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(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2003年9月16日在武汉华美达天禄酒店24层黄鹤厅会议室召开。会议应到董事14名，实到董事12名，公司董事叶斌因故未参加会议，也未授权委托其他董事代为行使表决权。公司董事许培卿因故未参加会议，授权委托董
事蒋新红代为行使表决权。公司监事王传驾、吴光韵、林岩水、郑虎，财务总监莫宇宏、证券事务代表陈胜列席了会议，会议由公司董事长翁小巧先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经过讨论，审议了公司董事会战略委员会提交的以下议案：
一、《关于公司为泉州市泉港东盛房地产开发有限公司银行贷款提供担保的议案》。
1、担保情况概述
随着在泉港的建设项目的顺利进展，泉州市泉港东盛房地产开发有限公司(以下简称“东盛公司”)决策机构和经营班子积极拓展新的业务，寻找新的开发项目，培育新的利润增长点，以实现东盛公司的战略发展目标。经过考察和深入细致的论证，东盛公司拟在广西南宁开发建设“凤岭项目”，主要建设高级住宅小区。
东盛公司联合广西南宁市永凯集团公司共同出资设立房地产有限公司进行建设，东盛公司出资3000万元，占30%股份，广西南宁市永凯集团公司出资7000万元，占70%股份。目前东盛公司在泉港建设项目尚未完成，因此现金流量不足，需要通过银行融资解决。该公司拟向银行借款3000万元。本公司为该笔银行贷款提供连带责任担保。
2、被担保人的情况
东盛公司是由我司联合海南华鑫实业有限公司共同出资于2001年11月21日设立的有限责任公司，公司注册地址：泉州市泉港中心工业区，法定代表人：陈光辉，注册资本：人民币壹仟万元，经营范围：房地产开发、商品房租赁及相关的物业管理。资产总额5585.49万元，负债总额4769.38万元，净资产816.11万元，我司占该公司70%股份。
3、担保的方式、期限
该担保方式为连带责任保证，期限二年，并由东盛公司以其自有资产为我司提供反担保。
4、董事会意见
东盛公司系我公司控股子公司，且该公司目前所开发的房地产项目前景较好，其偿还债务的能力较强，为了扶持东盛公司拓展新的业务，公司董事会同意为该笔贷款提供担保，东盛公司以其自有资产为我司提供反担保，可以保证我公司的利益。
二、《关于公司为福安市天缘商贸有限公司银行借款提供担保的议案》。
1、担保情况概述
鉴于，我公司董事会于2003年8月12日经过审议，通过《关于天缘大酒店改造装修工程项目投资的议案》，决定商洽天缘公司其他股东，由天缘公司投资3700万元对天缘大酒店进行装修改造。为此，天缘公司决定向银行借款3000万元，其中1500万元由我司提供担保。
2、被担保人情况
天缘公司注册地址：福安市城关新华中路79号，法定代表人：刘斌，注册资本：人民币壹仟万元整，经营范围：酒店经营，机电产品制造及原辅材料、金属材料(不含贵重金属)、家用电器销售；糖酒零售。资产总额3200.73万元，负债总额713.58万元，净资产2481.15万元。我公司占该公司90%股份。
3、担保方式、期限
该担保方式为该担保方式为连带责任保证，期限三年，并由天缘公司以其自有资产为我司提供反担保。
4、董事会意见
天缘公司系我公司控股子公司，由于该公司经营的天缘大酒店硬件设施年久老化，在现有经营条件下和经营环境下，难以实现盈利经营，为了改变目前的状况，实现盈利经营，该公司拟投资3700万元将天缘大酒店改造装修成宁德市唯一的四星级酒店。为了天缘公司能尽快扭亏为盈，公司董事会同意为该笔贷款提供担保，天缘公司以其自有资产为我司提供反担保，可以保证我公司的利益。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司担保累计额为32203万元，其中公司为控股子公司担保25443万元，逾期担保累计为1330万元。
3、《关于授权宁德市宁港自来水有限公司我方董事在投资建设官昌水库工程决策事项中依法行使权力的议案》。
因宁德市宁港自来水有限公司投资建设官昌水库工程，我公司董事会授权我方董事就是否投资该项目行使表决权。
4、《关于向中国民生银行福州分行申请授信额度人民币壹亿元整的议案》。
同意向中国民生银行福州分行申请授信额度人民币壹亿元整。授信期限壹年，并授权公司董事长翁小巧先生签订综合授信合同及相关借款合同。
5、《关于变更部分募集资金用途的议案》。
公司拟变更原计划投资于收购寿宁车岭二级水电站资产的资金使用用途，涉及变更投向的总金额为5942.13万元，占总筹资额的5.3%。公司拟将这部分募集资金变更为建设屏南县上培水电站技改工程。
6、《关于召开公司二○○三年第一次临时股东大会通知的议案》。
公司董事会定于2003年10月22日(星期三)上午9时召开公司2003年第一次临时股东大会，召开本次股东大会的有关事项如下：
1、会议时间、地点
时间：2003年10月22日(星期三)上午9时
地点：福建省宁德市环城路143号闽东大广场华隆大厦8层第二会议室。
2、会议主要议题
(1)审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。
(2)审议《关于同意增加独立董事津贴的议案》(详见2003年5月31日刊登于《证券时报》的第二届董事会第九次会议决议公告)。
3、出席会议人员
(1)本公司董事、监事及高级管理人员。
(2)截止2003年10月15日(星期一)下午3时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
(3)公司聘请的具有证券从业资格的律师。
4、登记办法
(1)登记时间：2003年10月21日上午9︰00～12︰00 下午3︰00～6︰00
(2)登记地点：福建省宁德市环城路143号闽东大广场华隆大厦8层证券投资部
(3)登记方式：
①法人股股东由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人持法定代表人授权书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；
②社会公众股持股东帐户卡和本人身份证进行登记；
③异地股东可以用传真或信函方式登记；
④个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记。
5、其他事项
(1)会议联系人：陈 胜
电话：0593-2096666转6666
传真：0593-2098993
(2)参会股东食宿交通费用自理。
6、备查文件
(1)第二届董事会第九次会议决议。
(2)第二届董事会第十一次会议决议。
(3)提交股东大会审议的提案文本。
附件
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席二○○三年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐户：
受托人签名：身份证号码：
委托日期：2003年 月 日
董事会
二○○三年九月十六日
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