深万基在*ST烟发处于退市边缘时才出手拯救

　　6250万收购广东万基七成股权，*ST烟发转型医药业

　　在入主*ST烟发(600766)两年后，深圳万基终于出手。但转型医药业后的*ST烟发留给深圳万基的时间已经不多，已经连续两年大幅度亏损的*ST烟发，如果今年不能顺利扭亏，将直面暂停上市风险。

　　深圳万基入主后苦捱了两年多，到如今*ST烟发处于退市悬崖边时，深圳万基才出手“拯救”，其目的不言而喻。

　　面临退市的*ST烟发(600766)近日发布公告称，公司将以募集资金6250万元收购深圳万基药业持有的广东万基药业75%的发起人法人股；同时以5400万元的其他应收款置换永安药业评估值为5408万元的资产。

　　尽管留给重组方的时间只有四个月，但*ST烟发却显得信心十足，该公司证券事务代表张建中对记者表示，无论是重组方深圳万基、还是烟台市政府以及上市公司，都对烟台发展的扭亏保壳充满信心。

　　*ST烟发收购万基资产

　　*ST烟发证券事务代表张建中对记者表示，根据董事会决议，*ST烟发将放弃对三个前次募集资金项目(三个项目合计投资8，250万元)的投资，包括开发烟台中俄高新技术合作示范基地、组建烟台中科海洋生物公司和组建广州华因MINCH商务公司。在取消以上三个募集资金项目后，ST烟发决定以募集资金6250万元(占募集资金总额的53.23%)收购深圳万基持有的广东万基75%的发起人法人股股权。

　　据了解，广东万基前身为深圳万基药业公司广宁分公司，是1998年5月深圳万基全资收购成立、并于2001年7月由深圳万基和香港万策共同合资组建的企业。据业内人士认为，广东万基的发展潜力不错，该公司目前拥有一个国家二类新药、一个国家中药保护品种和两个国家基本药物。根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，广东万基2002年实现净利润672.87万元，2003年1至7月份，广东万基主营业务收入达1785万元，净利润177万元，该公司预计2003年年度实现净利润800至1000万元。

　　除此之外，*ST烟发还将以公司5400万元的其他应收款置换大股东控制的永安药业评估值为5408万元的房屋建(构)筑物、土地使用权及设备，在剥离不良资产的同时，按照“经营场所与业务不可分离”的原则，永安药业纳入上市公司体系也已是早晚之事。

　　据了解，永安药业主营中药材浸膏的生产销售，截至2003年7月31日，永安药业总资产为9600万元，总负债为4100万元，净资产为5500万元，净利润为480万元。

　　考虑到*ST烟发控制人深圳万基的背景，以及深圳万基本次重组注入*ST烟发的资产，*ST烟发转型医药已是必然。

　　万基完全撑握控制权

　　在2001年5月底，深圳万基与*ST烟发原大股东鲁信签订协议，以每股3.012元的价格收购其4680万股。但直到今年9月，深圳万基才正式对*ST烟发注入资产。对于个中原由，*ST烟发证券事务代表张建中拒绝解释，记者昨日电话联系正在北京开会的深圳万基董事长陈伟东，但他以会务繁忙为由拒绝做进一步解释。

　　据知情人士介绍，由于深圳万基此前并没有运作国内上市公司的经验，2001年万基入主*ST烟发时，一方面是借壳上市，另一方面也是看好其控股的鲁南制药。

　　据介绍，在1999年，*ST烟发以6160万元的价格从山东省国际信托投资公司手中整体收购了鲁信美国有限公司，从而间接持有鲁南制药25.7%的股份。据了解，作为国家一类中外合资制药企业的鲁南制药，兼有化学原料药和中西药制剂两个系列。以2000年为例，来自鲁南制药的投资收益占*ST烟发净利润的50.61%。但在其后，鲁南制药发布公告称，公司原外方股东鲁信美国持有的2100万股股权已转让给了美国凯伦，鲁南制药特别强调，该股权转让已经完成了工商变更登记。在鲁南制药股权变更后，*ST烟发诸如债务纠纷、不良资产等问题又频频出现，这使得深圳万基非常困惑。

　　据知情人士透露，更使深圳万基烦恼的是，当时并没有实现对*ST烟发的绝对控制权。据了解，在深圳万基收购*ST烟发股权仅仅半个月，烟台市政府控制的正海集团协议受让中国糖业酒类集团持有的14.02%*ST烟发法人股，成为*ST烟发第三大股东。据了解，正海集团是烟台市国有资产授权管理单位之一，资产质量相当不错，更重要的是，该集团近年来一直想直接进入资本市场。由于*ST烟发第二大股东为烟台国资公司，与正海集团同为市政府授权的国有资产运营单位，因此烟台当地一直流传“烟台发展第二、三股东联手控制上市公司”的说法，二、三股东股份相加将达到32.92%，超过第一大股东。

　　正是在这种互相忌惮、大局未定的背景下，各方股东都不愿意对上市公司注入好的资产和业务，造成*ST烟发连续亏损。

　　据了解，也正由于*ST烟发已连续两年半亏损，中期也重大亏损，权力归属的不确定将会造成上市公司与股东的两败俱伤。在这个背景下，在*ST烟发刊登中期重大亏损公告后的一个星期，正海集团在7月21日将股权转让给深圳昌信实业有限公司。

　　由此，深圳万基得以完全掌握对*ST烟发的控制权，后续的资产重组及业务注入也随之进行，*ST烟发的保壳已踏上正途。

　　本报记者 程林 见习记者 王晶晶 深圳报道