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注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号
股票简称和代码：宏源证券(000562)
招股意向书公告时间：2003年9月17日
主承销商：
中国银河证券有限责任公司
声明
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于http?//www.cninfo.com.cn,-()网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读增发招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。″
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤销的组成部分。
第一节特别提示和特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列投资风险：
1、2003年5月9日,新疆国际实业股份有限公司(以下简称″国际实业″)子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司(以下简称″国际置地″)以合同违约纠纷为由向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起民事诉讼,请求法院判令本公司赔偿损失56037551.1元人民币,并承担本案全部诉讼费用。公司已委托律师进行应诉,并于2003年6月3日向新疆维吾尔自治区高级人民法院呈递了答辩状。本公司认为,根据人民法院对唐朝金等罪犯的判决,国际置地的上述损失是由于其内部人员挪用公款所致,与宏源证券无关。目前,该案正在审理中,公司将按照国家的有关规定,及时披露上述诉讼事项的进展情况,并提请广大投资者注意该案的生效判决尚未下达,公司尚不能完全排除由于终审判决的不确定性所带来的风险。
2、公司整体改组为证券公司后,2000年营业利润为13239万元,2001年为8808万元,2002年为7023万元,出现了一定幅度的下滑。由于证券行业的特点,公司营业收入与市场关联度较高,而营业成本相对固化,因此市场波动将对本公司经营业绩造成一定影响。
2003年1-6月份,由于证券市场持续低迷,证券行业总体盈利水平降低,公司实现营业收入9085万元,与去年同期营业收入19590万元相比下降53.62%；公司实现营业利润961.99万元,与去年同期营业利润5283.71万元相比下降81.79%；公司实现净利润583.1万元,与去年同期净利润3201万元相比下降81.78%(营业收入与净利润数据未经审计)。
2003年上半年公司实现营业利润中,投资收益为6478.59万元,包括转让公司持有的国泰基金管理公司20%股权的转让收益38,876,033.401#4789-/#元、卖出参与新股发行法人配售所认购股票及其他股票收益9,029,027.83元、持有国债的利息收益8,282,040.45元?持有的股票与基金分红5,338,843.76元?托管浙江信托所属五家营业部收益3,259,935.90元。截止2003年6月底,公司对外投资余额为64,030,151.69元。
公司管理层预计,随着证券市场形势的好转,公司下半年的经营业绩将比上半年有较大幅度的提高,但预计公司2003年实现营业收入和净利润与2002年度相比将会有一定程度下降。
3、经财政部批准,中国信达资产管理公司以祥龙电业等上市公司法人股股权抵偿欠付本公司的5.2亿元非证券类资产剥离款项。对于上述法人股权,本公司计划在自2003年1月1日起三年内进行处理,有可能造成处置风险。此外,公司根据《关于进一步加强证券公司监管若干意见》的要求,计划在一年内依法转让或注销现有实业投资,部分实业投资可能产生一定的处置风险。
4、本公司未对2003年度的盈利作出预测,请投资者注意投资风险。经过对经营情况与业务发展的分析讨论,本公司董事会承诺发行当年的预期净资产收益率将高于同期银行存款利率,符合《公司法》的规定。
5、本公司1998年3月1日从中国建设银行新疆分行拆入资金4.5亿元,1999年6月30日到期,迄今已逾期三年。如果处置不当或不及时,有可能造成较大的财务风险。针对此风险,本公司于2002年7月29日与中国建设银行新疆分行签定了《融资业务确认书》,双方同意将上述拆借资金转为长期贷款。
6、证券市场波动会对公司经纪业务、自营业务、资产管理业务现金净额产生较大影响,造成各年度经营活动产生的现金流量净额起伏较大,具有一定的现金流动性风险。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、公司基本资料
二、有关股本的情况
(一)本次发行前后的股本结构
(二)公司的控股股东和主要股东之间的关联关系
公司的控股股东为中国信达资产管理公司。持有公司股份5%以上的其他股东分别为新疆生产建设兵团、新疆维吾尔自治区电力公司和安徽华茂纺织股份有限公司。公司前十名股东之间无关联关系。
三、公司的业务
(一)主营业务
公司作为综合类证券经营机构,主营业务为证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和受托投资管理业务。
(二)主要服务及其用途
1、证券经纪业务是指公司通过其设立的经纪业务网点,接受客户委托,按照客户的要求,提供代理客户买卖证券的服务业务。
2、证券承销业务是指证公司依照协议包销或代销发行人发行的股票以及中国证监会核准的其他具有股票性质、功能的证券的服务业务。
3、证券自营业务是指公司为本机构买卖上市证券以及中国证监会认定的其他证券而取得投资价差收益的行为。
4、受托投资管理业务是指依据有关法律、法规和投资人的投资意愿,与委托人签订受托投资管理合同,将委托人的资产用于在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资,以实现委托资产收益最大化的服务业务。
(三)行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
目前,我国的证券市场虽已具有一定规模,但尚不成熟、有待完善。在这样的市场环境中,国内证券公司之间的竞争已经相当激烈。由于我国证券市场尚处于初级阶段,证券公司大多是粗放式的经营,且经营业务品种单一,导致了目前业内竞争处于无序和低效状态。在中国加入WTO、金融证券业按计划逐步对外开放的背景下,证券业内的竞争将更加白热化。对外开放带来压力的同时,也带来了经营的新理念、新模式、新规则,将促进国内证券业转变经营理念和模式,提高经营水平和手段,提升服务质量和能力,促使证券业的竞争进入有序、健康、高效的轨道上来。
根据交易所统计数据,证券经纪业务方面,公司2002年股票、基金年交易金额为350.91亿元,其中A股、B股和基金的交易金额分别为339.47、2.98和8.46亿元。公司2002年A股和基金年交易额占沪深市场份额的0.61%,分列上交所年总交易金额排名第27位和深交所年股票基金交易金额排名第46位,债券年交易金额为110.31亿元,债券交易名列深交所第37名。国债回购交易金额1,102.27亿元,名列上交所第17名。公司2002年度托管总市值(含A股、基金、国债)为102.30亿元。证券承销业务方面,2002年度公司共承做股票发行主承销1家、副主承销2家、分销3家,承销金额76,194.050!&/-#%万元,占A股发行市场份额的1%。
四、公司的资产权属情况
(一)土地使用权、主要经营性房产
公司现拥有位于乌鲁木齐市、海口市、深圳市、盐城市、大连开发区、北京市六地共计35,011.57平方米的房屋产权证书；拥有位于乌鲁木齐市、深圳市、盐城市和北京市四地共计6,864.37平方米的土地使用权证或房地产证。除此之外,公司下属的乌鲁木齐北京路证券营业部、乌鲁木齐红山证券营业部等15家证券营业部使用的房产均为租赁房屋,公司或下属营业部与各房屋产权人均签有《房屋租赁协议》。
(二)商标及注册域名
公司现持有国家商标局颁发的第1279871号宏源商标注册证,合法拥有该服务商标的专用权。公司现持有中国互联网络信息中心颁发的编号为：20000516005603、20000307005182、20000307005183的《域名注册证》,申请域名分别为：0562.com.cn、hyzq.com.cn、hysecurities.com.cn,公司依法具有该等《域名注册证》下的域名专用权。
(三)重要特许权利
公司现具有经中国证监会核准的经营证券业务许可证、经营股票承销业务资格证书、经营外资股业务资格证书、经营证券投资咨询业务资格证书、经营受托投资管理业务资格和网上证券委托业务资格；持有国家外汇管理局颁发的经营外汇业务许可证。公司是全国银行间同业拆借市场、债券市场成员和2003年国债承销团成员。
五、公司同业竞争和关联交易的情况
(一)同业竞争情况
本公司实际控制人为中国信达资产管理公司,其主要业务是收购、管理、处置中国建设银行剥离的不良资产,主要经营目标是最大限度保全资产、减少损失。本公司与其在客户与市场方面存在明显差异。
公司律师和主承销商经核查认为,中国信达资产管理公司在其特定的业务范围内从事上述业务,由于其业务的特定性,因而不会与公司产生同业竞争。
(二)关联交易情况
2000年7月5日本公司与中国信达签署了《资产剥离处置协议书》,本公司的非证券类资产人民币5.2亿元按账面价值一次性划转给中国信达,以实现非证券类资产的剥离,中国信达则于2002年以上市公司法人股抵偿。
最近三年,本公司发生的关联交易均未产生损益,对当期经营成果没有影响。公司减少关联交易的措施：关联股东在股东大会上回避表决；独立董事可聘请中介机构出具财务顾问报告作为判断依据,并独立发表意见；充分对外披露等。
发行人律师、申报会计师、主承销商和公司独立董事均对关联交易发表了意见,认为公司与控股股东的关联交易已依法及公司章程规定履行了相关批准程序,公司关联股东回避表决,公司及时进行了相关信息披露程序,关联交易价格是公允的,没有对公司及公司其他非关联股东利益造成损害,协议内容合法有效。
六、董事、监事、高级管理人员
七、公司控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股股东及实际控制人为中国信达资产管理公司,属国有独资金融企业,于1999年4月20日在北京正式成立。法定代表人为朱登山,注册资本为100亿元人民币。经营范围：收购并经营建设银行剥离的不良资产；债务追偿,资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股,资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券股票的承销；直接投资；发行债券,商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。截至2002年12月31日,持有本公司226,911,300股发起人法人股,占总股本的43.74%,所持股份无质押情况。
八、公司简要财务会计信息
(一)最近三年(经审计)及一期(未经审计)的简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
(续前表)
2、简要合并利润表单位?元
3、简要合并现金流量表
单位?元
(二)最近三年及一期的主要财务指标
(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1、营业收入及成本分析
作为综合类证券公司,公司以证券业务为主营业务,主要开展经纪、自营、承销及资产管理业务。2000年至2002年,证券经纪业务的手续费收入分别为17477万元、10191万元和10118万元,证券自营业务的自营证券差价收入分别为12403万元、15696万元和4780万元、证券承销业务的证券发行收入分别为575万元、619万元和1381万元、受托资产管理收益分别为832万元、414万元和8935万元。2003年上半年,证券经纪业务收入、自营证券差价收入、证券承销收入和受托资产管理收益分别为5332.9万元、-9.05万元、7.6万元和1073.5万元。
公司证券经纪业务收入变动的主要原因在于中国证券市场自2001年6月开始大幅下跌,证券市场波动影响了代理买卖证券交易量,进而影响到证券经纪手续费收入。公司收购和新设了多家证券营业部,营业网点增多所带来的收入增量在一定程度上弥补了市场弱势所导致的收入下降。公司将优化营业网点布局,大力推进网上交易,加强内部管理,提升市场占有率。2003年上半年,公司完成收购浙江省信托证券营业部的工作,大力开拓浙江市场,将会形成新的利润增长点。
证券自营业务坚持规范经营、理性投资的原则,建立完善的证券投资决策体系与管理制度,根据市场及时调整投资策略,较好地规避市场风险。证券承销业务及时把握市场机遇,适时进行战略调整,进行人员、机构整合,降低成本,及时调整业务结构,强化激励机制,吸引人才,加强质量控制,建立健全风险控制制度,有效地防范承销风险。资产管理业务秉承服务投资大众的宗旨,根据证监会要求规范资产管理业务,形成严谨稳健的操作风格。
最近三年,公司营业成本逐年上升,2001年比2000年增长13.2%,2002年比2001年增长7.8%。在营业成本中,影响较大的项目包括手续费支出、利息支出、金融企业往来支出、卖出回购证券支出、营业费用。营业费用增加主要由于收购和增设证券营业部而导致的人工费、办公费、折旧费、差旅费等费用上升。
2、利润情况分析
公司的净利润2000年为7557.31万元,2001年为3754.51万元,2002年为3958.93万元。2002年净利润比2000年有下降幅度较大,主要原因是自2001年以来我国证券市场出现大幅度波动,股价全面下跌,交易量大幅度下降,公司证券业务收入相应减少,但经营成本则因公司规模扩大难以同时下降。2003年上半年在证券市场形势依然不佳的情况下,公司净利润为583.1万元。
公司非经常性损益占利润总额的比例较小。经新疆维吾尔自治区人民政府新政函(2000)128号文批准,从2000年1月1日起,本公司(疆外证券营业部除外)按14.85%的税率计征所得税；深圳、海南计三家证券营业部适用15%税率,本公司享受一定的税收优惠。
3、主要财务指标与监管指标分析
本公司上述监管指标均优于标准值,说明公司财务结构良好。但流动比率与净资本接近或逊于预警值,表明公司资金来源不尽合理,现有股本规模偏小。本次增发募集资金到位后,将进一步优化上述指标,降低经营与财务风险。
(四)预期盈利情况说明
在充分考虑目前正在法院审理中的新疆国际实业股份有限公司子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司与本公司民事诉讼,所带来的可能存在的由于判决的不确定性而产生的风险的基础上,公司发行后的盈利能力将在2002年的基础上保持稳定,发行当年的预期净资产收益率将高于同期银行存款利率,符合《公司法》第137条的规定。
主承销商经核查认为,公司发行后的盈利能力将在2002年的基础上保持稳定,在充分考虑目前正在法院审理中的公司与新疆国际实业股份有限公司子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司民事诉讼,所带来的可能存在的由于判决的不确定性而产生的风险的基础上,发行人在发行当年的预期净资产收益率将高于同期银行存款利率,符合《公司法》第137条的规定。
公司律师经核查认为,公司及本次增发新股主承销商已经对公司涉及的诉讼进行了必要准备,相关说明及意见表明,公司目前涉及的诉讼不会对公司的预期盈利造成影响,本次增发新股后,当年的预期净资产收益率将高于同期银行存款利率。公司及主承销商的前述意见已经对公司面临的诉讼风险予以揭示,对公司当年的预期净资产收益率的说明具有事实依据。
(五)股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策；
1、股利分配政策：公司本着同股同利的原则,按股东持股比例派发股利。股利派发形式、股利率和是否派发股利由股东大会决定。
2、最近三年股利分配情况：2000年度向全体股东每10股派送现金0.5元(含税),2001年度和2002年度利润不进行分配。
3、本次增发前未分配利润的分配政策：本次增发前未分配利润由本次增发完成后新老股东共享。
4、2003年的股利分配计划：公司利润分配在年终进行；净利润的50%用于股利分配；主要采用派发现金和送红股的形式,现金占20%。公司董事会可以根据公司实际情况对该政策进行调整。以上方案尚需提请公司股东大会审议批准。
(六)控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况
北海新宏源物业发展公司,经营范围为建筑材料,兼营五金交电,有色金属、矿产品(政策允许部分)、化工产品(除危险品),电料及机电产品销售。注册资本为500万元,本公司持有其100%的股权,法定代表人为刘东,注册地址为北海市花园街广场东里综合楼3栋402室。截至2002年12月31日,该公司总资产为1755万元,所有者权益-2994万元；2002年度净利润719万元。
新疆宏源建信发展有限公司,经营范围为投资业务、咨询服务、高新技术开发及生产、房地产开发、物业管理、建筑材料、汽车配件、金属材料、化工产品(专项除外)、机电产品(专项除外)、中介服务。注册资本为19,140万元,本公司持有其99.27%的股权,法定代表人许建平。截至2002年12月31日,该公司总资产为29432万元,所有者权益17233万元；2002年度净利润-132万元。
第四节募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
(一)本次募集资金运用的基本情况
预计通过本次增发不超过12,000万股人民币普通股,预计扣除发行费用后募集资金净额人民币6.09亿元左右。募集资金将全部用于充实公司资本金。
(二)本次募集资金的具体投向
1、扩大公司资金营运规模,提高公司业务拓展与风险承受能力,预计使用5.59亿元左右。鉴于公司证券经营的特殊性,将募集资金主要用于扩大公司的资金营运规模。在保证流动性的前提下,用于证券自营买卖；进入银行间同业市场,从事同业拆借和债券回购业务；增强证券承销、资产管理等方面的业务拓展与风险承受能力。
2、加强完善公司信息系统建设,预计使用0.5亿元左右。公司通过增加对信息系统的投入,完善强化公司信息系统,使公司信息化平台达到新的水平,促进公司管理能力、管理水平和管理效率的提高。并为拓展公司证券经纪业务新模式证券网上交易业务提供快速、迅捷、安全、坚实的信息平台,促进公司网上交易的市场份额快速提高。
(三)项目发展前景分析
公司董事会认为通过本次增发,公司的资本规模得以扩大、经营能力和业务拓展得以增强,抗风险能力得以加强；公司将把握时机,通过积极的经营理念和卓有成效的经营运作,进一步巩固和发展壮大。公司发行后的盈利能力将在2002年的基础上保持进一步的增长,发行当年的预期净资产收益率将高于同期银行存款利率,符合《公司法》第137条规定。本次募集资金的运用在经济上是可行的。
(四)募股资金暂时闲置的管理措施
本公司为金融证券机构,不可能出现募集资金闲置的情况。当实际募集资金超过计划资金需求量时,公司则考虑将增加对资金营运的资金投入,扩大公司可支配的营运资金。
二、前次募集资金使用情况
第五节风险因素和其它重要事项
一、风险因素
(一)市场区域化风险：由于历史原因,公司证券业务的竞争优势具有集中在新疆区域内的特点,新疆之外市场开发相对不足,竞争实力需要加强。
(二)管理风险：由于证券业务具有专业化程度高、交易种类复杂、市场变化快速等特点,如果本公司的交易、会计、内审、稽核、授权、制约等各种内控制度不能及时根据市场变化而完善提高,有可能造成一定的管理风险。
(三)政策风险：证券行业受到政府的严格监管,公司各项业务受到国家法律、法规和政策的影响,特别是税收、利率、外汇、收费等政策变化将直接影响到各项业务的经营业绩。
(四)技术风险：信息技术在证券行业的应用不断广泛与深入,如果公司的各信息与交易系统不能适应业务发展需要,则有可能对公司的安全运行和进一步提高市场占有率造成障碍。
二、重大合同、重大诉讼或仲裁事项
(一)重大合同：业务经营方面的合同和银行借款合同。
(二)重大诉讼或仲裁事项：公司目前及近三年没有发生对公司经营及财务状况有影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的如下情况：
二、本次发行上市的重要日期
第七节附录和备查文件
公司本次增发A股招股意向书全文、备查文件和附件以及最近年度2002年年报可在如下地点查阅：
宏源证券股份有限公司
办公地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼
电话：(0991)2301870(010)62230980
传真：(0991)2301779(010)62294199
联系人：于帆、高俪娟
中国银河证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
联系电话：(010)66568959665687216656809466568096
传真：(010)6656802166568857
联系人：高剑虹高轶文陈宏张应刘文成
投资者可在http?//www.cninfo.com.cn网站查阅本次发行的《招股意向书》全文。
宏源证券股份有限公司
2003年9月16日上海证券报
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