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中国证监会合肥特派员办事处于2003年7月25日至8月1日依据根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监发〖2001〗46号)等有关规定,对本公司进行了巡回检查。我公司于2003年8月18日接到贵办以皖证监函字〖2003〗132号文下发的《限期整改通知书》。
公司在接到《限期整改通知书》(以下简称“通知”)后,公司高度重视,董事会迅速对通知中提出的问题进行了检查讨论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
、《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定针对检查中发现的问题拟订了整改方案。公司于2003年9月12日召开了临时董事会,全体董事以通讯表决方式审议一致通过了《科大创新股份有限公司关于巡检问题的整改报告》,现将整改方案报告如下：
1、公司章程中存在的问题。
通知指出：“累计投票制未写进《公司章程》。”
整改措施：立即整改。公司于2003年08月17日召开第二届董事会第五次会议,通过关于修改公司章程的预案,将累计投票制写进《公司章程》。
2、“三会”运作上存在的不规范问题。
通知指出：“(1)个别股东出席股东大会时,未按要求出示会议通知中列示的相关文件,公司股东大会档案中未见留存。(2)个别董事在参加个别次董事会会议时,未在会议记录本上签名。(3)董事会、监事会部分会议资料存在缺少会议通知的情况。”
整改措施：立即整改。已经按要求补齐。
通知指出：“(4)个别次董事会、监事会会议对议案表决时未采用表决票形式进行表决。(5)公司一届董事会第十二次会议存在个别董事委托非董事出席会议的情况。”
整改措施：立即整改。今后将严格根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,规范运作。公司于2003年08月17日召开第二届董事会第五次会议,就严格采用表决票形式进行表决。公司将根据《通知书》的整改要求,对照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规,进一步建立健全公司的法人治理结构,在今后的工作中更加注意,努力保证股东大会、董事会、监事会运作的规范性,保证公司三会会议资料、会议记录的完整和规范。
通知指出：“(6)公司现有独立董事人数未达到董事会人数三分之一。”
整改措施：立即整改。公司于2003年08月17日召开第二届董事会第五次会议,通过关于修改公司章程的预案,将董事人数由9人增至11人；同时提名增补管维立先生、左延安先生为独立董事候选人。公司将于2003年09月26日召开2003年第一次临时股东大会,讨论上述事项。
3、公司对外信息披露存在不够准确、不够完整的问题。
通知指出：“(1)公司2002年度的担保借款期末余额为2000万元,但公司在2002年度报告中披露担保借款1000万元,遗漏披露1000万元。”
整改措施：立即整改。2002年年报审计时发生的疏漏。公司今后将严格遵照上市公司的信息披露要求,准确、完整地做好信息披露工作。
通知指出：“(2)截至2003年6月30日,公司募集资金投资项目―――医疗仪器设备技改项目中实际购买生产厂房金额1119.31万元,这与公司招股说明书中披露的该项目用于建筑工程费用340万元投资概算情况存在较大差异,公司未就该项目投资明细发生变更的情况进行充分披露。”
整改措施：原可研报告除建筑工程费用340万元外,还包括土地征用费及附加、其他工程费用、电增容费等合计428万,公用工程、供电、给排水等合计219万元,与原建筑工程费用340万元相加为987万元。公司实际购买生产厂房金额1119.31万元是含土地费的,公司实际做出的调整并不大。公司认为募集资金投资项目可研报告编制时间早,公司投入资金先期启动,根据实际情况做出调整是正常的。本公司将在2003年底该项目资金使用告一段落时,仔细盘查,对存在较大差异的情况做出统一说明。
通知指出：“(3)2003年6月3日公司与深圳德诚安投资顾问有限公司签订《资产委托管理合同》,公司将自有资金3000万元委托该公司进行投资管理,投资上海、深圳证券交易所上市的有价证券。但公司于2003年5月28日提前将1500万元转至深圳德诚安投资顾问有限公司在华夏银行深圳罗湖支行开立的银行账户上。此事未按规定及时披露。”
整改措施：立即整改。公司今后将严格依照《公司章程》的规定,切实规范公司对外投资行为,加强对委托理财(管理规定)的监管,公司保证今后杜绝此类情况的发生。公司将组织董事会成员及高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规,进一步增强规范意识,提高信息披露质量。
4、募投资金存放多头开户、管理分散、不利控制的问题。
通知指出：“一是开设存款的账户多,截至2002年6月30日,科大创新尚未使用的募集资金存放于公司开设的多个银行账户内；二是部分募集资金不在股份公司名下而是分公司名下开户存放,且于4家分公司的资金混存；三是异地开户存放,公司由2500万元募集资金异地储存于中信银行广州分行。”
整改措施：立即整改。公司将建立健全公司《募集资金管理办法》,以制度规定其存放、调拨和使用管理相关环节的程序,并明确相关责任人的责任。公司正在清理减少公司的银行账户,实施募集资金集中管理,做到专款专用。公司将尽快(不迟于2003年底)收回异地开户存放的募集资金。
5、财务管理与公司内控问题。
通知指出：“公司尚未设立专门的审计机构和配备专职审计人员,公司财务管理工作和分支机构缺少必要的监督和控制。”
整改措施：立即整改。公司将进一步建立健全公司财务管理制度。公司将尽快(不迟于2003年底)前设立专门的审计机构和配备专职审计人员。
6、委托理财资金的风险控制问题。
通知指出：“你公司要高度重视并保持密切关注,公司董事会应对该项委托理财资金可能出现的风险状况进行一次全面的自查和评估,并针对可能出现的风险制定相应的风险控制措施,公司董事长要作为第一责任人负责抓好相关工作的落实,千方百计确保理财资金的安全回收,严防委托资金损失。”
整改措施：立即整改。公司将进一步建立健全公司财务管理制度,完善《募集资金管理办法》,从程序上加强对委托理财的监管。在增补的独立董事到位后公司将设立战略委员会,加强公司对外投资、委托理财的管理。今后公司将严格根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,规范运作。
科大创新股份有限公司董事会
2003年9月12日上海证券报
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