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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安泰科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年9月15日召开。会议应到董事9名,实到7名,1名董事委托他人代为投票。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议由公司董事长干勇先生主持。
本次会议讨论并通过如下决议：
一、审议通过《安泰科技董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
赞成8票；反对0票；弃权1票。
会议认为：董事会关于前次募集资金使用情况的说明客观、真实。
本议案须经公司下一次股东大会审议通过(《安泰科技董事会关于前次募集资金使用情况的说明》附后)。
二、审议通过《岳华会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
赞成8票；反对0票；弃权1票。
本议案须经公司下一次股东大会审议通过(《岳华会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》附后)。
三、审议通过《安泰科技股份有限公司内部控制自我评估报告和岳华会计师事务所对公司内部控制审核报告》；
赞成8票；反对0票；弃权1票。
本议案须经公司下一次股东大会审议通过(《安泰科技股份有限公司内部控制自我评估报告》和《岳华会计师事务所对公司内部控制审核报告》附后)。
四、审议通过《关于安泰科技北京新材料产业园(永丰)购地项目增加投资的议案》；
赞成8票；反对0票；弃权1票。
公司第一届董事会第十四次会议和2001年度股东大会审议通过《关于在中关村永丰产业基地购置土地建设安泰科技新材料产业园的议案》,决议利用募集资金投资约4,000万元,用于在北京市中关村永丰产业基地购置土地,建设安泰科技北京新材料产业园。
经确认,该项目地价款和附加费用预计总投资约4,300万元以上,需比原计划增加300万元投资。董事会决定利用募集资金对该项目增加投资300万元,以保证安泰科技北京新材料产业园的顺利建设。
本议案须经公司下一次股东大会批准审议通过。
五、审议通过《本次配股募集资金拟投资项目可行性分析》；
赞成8票；反对0票；弃权1票。
公司本次配股募集资金准备用于投资建设以下三个项目：
1、特种焊材及高性能药芯焊丝产业化项目
本项目建设地点位于北京顺义天竺空港工业区,项目总投资12133万元,新建8条焊材生产线,项目达产后预计年产焊材18000吨,其中高性能药芯焊丝10000吨,特种焊条6000吨,烧结焊剂2000吨。
本项目将采用具有自主知识产权的特种焊材及高性能药芯焊丝的配方技术和制造技术,实现特种焊材及高性能药芯焊丝的系列化、规模化生产,满足高效焊接技术对焊接材料的需求,部分替代进口产品,促进我国焊材产品的结构调整和技术发展。项目的建设将为我国造船、桥梁、重型机械、压力容器、石油化工、管道运输、海洋工程、汽车和钢结构等行业提供更为先进的自动化焊材,促进相关产业的发展。
经预测本项目投资利润率25.3%,税后财务内部收益率25.3%,回收期4.95年,有较好的经济效益。
该项目已获国家发改委发改高技〖2003〗1186号文批复立项,列入国家高技术产业发展项目计划。
2、高品级聚晶金刚石材料与高档专业金刚石工具产业化项目
本项目建设地点为北京中关村科技园区,项目总投资11246万元。项目建成达产后可实现年产各类高档专业金刚石工具200万件,聚晶金刚石产品60万件。
本项目采用具有自主知识产权的高品级聚晶金刚石合成技术与专业金刚石工具生产工艺,实现高品级聚晶金刚石和高档专业金刚石工具产业化,打破高档专业锯片由于对原材料和加工技术要求高,目前仍由发达国家垄断的局面,对提高我国金刚石制品的技术等级,开拓国际专业锯片市场,促进我国超硬材料产业的发展,具有积极的作用。
经预测本项目投资利润率26.2%,税后财务内部收益率26.9%,投资回收期4.8年,有较好的经济效益。
该项目已获国家发改委发改高技〖2003〗1187号文批复立项,列入国家高技术产业发展项目计划。
3、高性能难熔材料及制品产业化项目
本项目建设地点位于北京中关村科技园区,项目总投资17234万元。项目建设达产后,可年产高性能难熔材料及制品820吨,其中钨及钨合金制品400吨,钼及钼合金制品300吨,难熔金属及合金靶材20吨,特种陶瓷及复合材料100吨。
该项目采用具有自主知识产权的工艺技术,先进的加工设备。采用国际同类产品技术标准,实施后可实现高性能难熔材料的产业化,作为关键材料及制品广泛应用于电子、高温设备、放射性医疗薄膜技术等领域,促进相关领域的发展,提高我国难熔材料深加工水平和装备水平,提升我国难熔材料的行业竞争力。
经预测项目投资利润率28.7%,税后财务内部收益率24.4%,回收期5.4年,有较好的经济效益。
该项目已获国家发改委发改高技〖2003〗1185号文批复立项,列入国家高技术产业发展项目计划。
本议案须经公司下一次股东大会批准审议通过。
六、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》；
赞成8票；反对0票；弃权1票。
依据《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定,公司董事会认真对照配股的条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项审查,认为本公司符合上述法律、法规及规范性文件的规定,公司2003年度具备向原股东配售股票的条件。
本议案须经公司下一次股东大会批准审议通过。
七、审议通过《公司2003年配股的预案》；
赞成8票；反对0票；弃权1票。
通过前次募集资金投资项目的建设,公司已建设形成了五大领域的新材料产业体系,公司经营业绩保持稳步增长。随着中国加入WTO,世界制造业中心逐渐向中国转移,新材料市场前景更加广阔,需求拉动趋势明显,公司现有部分产业规模,已不能满足迅速增长的市场需求；同时,公司一批技术含量高、市场前景广、投资效益好的项目亟待进入产业化实施阶段。为满足市场需求,培育新的利润增长点,进一步增强综合竞争力,促进公司快速和可持续发展,根据国家有关法律和中国证券监督管理委员会的有关规定并结合公司实际需要,公司拟向原股东配售股票,相关事宜如下：
1、本次配股发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
2、面值：每股面值人民币1元。
3、发行对象：本次配股股权登记日在册的全体公司股东。
4、本次配股基数、配股比例和配售数量：本次配股以公司2002年12月31日总股本244,160,000股为基数,向全体股东每10股配售3股,共计可配股份为73,248,000股。其中：国有法人股股东可配44,208,000股,社会法人股股东可配240,000股,社会公众股股东可配28,800,000股。
5、配股价格及定价方式：
(1)本次配股价格区间拟定为配股说明书公布前20个交易日平均收盘价的60%―90%,最终价格授权董事会根据发行时的市场条件与主承销商协商确定。
(2)定价依据如下：
A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；
B、基本满足本公司本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；
C、考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；
D、与配股主承销商协商一致。
6、发行方式：
对社会公众股股东采取网上发行方式发行；对法人股(包括国有法人股、一般法人股)股东采取网下发行方式发行。
7、本次配股募集资金总额及用途：
本次配股募集资金拟投资项目共需40,613万元,用于建设以下三个项目：
(1)投资12,133万元,用于建设特种焊材及高性能药芯焊丝产业化项目(该项目已获国家发改委发改高技〖2003〗1186号文批复立项,列入国家高技术产业发展项目计划)；
(2)投资11,246万元,用于建设高品级聚晶金刚石材料与高档专业金刚石工具产业化项目(该项目已获国家发改委发改高技〖2003〗1187号文批复立项,列入国家高技术产业发展项目计划)；
(3)投资17,234万元,用于建设高性能难熔材料及制品产业化项目(该项目已获国家发改委发改高技〖2003〗1185号文批复立项,列入国家高技术产业发展项目计划)；
本次配股募集资金将按以上项目顺序实施,如果本次配股募集资金少于以上项目资金需求,不足部分由本公司自筹或通过银行贷款等方式解决；如果募集资金有剩余,超过部分用于补充公司流动资金。
8、本次配股决议的有效期：自公司2003年第三次临时股东大会审议通过本次配股发行预案之日起一年内有效。
9、授权公司董事会在本预案有效期内代表公司全权办理本次配股相关事宜,包括但不限于以下事项：
(1)制订、调整和实施本次配股的具体方案。在经股东大会审议通过本次配股预案的范围内,根据具体情况确定本次配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；
(2)批准本次配股及配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议；
(3)在股东大会审议通过本次配股预案的范围内对本次募集资金项目、金额作适当调整；
(4)在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报工商行政机关核准备案；
(5)在本次配股完成后,办理公司注册资本变更登记的事宜；
(6)对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；
(7)在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定该配股发行计划延迟实施或取消；
(8)根据中国证监会的批复,确定本次配股发行的起止日期；
(9)办理与本次配股有关的其他事项。
本议案须经公司下一次股东大会批准审议通过后,报中国证监会审核。
八、审议通过《关于配股前所留存未分配利润的分配政策的议案》；
赞成8票；反对0票；弃权1票。
公司董事会决定,本次配股前所留存未分配利润的分配政策为：本次配股实施前所留存的未分配利润,由本公司配股后的全体股东共享。
本议案须经公司下一次股东大会批准审议通过。
九、审议通过《投资者关系管理规定》和《信息披露制度》；
赞成8票；反对0票；弃权1票。
十、审议通过《关于提请召开安泰科技2003年第三次临时股东大会的议案》。
赞成8票；反对0票；弃权1票。
定于2003年10月17日召开公司2003年第三次临时股东大会。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2003年9月17日
安泰科技董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
安泰科技股份有限公司(以下简称“安泰科技”或“公司”)经中国证监会证监发行字〖2000〗51号文批准,于2000年4月24日至5月22日以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式,在深圳证券交易所首次公开发行6,000万股普通股(A股),每股面值1.00元,发行价格为人民币每股14.98元,经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具了岳总验字〖2000〗第010号《验资报告》确认募集资金为87,903.00万元(扣除发行费用)。公司《2000年度第一次临时股东大会》审议通过将增加的发行费用644.28万元调减公司资本公积金,公司实际收到招股募集资金为人民币87,258.72万元(扣除发行费用)。
现将募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金计划投资项目
公司在《招股说明书》中承诺投资以下十个项目：
二、前次募集资金使用的调整情况
(一)调整情况
1、非晶配电变压器及元器件项目
非晶微晶材料是公司的重点投资发展领域,但鉴于公司已决定建设＂高精度纳米晶带材及制品项目＂,原＂非晶配电变压器及元器件项目＂中元器件铁芯已包括在此项目中,公司在此领域的业务应适当集中于非晶、纳米晶材料及其高端制品领域,同时非晶配电变压器领域其生产能力可通过与下游企业合作协作解决。因此,决定中止“非晶配电变压器及元器件项目”,该项目已投资541万元并入“千吨级非晶带材及制品项目”,其投资在“千吨级非晶带材及制品项目”范围内解决。本项目募集资金6726万元用于其他项目。
以上调整方案已经过公司第二届董事会第三次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过,并分别于2002年8月16日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
2、高性能粘结稀土永磁体项目
(1)第一次调整,扩大规模
该项目原方案主要内容：项目总投资5792万元,建设年产150吨高性能粘结稀土永磁体生产线。
鉴于近年来国际国内稀土永磁产品市场持续增长,生产工艺技术不断进步,公司考虑为更加有利于发挥自身研发和技术上的竞争优势,须进一步扩大生产规模,提高产品性能档次,以形成相对竞争优势,故对原方案进行了调整。
新实施方案主要内容：项目总投资8528万元(含流动资金2776万元),建设年产300吨高性能粘结稀土永磁体项目,项目建设期1.5年,正常年销售收入11700万元(含税),年净利润1501万元。该项目较原方案增加的投资资金来源为募集资金。
以上调整方案已经过公司第一届董事会第十五次会议和2001年度股东大会审议通过,并分别于2002年3月16日、2002年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
(2)第二次调整,变更实施方式
在该项目实施过程中,公司一直寻求对外的合资、合作,以加快建设和占领市场的速度。其间出现了海美格磁石技术(深圳)有限公司收购的机会,该公司是台湾钕铁硼材料专业生产商海恩公司通过维京群岛在深圳设立的外商独资企业,是专业生产粘结钕铁硼的公司,其主导产品为CD-ROM用粘结磁体,在业界已具有一定的影响,且该投资较原计划投资规模降低较多,项目投资风险小。公司自建部分,截止到2003年上半年,已累计完成投资981万元,将作为公司粘结钕铁硼研发生产的试验线。
以上调整方案已经过公司第二届董事会第八次会议和2003年第二次临时股东大会审议通过,并分别于2003年7月30日、2003年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
3、高性能烧结稀土永磁体项目
该项目原方案主要内容：项目总投资2887万元,建设年产250吨高性能稀土永磁体生产线。
鉴于近年来国际国内稀土永磁产品市场持续增长,生产工艺技术不断进步,公司考虑为更加有利于发挥自身研发和技术上的竞争优势,须进一步扩大生产规模,提高产品性能档次,以形成相对竞争优势,故对原方案进行了调整。
新实施方案主要内容：项目总投资13505万元(含铺底流动资金1000万元),建设年产1000吨高性能烧结稀土永磁体项目,项目建设期1.5年,正常年销售收入22500万元(含税),年净利润3783万元。该项目较原项目增加投资的资金来源为超募资金。
以上调整方案已经过公司第一届董事会第十二次会议和2001年度第一次临时股东大会审议通过,并分别于2001年5月24日、2001年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
4、驱动器用稀土永磁材料组件项目
鉴于该项目为产业化开发项目,根据已开展的技术工作,其开发成功的关键是高性能烧结、粘结磁体的开发生产,现决定该项目与“高性能烧结稀土永磁体项目”、“高性能粘结稀土永磁体项目”一并实施,该项目已投资171万元并入“高性能烧结稀土永磁体项目”,其投资在“高性能烧结稀土永磁体项目”范围内解决。本项目募集资金4172万元用于其他项目。
以上调整方案已经过公司第二届董事会第三次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过,并分别于2002年8月16日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
5、药芯焊丝和包芯线项目
该项目原方案主要内容：总投资6986万元,建设年产药芯焊丝2500吨、特种包芯线2750吨。
该项目通过承担国家高技术产业化示范工程项目进行建设,2001年上半年已完成两条药芯焊丝生产线的建设,产品已通过六国船级社的认证。药芯焊丝的国内市场增长较快,原产量规模不足以满足市场需求,有必要扩大生产规模；另一方面,用于优质钢精炼的包芯线的市场尚待进一步培育。因此,对项目原方案进行调整,发挥公司在药芯焊丝领域研发优势和市场先发优势,集中生产各类药芯焊丝,结合国家高技术产业化项目的实施,形成国内药芯焊丝产业的领导地位。
新实施方案的主要内容：项目总投资7600万元(含铺底流动资金2000万元),建设年产5000吨碳钢、不锈钢、高强钢、硬面堆焊等品种的药芯焊丝生产线。后续建设周期1年,正常年销售收入共11300万元(含税),正常年净利润3087万元。该项目较原项目增加投资的资金来源为募集资金。
以上调整方案已经过公司第一届董事会第十二次会议和2001年度第一次临时股东大会审议通过,并分别于2001年5月24日、2001年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
6、高品级金刚石及其新型粉末触媒材料项目
鉴于目前国内人工合成金刚石市场竞争激烈,决定撤消对该项目的投资,该项目原计划总投资5412万元用于其他项目。
以上调整方案已经过公司第二届董事会第三次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过,并分别于2002年8月16日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
7、高性能金刚石锯片基体项目
(1)鉴于2002年上半年前国际国内金刚石锯片市场的供需状况,公司对该项目已投资2831万元完成一期工程,产品已可满足市场需求,因此决定暂缓进行二期投资,较原项目投资预算5893万元减少投入3062万元用于其他项目。
以上调整方案已经过公司第二届董事会第三次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过,并分别于2002年8月16日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
(2)此后,由于公司加强新产品研发,积极开拓市场,以及国际市场前景看好,公司目前的设备产能已明显不能满足迅速增加的专业锯片的订单需求。公司决定向北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司增资3400万元,用于建设高性能金刚石锯片项目。
以上调整方案已经过公司第二届董事会第八次会议和2003年第二次临时股东大会审议通过,并分别于2003年7月30日、2003年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
8、介入性治疗材料及器件生产线项目
该项目原方案主要内容：项目总投资5667万元,建设高性能齿科和介入性治疗材料及器件生产线,产品为六类高性能齿科材料及器材和20000套介入性治疗材料及器件。
该项目子项目齿科材料部分,由于近年市场日趋饱和,当前情况下不宜进一步投资。而作为三类医疗器械的介入性治疗器械产品的市场增长较快,公司已于2001年上半年获得三类产品的注册许可,依据介入性治疗材料及器件生产线内容申报的项目新近被列入国家高技术产业化推进项目,开发高档产品的设备也已投入使用。在此基础上,经研究论证,认为齿科材料当前不宜急于进行投入,而应加大介入性治疗材料及器件生产线的投资力度。
新实施方案主要内容：项目总投资5913万元(含铺底流动资金2000万元),拟在安泰科技新材料产业基地,建设年产各类支架40000套生产线。项目建设期2年,正常年销售收入(含税)17325万元,税后利润为4458万元。该项目以设立有限责任公司的形式实施。该项目较原项目增加投资的资金来源为募集资金。
以上调整方案已经过公司第一届董事会第十二次会议和2001年度第一次临时股东大会审议通过,并分别于2001年5月24日、2001年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
(二)新增投资项目
1、金属注射成形项目
金属注射成形工艺是金属粉末注射成形,而后致密化成为三维复杂形状零件的一种近净成形新技术,它突破了传统成形工艺制造零件在几何形状上的局限性,可生产各种材料的高精度、高强度的零件,高效、节材、降低成本,被称为“第五代成形工艺”,具有良好的市场前景。
安泰科技拟投资4774万元(其中基建投资3257万元,流动资金1517万元)建设该项目,项目年产各种合金注射成形产品170吨,预计年销售收入7000万元,利润总额2691万元,净利润1803万元,内部收益率28.8%,投资回收期5.6年。该项目所需资金由公司募集资金投入。
以上方案已经过公司第一届董事会第十三次会议和2001年度股东大会审议通过,并分别于2001年8月16日、2002年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
2、高精度纳米晶带材及制品项目
高精度纳米晶带材及制品是针对电子信息等领域对纳米晶合金带材的特定要求而开发的产品,要求带材更薄、精度更高。广泛应用于开关电源、综合业务数字网(ISDN)和电磁干扰(EMI)滤波器等电子器件中,市场需求量很大。
安泰科技拟投资8874万元(其中流动资金1043万元)建设该项目,项目年产500吨高精度纳米晶带材、200吨各类铁芯制品,预计年销售收入8410万元,利润总额2918万元,净利润2480万元,内部收益率25.1%,投资回收期5.5年。该项目所需资金由公司募集资金投入。
以上调整方案已经过公司第一届董事会第十五次会议和2001年度股东大会审议通过,并分别于2002年3月16日、2002年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
3、金属雾化制粉项目
随着国际机电产品加工地向中国转移,及粉末冶金技术在制造领域的不断应用,国内对金属粉末的需求大量增加,同时安泰科技在雾化制粉的研究与开发一致保持较强的优势。
为尽快将高品级金属粉末进入产业化,公司拟投资4070万元(其中工程建设投资3360万元,铺底流动资金710万元),该项目年产各种高品级金属粉末1000吨,预计正常年销售收入9500万元,利润总额3456万元,净利润2315万元,投资回收期4.96年。该项目所需资金由公司募集资金投入。
以上方案已经过公司第二届董事会第三次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过,并分别于2002年8月16日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
4、特种母合金中心项目
该中心主要承担向公司有关投资项目提供功能材料母合金和其它特种母合金,并向其它行业和领域提供特种母合金,同时寻求与国外公司合作。项目总投资7478万元(其中固定资产投资6813万元,铺底流动资金665万元)；平均年销售收入8480万元(含内部销售)；平均年税后利润2110.1万元(含内部销售)；财务内部收益率：20%；投资回收期：6.85年。
该项目新增投资3703万元,资金来源使用募集资金。其余固定资产投资所需资金已含已公告相关募集资金投资项目预算内,无需增加项目预算。铺底流动资金以贷款方式解决。
以上方案已经过公司第二届董事会第二次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过,并分别于2002年7月4日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
5、新材料孵化厂房项目
为发挥公司人才、设备、资金、成果和产业优势,提高成果产业化速度,为公司短平快类投资项目提供及时的场地条件,增强公司对外合资合作的竞争地位,为合格的中小科技企业提供适当的孵化条件并参与和分享其成长成果,有必要在安泰科技新材料外向型产业基地(空港)内根据规划建设孵化厂房。
该项目建筑面积约14000平方米,项目总投资2540万元,预计正常年收入521.22万元,正常年净利润200.3万元。除土地投资已有预算外,该项目新增投资2240万元使用募集资金。
以上方案已经过公司第二届董事会第二次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过,并分别于2002年7月4日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
6、安泰科技新材料外向型产业基地购地
公司产业发展空间受到限制,部分原拟在钢研总院内建设的项目,随着北京市环境政策的变化,均应另择新址,再加上公司陆续投资的其他新材料项目的建设,均需要生产场地。
公司已与北京空港科技园区股份有限公司签订土地预定意向书,在北京天竺空港工业区购地约190亩,取得上述国有土地五十年使用权,建设安泰科技新材料产业园,园区主要用于募集资金投资项目建设和新材料项目孵化器建设。该项目所需资金由公司募集资金投入。
以上方案已经过公司第一届董事会第十二次会议和2001年度第一次临时股东大会审议通过,并分别于2001年5月24日、2001年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
7、安泰科技北京新材料产业园购地
因奥运申办成功后,北京市总体规划发生调整,原拟在钢铁研究总院院内建设的募集资金投资项目需变更地点。为加速募集资金项目建设,并为公司的进一步发展预留空间,公司董事会同意在北京市中关村永丰产业基地购置土地,用于建设安泰科技北京新材料产业园。购置土地所需资金约4000万元由公司募集资金投入。
以上方案已经过公司第一届董事会第十四次会议和2001年度股东大会审议通过,并分别于2001年12月11日、2002年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
8、安泰科技北京新材料产业园(永丰)公辅设施
该项目主要为园内公司相关投资项目提供辅助配套设施,内容包括综合服务楼、高压开关配电站、气体站、锅炉房、道路和绿化、管网等。投资估算合计2729万元。该项目资金来源使用募集资金。
以上方案已经过公司第二届董事会第二次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过,并分别于2002年7月4日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
9、安泰科技新材料外向型产业基地(空港)公辅设施
该项目主要为基地内公司相关投资项目提供辅助配套设施,内容包括高压开关配电站、气体站、热交换站、道路和绿化、管网等。投资估算合计2415.5万元。该项目资金来源使用募集资金。
以上方案已经过公司第二届董事会第二次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过,并分别于2002年7月4日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
10、上海安泰至高非晶金属有限公司
公司出资908万元与上海矽钢有限公司和上海钢铁研究所共同出资设立上海安泰至高非晶金属有限公司,安泰科技占60%股权。该公司成立后,将收购上海至高非晶金属有限公司股权并将其注销。
安泰科技与上海至高是目前国内最大、最有影响的两家非晶微晶金属材料生产供应商和研发基地,安泰科技控股重组上海至高,可使公司进一步拓展非晶产品市场空间,进一步加强公司在非晶材料领域的优势地位。该项目所需资金由公司募集资金投入。
以上方案已经过公司第一届董事会第十四次会议和2001年度股东大会审议通过,并分别于2001年12月11日、2002年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
11、中科紫晶光电技术有限公司
(1)增加项目
人工晶体是新材料的一个重要的和发展迅速的领域,与之相关的光通讯和光电子产业是网络之后的又一快速发展和机会无限的领域,受到投资者的青睐。为分享上述领域的发展机会,公司与中国科学院理化研究所、北京科技风险投资股份有限公司、清华紫光科技创新投资有限公司、北京市博大科技投资开发有限公司共同签署发起人协议,成立中科紫晶光电技术有限责任公司。该公司主营业务为：光电功能晶体、光学光电子器件、全固态激光器技术的研究开发与生产,公司拟注册资本人民币5000万元,本公司出资人民币800万元,占16%。该项目投资内部收益率34.38%,投资回收期4年。该项目所需资金由公司募集资金投入。
以上方案已经过公司第一届董事会第十二次会议和2001年度第一次临时股东大会审议通过,并分别于2001年5月24日、2001年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
(2)终止利用募集资金投资该项目
此后,由于该公司主发起人投资方案多次变更,一直未履行注册程序,且投资进度安排尚未确定,本公司的800万元投资款也未支出。因此,本公司决定终止利用募集资金投资该项目,原拟投入的800万元根据公司募集资金使用的总体部署另行安排。如果将来该项目决定实施,公司将使用自有资金予以解决。
以上调整方案已经过公司第二届董事会第八次会议和2003年第二次临时股东大会审议通过,并分别于2003年7月30日、2003年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
12、补充公司流动资金
随着公司经营规模的不断扩大,生产经营流动资金预计将呈现紧张状态。为适应激烈市场竞争的需要、降低财务费用,进一步规范和加强对募集资金使用和管理,为投资者创造更大的价值,本公司决定将3,027万元募集资金用于补充公司目前经营的流动资金,以加强建成项目产品的深度研究开发、市场的开拓。
以上方案已经过公司第二届董事会第八次会议和2003年第二次临时股东大会审议通过,并分别于2003年7月30日、2003年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
三、前次募集资金的实际使用情况
(一)、前次募集资金实际使用情况
截至2003年8月31日,本公司前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下：(单位：人民币万元)：
公司前次实际募股资金为87,258.72万元,承诺募集资金投资金额86,958.72万元,截至2003年8月31日累计已投入资金71,433.30万元,由于安泰科技产业基地购地项目超支11.7万元、新材料厂房孵化项目超支288.46万元,两项目共超支300.16万元,用公司自有资金弥补,公司实际使用募集资金71,133.14万元,使用募集资金占前次实际募股资金总额的81.52%。
(二)、将上述募集资金的实际使用情况与《招股说明书》中的承诺内容对照,情况如下(单位：人民币万元)：(见附表1)
为超募资金及对原招股说明书承诺项目调整后节余资金安排的新增项目。
说明：
1、前次募集资金在招股时由于股票发行方式的变化,募集资金比招股说明书所列项目所需资金多34,076万元,公司积极安排新的投资项目,并按规定进行公告。
2、由于公司募集资金投资项目提出时间与资金到位时间相差近三年,三年来原拟投资的项目在技术、市场和环境上已发生了变化,为保证投资项目的投资效益,保护全体股东的利益,公司组织专家对原募集资金投资项目再次进行论证审查,部分方案进行调整,提出了调整扩大后的实施方案。
3、公司位于北京市中关村科技园区中心区,根据北京市城市发展规划和申奥成功后的新要求,该区域不能满足公司项目建设的需要,使得募集资金项目投资进度受到一定影响。公司经过认真细致的考察比较,2001年底购置了北京中关村科技园区永丰产业基地和北京顺义天竺空港工业园区的土地,落实项目建设所需场地。
(三)、将前次募集资金的实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容逐项进行对照,各次披露的内容与审核的结果不存在差异。
四、前次募集资金投资项目进度及使用效益情况
(一)前次募集资金投资项目的进度
说明：
1、截止2003年8月31日,高性能粘结稀土永磁体项目、千吨级非晶带材及制品项目、药芯焊丝项目、高性能金刚石锯片基体项目、上海至高非晶金属有限公司等5个项目已按计划完成投资,并逐渐产生效益。特种母合金中心项目、新材料厂房孵化项目、安泰科技产业基地购地、补充公司经营流动资金等4个项目也已按计划完成。
2、高性能烧结永磁体项目、金属多孔材料和过滤装置项目、介入性治疗材料及器件生产线项目、金属注射成形项目、高精度纳米晶带材及制品项目、金属雾化制粉项目、安泰科技北京新材料产业园(永丰)公辅设施、安泰科技新材料外向型产业基地(空港)公辅设施等8个项目仍在建设之中,设备陆续进入安装调试阶段,部分设备已开始热试,即将转入生产。
(二)前次募集资金投资项目的收益情况
1、药芯焊丝项目
该项目设计年产5000吨药芯焊丝,正常年销售收入共11300万元(含税),正常年净利润3087万元。
该项目已按投资进度完成全部建设内容,总投资7600万元。与项目实施内容相比较,公司已建成了年产5000吨药芯焊丝的生产线,产品已通过六国船级社的认证,市场前景看好,深受客户好评。2003年1-8月实现收入1053万元,利润63万元。由于项目刚刚转产,公司正在按计划进度逐步达产。
2、千吨级非晶带材及制品项目
该项目设计年产3000吨铁基非晶带材,正常年销售收入共7735万元(含税),正常年利润1356万元。
该项目已按投资进度完成全部建设内容,总投资4117万元,2003年1-8月实现收入1152万元,利润325万元。由于项目转产不久,设备处于磨合阶段以及市场开拓的影响,尚未完全达产。
3、高性能金刚石锯片基体项目
该项目已投资2831万元组建北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司,2002年建设完成一期工程并投入正常的生产经营,当年实现收入3843万元,净利润477.42万元,产生投资收益453.55万元；完成建设后,加强新产品研发和市场开拓力度,国际市场前景看好,公司决定向北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司增资3400万元,加大投入,扩大产能,满足市场需求。2003年1-8月实现收入4314万元,净利润490万元,产生投资收益465.50万元。
4、上海至高非晶金属有限公司
安泰科技与上海至高非晶金属有限公司是目前国内最有影响的主要两家非晶微晶金属材料生产供应商和研发基地,2002年公司控股重组上海至高非晶金属有限公司后,进一步加强公司在非晶材料领域的优势地位。完成投资后,2002年度实现收入1066万元,净利润121万元,基本达到项目的预计年收益128万元的预期目标,公司确认投资收益72.60万元。2003年1-8月实现净利润50.22万元,公司确认投资收益30.13万元。
5、高性能粘结稀土永磁体项目
该项目设计年产300吨高性能粘结稀土永磁体,正常年销售收入11700万元(含税),年净利润1501万元。
该项目主要通过收购增资控股海美格磁石技术(深圳)有限公司和部分自建方式实施,以加快项目建设和占领市场的速度。公司自建部分作为公司粘结钕铁硼研发生产的试验线。购并和自建完成后,产品品种和产能均达到原设计的目标。2003年8月刚刚完成公司收购工作,预计年内将产生效益。
五、前次募集资金未全部使用情况
截至2003年8月31日,公司前次募集资金尚未全部使用的数额为16,125.58万元,占前次募集资金净额的18.48%,未全部使用的主要原因是上述部分募集资金项目目前正在按既定计划实施建设,有待继续投入。
综上所述,为充分发挥公司技术优势,实现公司的可持续发展,保障全体股东的利益,本公司首次公开发行股票募集的资金,能够按照招股说明书承诺的用途使用,调整用途和新增的投资项目均履行了合法程序。本公司将继续加强对投资项目的管理,尽快全面完成前次募集资金投资项目,更好地发挥募集资金的使用效益,以良好的投资收益回报广大投资者。
安泰科技股份有限公司董事会
2003年9月15日
安泰科技股份有限公司
内部控制自我评估报告
公司根据自身的实际情况,为保证公司业务活动的正常进行、保护公司资产的安全和完整,制定了相应的内部控制制度,并随着公司业务的发展努力使之不断完善。
建立公司内部控制以下列五条为基本目标：
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项业务活动的健康运行；
3、堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为,保护公司财产的安全、完整；
4、规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
公司内部控制遵循以下基本原则
公司内部控制总体上按照“完善组织、健全制度、执行检查、不断提高”的原则进行。
1、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
2、内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况,要求全体员工必须遵照执行,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
4、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系,尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
5、内部控制随外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高,不断修订和完善。
现就公司主要内控制度、控制系统和控制程序,对公司的内部控制制度进行评价。
一、公司主要内控制度
自公司成立之日起,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立,拥有独立完整的产、供、销经营系统和工业产权、商标、非专利技术等无形资产,独立完整的业务体系并自主生产经营,独立的劳动、人事及工资管理,组织机构体系健全,内部机构独立,并设有独立的财务部门,建立独立的会计核算系统和财务管理制度,拥有银行独立帐户并独自纳税。同时,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理机构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等制度。依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下：
1、《财务管理制度》,规范公司及所属各单位的财务行为,加强公司财务管理和经济核算工作,提高经济效益。明确了资产、投资、成本、费用、权益、收入、利润及利润分配以及税务、财务报告、财务会计档案的管理,指导公司财务管理和会计核算工作,并对重大财务行为进行监督。
2、《会计制度》,公司制订详细的财务会计制度,内容包括了会计制度总则和会计科目及会计报表设置及编报。规范公司会计核算,真实完整的提供公司各种会计信息,保证定期报告中财务数据的真实可靠。
3、《预算管理制度》,为确保公司战略目标的实现,建立健全内部约束机制,规范管理,提高公司资源使用效率,公司推行了全面预算管理,制度约束和规范了预算的编制、执行、控制和考核,有效落实公司经营计划,组织协调公司生产经营活动。
4、《财务审批权限管理办法》,公司对相关财务、资金、费用支出等建立了严格的审批程序和权限划分,规范公司财务审批制度,各司其职、权限明确、责任清楚、严格禁止越权审批,确保资金安全,管理科学有效,提高工作效率。
5、《募集资金使用管理制度》,为促进公司持续稳定发展,加强对募集资金的管理,使募集资金产生预期收益,保护投资者利益。募集资金的使用应坚持集中管理、周密计划,预算控制,规范运作,公开透明的原则,并严格按照股东大会通过并公告的投资项目进行投资,变更募集资金用途通过股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司募集资金使用用途。
6、《产业基地及项目建设管理办法(暂行)》,加速推进公司产业基地及投资项目建设,加强对投资项目实施的管理,明确了组织机构及其工作内容和职责、基地和项目建设的采购管理、合同管理、资金管理、预算管理、工艺技术方案以及项目建设、投产准备、竣工验收、专项审计等。
7、《内部审计暂行办法》,为加强公司财务管理、建立健全内部控制制度,实行内部审计管理监督制度,独立、客观、公正地评价各单位财务收支及经营活动的真实性、合法性和效益性。通过审计监督,健全内部控制,严肃财经法纪,确保公司资产安全有效地管理和使用,如实反映公司资产、负债和权益,防微杜渐,提高经济效益。
8、《资金管理暂行办法》、《内部银行管理暂行办法》、《财务机构和财会人员管理办法》,公司对货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位必须分离,相关机构和人员应当相互制约,加强款项收付稽核,确保货币资金的安全。
9、《设备管理办法》、《物资采购管理办法》,公司制定了采购与付款业务的机构和岗位,建立和完善了采购与付款的控制程序,强化了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制,做到比质比价或统一采购渠道采购、采购决策透明,尽可能堵塞采购环节的漏洞。
10、《采购控制程序》,公司通过质量体系文件规定的控制程序,对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。
11、《销售合同管理办法》、《进出口管理暂行办法》,公司加强销售管理,对四技、产品等合同及标书的签署、执行、管理要求进行约定,分类管理；对于涉及进出口业务,也进行归口管理。同时,强化对商品发出和帐款回收的管理,避免或减少坏帐损失。
12、《技改项目管理办法》,加强公司技改项目的管理,对现有生产设施的进行填平补齐,提高技术水平和生产能力,更大限度地发挥存量资产的作用。明确了公司技改项目的目的、范围和管理职责,确保技改项目按计划顺利实施并取得预期效果
13、《技术创新项目管理暂行办法》、《知识产权管理办法》,创新是企业发展的原动力,公司已建立了技术创新体系,制定了技术创新的方针策略,确立“项目市场化、目标国际化、成果商品化”的选题原则,对公司项目的申请和审批、项目的实施与管理、资金的使用与拨付、奖励与处罚做出明确规定,以保证项目的顺利实施并取得实效。
14、《参股、控股公司业务管理办法》,加强参股、控股公司的有效管理,形成制度化、规范化的高效运营机制,明确了管理原则、委派董事、监事的业务管理及考核以及建立合理、安全、有效的信息传递渠道,传达有效信息,以达到资源共享。
二、控制系统
1、内部稽核
为加强会计核算和会计监督,提高会计工作质量,保证会计信息的真实性、完整性和合法性,根据公司的实际情况,制定了内部稽核制度,设有会计稽核岗位,负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿、会计报表及收入、成本、利润等的各项业务的稽核工作。
2、内部审计
为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯,公司设立专门的审计机构,负责对公司单独核算部门进行合规审计,实施过程控制,专项审计、离任审计及对事业部、分公司、子公司的审计工作。
三、控制程序
公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序,在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及审计稽核方面做出了很大努力。
1、交易授权
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。
A：一般授权
公司制订了人事管理、行政管理、生产管理、物资管理、技术管理、质量管理、设备管理、成本管理、销售管理、项目管理、安全管理等制度,并汇编成册,明确人事、行政、生产、供应、销售、基建各个环节的授权；
费用开支方面,以财务管理制度为基础,制订了费用报销程序。如购销业务、费用报销、员工借款业务采用各职能部门领导、财务部领导、总裁(总经理)审批制度。
B：特别授权
根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律规定,对于公司经营方针和重大投资活动等,需由董事会审议,报股东大会批准。
2、职责划分
公司在经营管理中,为防止错误或舞弊的发生,建立了岗位责任制度和内部牵制制度,通过权力、职责的划分,使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中的位置,了解自己拥有的权力、承担的责任、担当的职务、可接受的业务活动、利益冲突、行为规则等,以防止出现差错及舞弊行为的发生。
3、凭证与记录控制
公司在经营管理过程中普遍运用了计算机或网络技术,因此在采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭证与记录较为准确,同时各部门在执行职能时相互联系和制约,使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核杜绝了不合格凭证流入企业。会计电算化的应用和规章制度的有效执行保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。
4、资产接触与记录使用
公司制订了设备管理、物资管理制度,对于生产资料、商品等建立了定期财产清查制度,并且从购建的审批权限到入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录、信息的使用上,相关权限与保密制度保证了企业的各项记录和商业秘密不被泄露。
5、审计稽核
公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核,不仅包括通常在企业采用的凭证审核、账目的核对、实物的盘点等,还包括通过内部审计对总部和事业部、分公司以及子公司进行审计监督。并对各单位进行巡回检查和监督指导。
基于以上所述,我们认为：公司组织完善、制度健全,内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求,具有完整性、合理性和有效性。截止至2003年8月31日公司在所有重大方面已建立了健全的、合理的内部控制制度,并已得到了有效遵循。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用,并形成了完整有效的制度体系。随着公司的不断发展,我们将对公司的内控制度进一步修改完善,使之始终适应公司发展的需要。
安泰科技股份有限公司董事会
2003年9月15日
内部控制审核报告
岳总审字(2003)第B195号
安泰科技股份有限公司：
我们接受委托,审核了贵公司管理当局对2003年8月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为,贵公司按照已建立的内控标准于2003年8月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
岳华会计师事务所 中国注册会计师 常晓波
有限责任公司 中国注册会计师 古小荣
(主任/副主任会计师)
中国·北京二○○三年九月十五日
前次募集资金使用情况的专项报告
岳总审字〖2003〗第B196号
安泰科技股份有限公司董事会：
我们接受委托,对安泰科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资金截至2003年8月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言,以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是对这些材料在审核的基础上发表专项审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的,在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,进行了审慎调查并实施了包括抽查会计记录、原始书面材料、副本材料等我们认为必要的审核程序。我们发表的审核意见是根据审核过程中所取得材料作出的职业判断。
经审核,贵公司前次募集资金有关情况如下：
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗51号文件批准,贵公司于2000年4月24日至5月22日以每股人民币14.98元发行新股,新股发行工作完成后,经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具了岳总验字〖2000〗第010号《验资报告》确认贵公司募集资金为87,903.00万元(扣除发行费用)。贵公司《2000年度第一次临时股东大会》审议通过将增加的发行费用644.28万元调减公司资本公积金,公司实际收到募集资金为人民币87,258.72万元(扣除发行费用)。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一)、截止2003年8月31日,贵公司已投入的前次募集资金投资项目具体情况如下(单位：人民币万元)：
(二)、将上述募集资金的实际使用情况与《招股说明书》中的承诺内容对照,情况如下(单位：人民币万元)：(见附表2)
注： 为超募资金及对原招股说明书承诺项目调整后节余资金投入的新增项目。
※为新材料厂房孵化项目、安泰科技产业基地购地项目实际使用金额超过募集资金承诺金额300.16万元,超额投资部分贵公司用自有资金解决。贵公司募集资金项目实际使用资金71,433.30万元,其中运用募集资金71,133.14万元,自有资金300.16万元。
1、对上述前次募集资金投入项目、《招股说明书》相关承诺的调整与实际使用情况差异说明如下：
⑴、“非晶配电变压器及元器件项目”
招股说明书承诺总投资额6,726万元。根据2002年第一次临时股东大会决议审议通过《关于中止非晶配电变压器及元器件项目议案》,决定中止“非晶配电变压器及元器件项目”,该项目已投资541万元并入“千吨级非晶带材及制品项目”,其投资在“千吨级非晶带材及制品项目”范围内解决。调整后项目总投资额为0元,公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》、《证券时报》。
⑵、“高性能粘结稀土永磁体项目”
招股说明书承诺总投资额5,792万元。根据股东大会决议调整后项目总投资额为3,522万元,调整依据如下：首先,根据2001年度股东大会决议审议通过《高性能粘结稀土永磁体项目调整议案》,方案总投资额调整为8,528万元,公告内容刊登于2002年4月23日《中国证券报》和《证券时报》；其次,根据京计高技字〖2002〗710号文批复、2003年第二次临时股东大会决议审议通过《关于高性能粘结稀土永磁体项目变更实施方式的议案》,将项目原计划总投资额8,528万元调整为3,522万元,公告内容刊登于2003年8月30日《中国证券报》和《证券时报》。
截止2003年8月项目已完成,承诺资金运用日期与项目实际投入日期的差异为按北京市规划三环内不允许建设工业项目,原方案场地需改变所致。由于该项目主要通过收购增资控股海美格磁石技术(深圳)有限公司和部分自建方式实施,购并和自建完成后,产品品种和产能均达到原设计的目标,2003年8月公司收购刚刚完成,预计年内将产生收益。
⑶、“千吨级非晶带材及制品项目”
截止2002年12月项目已完成,承诺资金运用日期与项目实际投入日期一致。预计年收益为1,356.00万元,2003年1-8月实际收益为325.00万元,造成差异的原因为主要是项目刚刚转产,设备处于磨合阶段,同时市场开拓有待进一步加强,项目尚未完全达产所致。
⑷、“高性能烧结稀土永磁体项目”
招股说明书承诺总投资额2,887万元。根据京计高技字〖2002〗581号文批复、＂高性能烧结稀土永磁体项目可行性研究报告”、2001年度第一次临时股东大会决议审议通过《高性能烧结稀土永磁体项目方案调整的议案》,方案总投资额调整为13,505万元,公告内容刊登于2001年6月25日《中国证券报》和《证券时报》。
截止2003年8月31日项目尚未完成,承诺资金运用日期与项目实际投入日期的差异为市场需求增长、相关技术进步,原方案进行调整,另建设场地发生变化所致。目前,项目陆续进入安装调试阶段,部分设备进入热试,即将转入生产。
⑸、“驱动器用稀土永磁材料组件项目”
招股说明书承诺总投资额4,172万元。根据2002年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于合并实施驱动器用稀土永磁材料组件项目议案》,该项目已投资171万元并入“高性能烧结稀土永磁体项目”,其投资在“高性能烧结稀土永磁体项目”范围内解决,调整后项目总投资额为0万元。公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》。
⑹、“药芯焊丝和包芯线项目”
招股说明书承诺总投资额6,986万元。根据＂药芯焊丝项目可行性研究报告”、2001年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于药芯焊丝和包芯线项目方案调整的议案》,将方案调整后投资项目为“药芯焊丝项目”,总投资额调整为7,600万元。公告内容刊登于2001年6月25日《中国证券报》和《证券时报》。
截止2003年6月项目已完成,承诺资金运用日期与项目实际投入日期的一致。预计年收益为3,087万元,2003年1-8月实际收益为63万元,造成差异的原因为项目刚刚转产,公司正在按计划进度逐步达产。
⑺、“金属多孔材料和过滤装置项目”
截止2003年8月31日项目尚未完成,承诺资金运用日期与项目实际投入日期的差异为原方案场地需改变所致。目前,项目陆续进入安装调试阶段,部分设备已开始热试,即将转入生产。
⑻、“高品级金刚石及其新型粉末触媒材料项目”
招股说明书承诺总投资额5,412万元。根据2002年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于撤销高品级金刚石及其新型粉末触媒材料项目议案》。由于国内人工合成金刚石市场竞争激烈,决定撤销对该项目投资,调整后项目总投资额为0万元。公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》。
⑼、“高性能金刚石锯片基体项目”
招股说明书承诺总投资额5,893万元。根据股东大会决议调整后项目总投资额为6,231万元,调整依据如下：首先,根据2002年第一次临时股东大会决议审议通过《关于暂缓进行高性能金刚石锯片基体二期投资项目议案》。由于公司对该项目已投资2,831万元完成一期工程,产品已可满足市场需求,决定暂缓进行二期投资,较原项目投资预算5,893万元减少投入3,062万元,公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》；其次,根据＂关于对北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司增资的可行性研究报告”、2003年第二次临时股东大会决议审议通过《关于向北京安泰钢研超硬材料制品有限公司增资的议案》,向北京安泰钢研超硬材料制品有限公司增资3,400万元。公告内容刊登于2003年8月30日《中国证券报》和《证券时报》。
截止2003年8月项目已完成,承诺资金运用日期与项目实际投入日期一致,预计年收益为1,613万元。其中一期投资于2002年完成,2002年度实现净利润477.42万元,产生投资收益为453.55万元；二期投资于2003年8月完成,2003年1-8月实现净利润490万元,产生投资收益为465.50万元。造成实际收益小于预计收益的原因为项目的产能在逐步达到设计要求。
⑽、“高性能齿科和介入性治疗材料及器件生产线项目”
招股说明书承诺总投资额5,667万元。根据京计高技〖2002〗2238号文批复、＂介入性治疗材料及器件生产线项目可行性研究报告”、2001年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于高性能齿科和介入性治疗材料及器件生产线项目方案调整的议案》,将方案调整后投资项目为“介入性治疗材料及器件生产线项目”,总投资调整为5,913万元,该项目以设立有限责任公司的形式实施。公告内容刊登于2001年6月25日《中国证券报》和《证券时报》。
截止2003年8月31日项目尚未完成,承诺资金运用日期与项目实际投入日期的差异为原项目调整及建设场地发生变化所致。目前,项目仍在建设之中,主体厂房正在建设,部分设备进行热试；有限责任公司正在申请办理验资、工商登记等手续。
2、前次募集资金在招股时由于股票发行方式的变化,募集资金比招股说明书所列项目所需资金多34,076万元,贵公司超募资金及对原招股说明书承诺项目调整后资金的使用说明如下：
⑴、“金属注射成形项目”
招股说明书承诺总投资额0万元。根据京计高技字〖2002〗748号文批复、＂金属注射成形项目可行性研究报告”、2001年度股东大会决议审议通过《金属注射成形项目投资议案》,决定投资金属注射成形项目。项目总投资4,774万元。公告内容刊登于2002年4月23日《中国证券报》和《证券时报》。
截止2003年8月31日项目尚未全部完成,目前项目按计划仍在建设之中,项目陆续进入安装调试阶段,部分设备已进入热试,即将转入生产。
⑵、“高精度纳米晶带材及制品项目”
招股说明书承诺总投资额0万元。根据京计高技字〖2002〗1564号文批复、＂高精度纳米晶带材及制品项目可行性研究报告”、2001年度股东大会决议审议通过《高精度纳米晶带材及制品项目投资议案》,项目总投资8,874万元。公告内容刊登于2002年4月23日《中国证券报》和《证券时报》。
截止2003年8月31日项目尚未全部完成,目前项目按计划仍在建设之中,项目陆续进入安装调试阶段,部分设备已进入热试,即将转入生产。
⑶、“金属雾化制粉项目”
招股说明书承诺总投资额0万元。根据京计高技字〖2002〗505号文批复、＂金属雾化制粉项目可行性研究报告”、2002年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于金属雾化制粉项目议案》。项目总投资4,070万元。公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》。
截止2003年8月31日项目尚未全部完成,目前项目按计划仍在建设之中,项目陆续进入安装调试阶段,部分设备已进入热试,即将转入生产。
⑷、“特种母合金中心项目”
招股说明书承诺总投资额0万元。根据京计高技字〖2003〗342号文批复、2002年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于在安泰科技新材料外向型产业基地(空港)集中建设公司特种母合金中心项目的议案》。项目总投资7,478万元,该项目新增投资3,703万元,资金来源使用超募资金。其余固定资产投资所需资金已含在已公告相关募集资金投资项目预算内,无需增加项目预算。公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》。
截止2003年8月项目已完成,承诺资金运用日期与项目实际投入日期一致。由于尚未正式批量生产,故未产生收益。
⑸、＂新材料厂房孵化项目”
招股说明书承诺总投资额0万元。根据顺计基字〖2002〗109号文批复、＂安泰科技新材料外向型产业基地孵化厂房项目可行性研究报告”、2002年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于在安泰科技新材料外向型产业基地(空港)建设孵化厂房项目的议案》。项目总投资2,540万元,除土地投资已有预算外,该项目新增投资2,240万元使用超募资金。公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》。
截止2003年8月项目已完成,承诺资金运用日期与项目实际投入日期一致,实际已投入金额比承诺投资金额多288.46万元,主要为设计面积比原预估面积增加所致,超额投资部分贵公司用自有资金解决。。
⑹、安泰科技产业基地购地
招股说明书承诺总投资额0万元。根据京计高技字〖2002〗377号文、2001年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于利用超募资金建设安泰科技新材料产业基地的议案》,项目投资约3,800万元,公告内容刊登于2001年6月25日《中国证券报》和《证券时报》；根据京计高技字〖2002〗505号文、2001年度股东大会决议审议通过《关于在中关村永丰产业基地购置土地建设安泰科技新材料产业园的议案》,项目投资约4,000万元,安泰科技产业基地购地总投资约7,800万元。该项目所需资金由公司超募资金投入。公告内容刊登于2002年4月23日《中国证券报》和《证券时报》。
截止2003年8月项目已完成,承诺资金运用日期与项目实际投入日期一致。实际已投入金额比承诺投资金额多11.70万元,超额投资部分贵公司用自有资金解决。
⑺、安泰科技北京新材料产业园(永丰)公辅设施
招股说明书承诺总投资额0万元。根据京计高技字〖2002〗505号文、2002年第一次临时股东大会决议审议通过《关于安泰科技北京新材料产业园(永丰)公辅设施建设方案的议案》,项目总投资2,729万元。项目所需资金由公司超募资金投入。公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》。
截止2003年8月31日项目尚未完成,目前项目按计划进行。
⑻、安泰科技新材料外向型产业基地(空港)公辅设施
招股说明书承诺总投资额0万元。根据京计高技字〖2002〗377号文、2002年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于安泰科技新材料外向型产业基地(空港)公辅设施建设方案的议案》,项目总投资2,415万元。项目所需资金由公司超募资金投入。公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》。
截止2003年8月31日项目尚未完成,目前项目按计划进行。
⑼、上海至高非晶金属有限公司
招股说明书承诺总投资额0万元。2001年度股东大会决议审议通过《关于使用募集资金出资重组上海至高非晶金属有限公司的议案》,公司投资908万元与上海矽钢有限公司和上海钢铁研究所共同出资设立上海安泰至高非晶金属有限公司,安泰科技股份有限公司占60%股权。公告内容刊登于2002年4月23日《中国证券报》和《证券时报》。
2002年度项目投资已完成,承诺资金运用日期与项目实际投入日期一致。预计年收益为128万元,2002年度实现净利润121万元,公司确认投资收益72.60万元,2003年1-8月实现净利润50.22万元,公司确认投资收益为30.13万元。
⑽、补充经营流动资金
招股说明书承诺总投资额0万元。2003年度第二次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分募集资金补充公司流动资金的议案》。随着公司经营规模的不断扩大,生产经营流动资金预计将呈现紧张状态,决议用3,027万元募集资金补充公司目前经营流动资金。公告内容刊登于2003年8月30日《中国证券报》和《证券时报》。
(三)、将前次募集资金的实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容对照：
截止2003年8月31日的实际使用情况与各年报告和其他信息披露文件的有关内容逐项对照,基本相符。
(四)、将前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照,基本相符。
(五)、截至2003年8月31日,公司前次募集资金尚未全部使用的数额为16,125.58万元,占前次募集资金净额的18.48%,未全部使用的主要原因是上述部分募集资金项目目前正在按既定计划实施建设,有待继续投入。
三、 审核结论：
根据上述情况,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
四、本专项报告使用范围声明：
本专项报告仅供贵公司为本次增资扩股之目的使用,不得用作其他任何目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。并依法对本专项报告承担相应责任。
岳华会计师事务所中国注册会计师：常晓波
有限责任公司 中国注册会计师：古小荣
(主任/副主任会计师)
中国 北京 二○○三年九月十五日上海证券报
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