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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司本次重大资产置换及土地使用权转让,经中国证监会发行审核委员会重大重组审核
工作委员会2003年4月30日审核通过,并于2003年6月13日经公司股东大会审议通过后开始实施。(有关本次重大资产转换及土地使用权转让的内容、审批及股东大会的决议事项已分别于2003年5月13日、6月14日在《上海证券报》上公告)。
截止2003年9月13日,按照本公司与广东乳源阳之光铝业发展公司(下称″阳之光″)签署的《资产置换协议》和《土地使用权转让及员工安置协议》,双方已完成了重大资产置换中有关资产的交割；土地使用权的转让已办理完毕有关变更的登记手续；与本次资产置换及土地使用权转让相关的本公司员工安置,有关各方尚在协调处理中。
一、关于本次资产置换中资产的移交
1、根据本公司与阳之光于2003年2月11日就本次交易签署的《资产置换协议》,本公司置出资产的接受方为阳之光指定的成都成量工具有限公司(下称″成量有限″)。
2、本次重大资产置换的移交基准日和资产交割日均为2003年6月30日。
根据《成都量具刃具股份有限公司置入权益性资产移交清单》,阳之光置入本公司的权益性资产合计评估值为人民币126,860,703.03元；根据《成都量具刃具股份有限公司置出权益性资产移交清单》,本公司置出权益性资产合计评估值为人民币143,019,479.39元；资产置换双方实施等额置换,差额部分,阳之光业已以现金全部补足。
3、置入资产的其他情况
阳之光27067平方米的土地使用权业已于2003年7月22日经乳源瑶族自治县人民政府办理完毕由阳之光过户到本公司的全部手续；阳之光以免税方式结转的进口设备薄铝带镀膜机业也已由阳之光办理完毕有关进口关税及进口增值税的补税手续,随其他固定资产移交给本公司；阳之光置入的固定资产中的房屋建筑物业也已经乳源瑶族自治县人民政府办理完毕由阳之光过户到本公司的全部手续。
4、置出资产的其他情况
①本次需置出的8项的长期投资中,持有的4家被投资单位(成都量具刃具股份有限公司直柄钻头二厂、成都量具刃具总厂板牙分厂、成都量具刃具股份有限公司锥柄钻头二厂及成都成凤工具有限公司)的股权/权益业已转让给成量有限；与重庆成量渝机联合销售公司的经营期限已届满；对成都工具厂的投资业已转为成量有限对成都工具厂的债权；对山东成量销售有限公司的投资业已转为成量有限对山东成量销售有限公司的债权；持有的四川明日企业(集团)有限公司的股权/权益转让给成量有限的工作正在进行之中。
②根据成都市人民政府成府发?2002?4号《成都市人民政府关于印发成都市东郊工业企业搬迁改造暂行办法的通知》、成都市东郊工业区结构调整领导小组办公室成东调办?2002?13号及?2002?33号文件《关于确定第二批搬迁改造企业的通知》、《关于公布随一、二批企业同步搬迁的连带企业名单的通知》规定以及相关政策要求,本公司须进行搬迁改造。鉴于此,本公司与成量有限于2003年6月30日签署《房屋建筑物转让、移交协议》,约定：自协议签署日起,本公司将全部房屋建筑物转让、移交给成量有限,由成量有限实际占有、使用；考虑到拟转让、移交给成量有限的全部房屋建筑物均须拆除,因而双方同意不办理该等房屋建筑物的具体过户手续,而由本公司积极协助成量有限在成都市房地产交易中心办理相关的房屋产权注销登记手续；房屋建筑物拆除后的所有残值归成量有限享有。
③根据本公司车辆的实际状况,本公司与成量有限于2003年6月30日签署《车辆转让、移交协议》,约定：自协议签署日起,本公司将全部车辆转让、移交给成量有限,由成量有限实际占有、使用；考虑到大部分车辆即将报废,因而双方同意不办理该等即将报废车辆的具体过户手续,而由本公司积极协助成量有限在成都市公安局交通警察支队车辆管理所办理相关的车辆报废、注销登记手续。
不在报废注销之列,车牌号为川A-BY407、川A-V6754、川A-U8807、川A-J9032和川A-26268等车辆的车主业已经成都市公安局交通警察支队车辆管理所由成量股份变更为成量有限。
④评估价值为人民币1,081.9万元的44台出租汽车的经营权,持有人已于2003年9月2日经成都市出租汽车管理处由成量股份变更为成量有限。
二、关于土地使用权的转让
根据本公司与阳之光于2003年2月11日就本次交易签署的《土地使用权转让及员工安置协议》及此后阳之光给本公司的《乳源阳之光铝业发展有限公司关于土地使用权受让的告知函》,阳之光指定本次交易置出资产的接受方成量有限受让成量股份转让的133590.80平方米工业用地土地使用权。
上述土地使用权的土地使用权人业已于2003年8月25日经成都市国土资源局由成量股份变更为成量有限,成量有限据此领取了编号为成国用(2003)第1255号《中华人民共和国国有土地使用证》。
三、关于员工的安置
截止2003年9月13日,与本次资产置换及土地使用权转让有关的本公司员工的安置尚未完成,有关各方正在积极地协调、处理中。待完成后,本公司将即另行公告。
四、相关法律意见
广东博合律师事务所为公司本次资产置换及土地使用权转让的实施结果出具了法律意见书。认为：本次交易重大资产置换有关资产的交割业已完成,但本公司置出资产中的个别长期投资尚需办理股权/权益转让变更登记手续；本次交易土地使用权的转让业已办理完毕有关变更登记的法律手续；本次交易的有关各方应积极协调、处理与本次交易有关的成量股份员工的安置。
本公司将按照《法律意见书》意见,尽快完成置出资产中对有关四川明日企业(集团)有限公司的股权/权益转让给成量有限的工作,积极妥善地协调、处理好与本次资产置换及土地使用权转让有关的公司员工的安置。
特此公告。
成都量具刃具股份有限公司
二00三年九月十五日上海证券报
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