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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
桦林轮胎股份有限公司第四届董事会四次会议于2003年9月16日以通讯方式举行,应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。应列席会议监事3人,实际列席会议监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以书面投票表决方式一致通过如下
决议：
一、审议通过了《关于〈桦林轮胎股份有限公司董事会关于佳通轮胎(中国)投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》(内容详见《桦林轮胎股份有限公司董事会关于佳通轮胎(中国)投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》)。
鉴于本公司非关联董事的人数不足董事会成员总人数的二分之一,为了形成符合《公司法》及公司章程的有效的董事会决议,6名关联董事吴庆荣、李怀靖、林榕镇、杨一培、廖玄文、陈应毅在本着诚信与＂三公开＂的原则发表声明后参与了会议表决；3位独立董事就本次收购发表了独立意见。
公司董事会一致同意佳通轮胎(中国)投资有限公司收购桦林集团有限责任公司持有的桦林轮胎股份有限公司44.43%的股份。
独立董事发表独立意见如下：
1、同意公司董事会作出的《桦林轮胎股份有限公司董事会关于佳通轮胎(中国)投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。
2、本独立董事认为本次收购能够通过引进佳通公司在轮胎生产和管理技术上的先进经验,依托佳通公司所在集团的规模优势,帮助本公司恢复生产,提高生产营运能力。鉴于佳通公司后期有意对本公司进行重组改造,向本公司注入其在中国境内关联企业的优良资产或股权,力争使本公司摆脱退市的风险,在最短的时间内扭亏为盈。本独立董事未发现本次股权转让过程中有损害公司其他股东、特别是中小股东利益的情况。
3、鉴于本次股权转让完成将导致公司实际控制权的转移,在本次股权转让完成后,收购人佳通轮胎(中国)投资有限公司应严格遵守法律法规及中国证监会的有关规定,确保上市公司人员独立、资产完整、财务独立；切实维护其他投资者特别是中小股东的合法权益。
二、审议通过了《关于桦林轮胎股份有限公司章程修正案》。
依据2003年7月29日的股东大会的授权＂董事会办理变更为中外合资股份有限公司相关事宜,包括但不限于：向商务部申请公司办理外商投资企业、办理工商变更登记事宜＂,决定对公司章程作如下修正：
1、章程第二条
原为：公司经黑龙江省体改委黑体改复〖1993〗335、503号文件批准,以定向募集方式设立,于1993年在黑龙江省牡丹江市工商行政管理局注册登记。1996年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范,公司依法履行了重新登记手续,于1997年在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
现公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
现修改为：公司经黑龙江省体改委黑体改复〖1993〗335、503号文件批准,以定向募集方式设立,于1993年在黑龙江省牡丹江市工商行政管理局注册登记。1996年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范,公司依法履行了重新登记手续,于1997年在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
现公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规设立的外商投资股份有限公司。
2、章程第十三条
原为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售轮胎、轮胎原辅材料,生产橡胶工业专用设备,技术咨询。经营本企业及成员企业自产产品(轮胎、橡胶制品、橡塑制品)及技术的出口业务,经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料,仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务,经营进料加工和＂三来一补＂业务。
现修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售轮胎、轮胎原辅材料,生产橡胶工业专用设备。经营本企业自产产品及技术的出口业务及其生产、科研所需的原辅材料,仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务及提供相关的咨询、管理服务。
3、章程第十九条
原为：公司经批准发行的普通股总数为三亿肆仟万股,公司成立时向发起人：桦林集团有限责任公司(原桦林橡胶厂)、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司牡丹江市办事处、中国工商银行牡丹江市信托投资公司、牡丹江物资企业集团公司和黑龙江省龙桦联营经销公司共计发行15607万股,占公司可发行普通股总数的45.9%。
现修改为：公司经批准发行的普通股总数为三亿肆仟万股,公司成立时向发起人：桦林集团有限责任公司(原桦林橡胶厂)、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司牡丹江市办事处、中国工商银行牡丹江市信托投资公司、牡丹江物资企业集团公司和黑龙江省龙桦联营经销公司共计发行15607万股,占公司可发行普通股总数的45.9%。
2003年7月13日,佳通轮胎(中国)投资有限公司通过司法拍卖的方式合法受让发起人之一桦林集团有限责任公司持有公司的151,070,000股股份,占公司总股本的44.43%,受让完成后该等股份的性质为外资法人股。
本修正案经国家有关审批机构批准,并经公司下次股东大会审议通过后生效。
特此公告。
桦林轮胎股份有限公司董事会
二○○三年九月十六日上海证券报
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