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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司于2003年9月15日与香港冠城实业有限公司(以下简称＂冠城实业＂)签订《股权转
让协议书》,公司出资人民币1150万元受让冠城实业持有的桂林鸿达置业发展有限公司(以下简称＂桂林鸿达＂)75%的股权。
鉴于本公司的法定代表人韩国龙先生与冠城实业的法定代表人韩孝峰先生是父子关系,因此公司受让冠城实业持有的桂林鸿达75%股权之交易行为构成关联交易。
此次交易已经公司第五届董事会于2003年9月15日以通讯方式召开的临时会议审议通过,会议应到董事9名,实到董事9名。鉴于公司9名董事中有6名董事为关联董事,因此,若关联董事回避表决,则无法达到《公司法》关于＂董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过＂的要求,基于上述原因,关联董事在书面声明保证其公正立场的情况下,经其他董事一致同意,参与了表决。董事会认为此项交易是公平的、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
此次关联交易不需经有关部门批准,同时在董事会授权范围内,因此亦无需公司股东大会审议。
二、关联交易各方情况介绍
(一)出让方--香港冠城实业有限公司
住所：香港中环港景街一号国际金融中心905-906室
法定代表人：韩孝峰
注册资本：60万元(港币)
企业类型：有限公司
(二)受让方冠城大通股份有限公司
法定中文名称：冠城大通股份有限公司
注册地址：福州市开发区快安延伸区创新楼
法定代表人：韩国龙
注册资本：16,801.8653万元
经济类型：股份有限公司
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为冠城实业持有的桂林鸿达75%的股权。
1、基本情况
名称：桂林鸿达置业发展有限公司
住所：桂林市中山中路36号大世界七楼
法定代表人：韩国龙
注册资本：150万美元
企业类型：合资经营(港资)
经营范围：房地产开发、建筑工程及装修工程的承包
主要股东：
中国房地产开发桂林公司持有其10%的股权；
香港冠城实业有限公司持有其90%的股权。
2、公司简介
桂林鸿达成立于1992年12月29日,系经桂林市对外经济贸易委员会批准,由中国房地产开发桂林公司、香港冠城实业有限公司共同投资的中外合资经营企业。公司投资总额200万美元,注册资本150万美元,其中香港冠城实业有限公司持股90%；中国房地产开发桂林公司持股10%。
公司自成立以来,先后完成了中山北路商住综合楼、望城岗住宅小区、桂林中山中路置业广场、桂林大世界及智能科技楼的开发建设。
公司目前正在开发位于桂林市普陀路12号的长城花园项目。项目规划用地约2.1公顷,房屋建筑约为6.1万平方米。同时,公司拟开发清秀花园等项目。
根据福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所(2003)审一字第059号审计报告,截止2003年8月31日,公司资产总额6977.24万元；负债总额5851.25万元；净资产1125.99万元。公司2003年1-8月,主营业务收入为4382.83万元；主营业务利润964.03万元；净利润343.73万元。
截止2002年12月31日,公司资产总额9789.94万元；负债总额8080.87万元；净资产1709.07万元。公司2002年度主营业务收入为7634.19万元；主营业务利润1062.95万元；净利润426.54万元。(2002年度财务报告未经审计)
四、关联交易合同的内容和定价政策
(一)合同的主要内容
1、股权出让方：香港冠城实业有限公司
2、股权受让方：冠城大通股份有限公司
3、合同标的：冠城实业持有的桂林鸿达75%的股权及其相关权益
4、转让方式：协议转让
5、转让价格：1150万元
6、付款方式：在协议签订之日起十日内冠城大通向冠城实业付清全部股权转让款。
(二)定价政策
此次交易价格的定价依据以桂林鸿达截止2003年8月31日的经审计的净资产为依据,同时考虑冠城实业150万美元初始投资款因94年汇率并轨而产生的汇兑损益来确定股权转让价。
据福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所(2003)审一字第059号审计报告,截止2003年8月31日桂林鸿达净资产值为1125.99万元；而冠城实业1992年投入公司的150万元美元股东初始投资款,因1994年汇率并轨产生的汇兑收益为424万元,按照财政部关于外商投资企业执行《企业会计制度》的有关规定,该汇兑损益未进入公司净资产。因此,综合考虑上述因素,经股权转让双方协商,本次受让冠城实业持有的桂林鸿达75%股权作价1150万元整。
综合考虑上述因素,公司董事会认为上述两项交易定价是合理的、公允的。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
公司此次收购桂林鸿达股权旨在进一步推动公司产业转型,完善公司房地产业务的全国性布局,通过注入稳定、持续的利润增长点,扶持公司发展。
桂林鸿达创建时间较早,在房地产开发方面积累了丰富的开发经验及人才,同时该公司地处全国著名的旅游城市-桂林市,拥有较好的发展前景。因此,通过受让桂林鸿达股权,能为冠城大通带来持续的利润增长点,提高上市公司的经营业绩。同时通过此次股权转让,实现冠城集团内部资源整合,将优质房地产开发业务注入冠城大通,推动公司房地产业务的快速发展。
六、独立董事意见
公司独立董事黄渝祥先生、郑时龄先生、陈金山先生就此次关联交易发表了同意的独立意见,认为此次收购资产暨关联交易的董事会表决程序合法,此项交易是公平的、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
七、独立财务顾问意见
本次关联交易的独立财务顾问--北京永拓会计师事务所有限责任公司认为,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的。
八、备查文件目录
1、冠城大通股份有限公司第五届董事会临时会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、冠城大通股份有限公司第五届监事会临时会议决议；
4、股权转让协议书；
5、桂林鸿达置业发展有限公司2003年1-8月审计报告；
6、独立财务顾问报告；
7、关联董事声明。
冠城大通股份有限公司董事会
2003年9月16日上海证券报
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