|
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
释义：
除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：
本公司：
转让方：广东省中医研究所
目标公司：广东一方制药有限公司
一、交易概述
2003年7月31日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于受让广东一方制药有限公司35%股权的议案》。公司同意出资2800万元人民币，受让广东一方制药有限公司35%股权。该次董事会会议应到董事7人，实到董事6人，对该议案均表决为赞成，独立董事因其工作安排原因未出席本次会议。2003年7月31日，公司根据上述董事会决议，与广东省中医研究所签订了《股权转让合同》。
2003年9月5日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让广东一方制药有限公司28%股权的议案》。同意公司继续受让广东一方制药有限公司28%股权。该次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，对该议案均表决为赞成。2003年9月15日，公司根据上述董事会决议，与广东省中医研究所签订了《股权转让合同》。
截至本公告公布日止，公司已累计受让了广东省中医研究所持有的广东一方制药有限公司63%股权。
公司独立董事意见：公司两次受让广东一方制药有限公司股权，均履行了董事会的决策程序，股权转让合法有效，受让方与转让方不构成关联交易关系，受让股权后，有利于公司分化目前主导产品单一所带来的经营风险。
二、 交易对方当事人情况介绍
1、基本情况
名称：广东省中医研究所
企业性质：事业单位
地址：广州市恒福路60号
法定代表人：涂瑶生
税务登记证号码：
主营业务：承担中医、中药开发与应用研究
主管部门：广东省卫生厅
广东一方制药有限公司前身为广东中南药厂，1992年12月8日在南海市工商行政管理局注册，注册资金为人民币228万元。1994年11月8日更名为广东一方制药厂。1999年广东省科技风险投资有限公司以2500万元投资款（其中注册资金1800万元，资本溢价700万元）注入药厂。2000年12月12日广东一方制药厂通过增资扩股吸收合并原广东一方制药有限公司，合并后广东一方制药厂更名为现在的广东一方制药有限公司。
经过十多年的发展，广东一方制药有限公司已初具规模，目前已形成了生产中药单方颗粒剂460多个、中药经典复方130余个、中药复方浓缩丸70多个、国家准字号复方药品8个，具有自主知识产权及研发能力、生产能力近亿元的现代化中药厂。
2、该单位与本公司无关联关系。
3、该单位最近五年无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：广东一方制药有限公司
注册地址：广东省佛山市南海区里水镇旗峰工业开发区
法定代表人：涂瑶生
注册资本：人民币5142.86万元
成立日期：一九九三年二月十日
经营范围：中成药，中药剂型改革及新药研制开发，保健药品，收购中草药材；经营本企业自产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。
股东及持股比例：广东省中医研究所37%、南海市里水信辉有限公司28%、广东省风险科技投资有限公司35%。
截止2002年12月31日，广东一方制药有限公司帐面资产总额7901.38万元、负债总额1749.66万元、净资产6151.72万元，实现销售收入3214.18万元、净利润182.37万元（以上数据已经审计）。
在评估基准日2003年6月30日，经广州羊城会计师事务所（具备从事证券业务资格）评估，广东一方制药有公司的净资产评估值为5064.29万元人民币（（2003）羊评字第1472号），帐面净资产为6133.02万元人民币。
2、交易过程
2003年6月27日，广东省科技投资风险有限公司公开向社会及目标公司其它股东发出转让目标公司35%股权的意向要约，转让价格为人民币2800万元。广东省中医研究所利用其优先受让权，于2003年7月25日，与广东省科技风险投资有限公司签订了《股权转让合同书》，以人民币2800万元受让广东科技风险投资有限公司持有的广东一方制药有限公司35%股权；2003年7月31日，广东省中医研究所将其持有的一方制药公司35%股权转让给本公司，转让价为人民币2800万元。股权转让后广东一方制药有限公司的股东及持股比例为：广东省中医研究所37%、南海市里水信辉有限公司28%、35%。
2003年8月18日，广东省中医研究所与南海市里水信辉有限公司签订了《股权转让合同书》，广东省中医研究所以人民币1800万元受让南海市里水信辉有限公司持有的广东一方制药有限公司28%股权；2003年9月15日，广东省中医研究所将其持有的广东一方制药公司28%股权转让给本公司，转让价为人民币1800万元。股权转让后广东一方制药有限公司的股东及持股比例为：广东省中医研究所37%、63%。
上述股权转让是在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况下进行的，且每次股权转让后均已经登记机关核准。
上述股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、公司根据董事会决议，于2003年7月31日与广东省中医研究所签订了《股权转让合同》，其主要内容和定价情况为：
转让方同意将其持有的广东一方制药有限公司35%的股权及相应的权益和义务转让给受让方，受让方同意受让该股权。在评估基准日2003年6月30日，经广州羊城会计师事务所评估，目标公司的净资产评估值为5064.29万元人民币（（2003）羊评字第1472号）。经协商，转让方同意按以其受让广东省风险科技投资有限公司持有目标公司35%股权时的价格转让给本公司。本合同生效后七个工作日内，受让方支付2800万元股权转让款。转让方保证在本合同生效后一个月内配合办妥广东一方制药有限公司工商注册登记股东变更手续。本合同生效条件为：本合同经双方签字盖章；广东一方制药有限公司股东会作出决议，同意转让方将35%的股权转让于受让方；南海市里水信辉有限公司以书面形式放弃上述35%股权转让的优先购买权。
2、公司根据董事会决议，于2003年9 月15日与广东省中医研究所签订了《股权转让合同》，其主要内容和定价情况为：
转让方同意将其持有的广东一方制药有限公司28%的股权及相应的权益和义务转让给受让方，受让方同意受让该股权。在评估基准日2003年6月30日，经广州羊城会计师事务所评估，目标公司的净资产评估值为5064.29万元人民币（（2003）羊评字第1472号）。经协商，转让方同意按以其受让南海市里水信辉有限公司持有的目标公司28%股权时的价格转让给本公司。本合同生效后七个工作日内，受让方支付1800万元股权转让款。转让方保证在本合同生效后一个月内配合办妥广东一方制药有限公司工商注册登记股东变更手续。本合同生效条件为：本合同经双方签字盖章；广东一方制药有限公司股东会作出决议，同意转让方因受让南海市里水信辉有限公司在广东一方制药有限公司所持有的28%的股权转让于受让方，并办妥广东一方制药有限公司工商注册登记股东变更手续。
五、受让股权后的其他安排
公司受让广东一方制药有限公司63%股权的资金来源于企业自筹资金，与募集资金使用无关。本次交易完成后，广东一方制药有限公司作为本公司的控股子公司，相互之间不存在同业竞争关系，在业务、资产、人员、机构、财务人员方面完全独立。
为解决广东一方制药有限公司短期经营性流动资金的暂时不足，公司拟为其提供质押担保，向银行申请800万元流动资金贷款，担保期限为半年。
六、受让股权的目的
本公司受让广东一方制药有限公司股权并进行控股经营，是为培育公司新的利润增长点，分化公司目前因主导产品单一所带来的经营风险。
七、备查文件目录
1、本公司第一届董事会第十六次会议决议
2、本公司第一届董事会第十九次会议决议
3、《股权转让合同》
董事会
2003年9月16日
| 
