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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为提高公司整体盈利能力，选择盈利水平较高的项目回报股东。本公司于2003年9月15日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了用本公司拟与成都万华房地产有限公司（以下简称“成都万华”）进行“万华国际社区”一期项目合作开发的议案。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，现将该次关联交易的有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（以下简称“本公司”）与成都万华房地产开发有限公司（以下简称“成都万华”）于2003年9月15日在四川省成都市签署了《关于万华国际社区一期项目的合作协议》，协议的主要内容为本公司以现金人民币10000万元投资，成都万华以经政府主管机关合法批准，并已经办理了出让手续，且支付完地价和其它有关费用的731.39亩一期项目土地使用权（经泸州天地咨询评估有限公司评估，该部分土地评估价值为20395.67万元）投资，双方共同合作开发“万华国际社区”一期项目。
经双方友好协商，该合作开发项目的资金总投入为30000万元，由双方共同投入，其中：成都万华将拥有的一期项目土地协议作价20000万元作为总投入，占双方合作开发项目总投入金额的66.67%；本公司按项目工程进度情况分期分批以现金投入10000万元，占双方合作开发项目总投入金额的33.33%。双方约定在项目完成后，按照双方投入的比例（即宝光药业：成都万华=1：2）进行收益分配。
成都万华系本公司实际控制人泸州宝光集团有限公司的控股子公司，与本公司存在关联关系，本次与其发生的项目开发合作行为构成了关联交易。
以上关联交易已经本公司第六届董事会第十二次会议审议通过，主要关联董事回避了表决，独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
本次交易尚需获得本公司第四次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、本公司
（股票简称：宝光药业，000593）经成都市体制改革委员会成体改（1987）031、（1989）字第60号文和中国人民银行成都市分行成人行金管（1989）115号文批准，以募集方式设立。公司1989年获准发行的1300万股社会公众股股票，经中国证监会证监发审字（1996）12号复审意见书和深圳证券交易所深证市发（1996）第46号《上市通知书》审核批准，于1996年 3月12日在深圳证券交易所挂牌交易。2003年8月19日，公司股票获批准从“成都华联”变更为“宝光药业”。
宝光药业的住所为成都市建设路 55号，法定代表人为汪俊林，注册资本为19030.73万元，主要从事药业的科技开发及投资、高新科技技术及产品的研究开发、房地产项目的投资及开发、批发、零售贸易、实业投资等。
截止 2003年6月30日，宝光药业股份总数为 190 307 288股，其中已上市流通股份 62211026股。宝光药业未经审计的资产总计（合并数）46769.60万元，股东权益合计（合并数）27362.48万元，2003年上半年实现主营业务收入6373.76万元，实现净利润78.62万元。
2、成都万华
成都万华房地产开发有限公司成立于2001年8月29日。法定代表人：汪俊刚，注册地址：双流县万安乡政府内，注册资本：3000万元，经营范围：房地产开发(凭资质证经营)；投资咨询（不含国家专项审批项目及中介服务）；销售建辅、建材；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司股东及股权构成情况为：泸州宝光1500万元，占股权比例的50%；成都市同乐房屋开发有限责任公司930万元，占股权比例的31%；四川郎信投资有限责任公司（四川郎酒集团有限责任公司控股子公司）570万元，占股权比例的19%。
3、各方之间的关系
四川郎酒集团有限责任公司（以下简称“四川郎酒”）是宝光药业的第一大股东，泸州宝光为四川郎酒的控股股东，因此泸州宝光是宝光药业的间接控股股东及实际控制人。而泸州宝光是成都万华的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）等相关规定，本次合作开发房地产项目属于关联交易。
本次关联交易涉及各方股权结构图如下：
三、合作项目的基本情况
此次本公司与成都万华合作开发的房地产项目———“万华国际社区”位于成都市的城南区域，是引进世界先进的居住理念与开发模式，倾力打造的国际高尔夫社区。社区位于成都市天府大道（人南延线）终点———世纪广场东侧，距成都市中心仅15公里，整个项目规划占地4000亩，罕见的浅丘地形，有山环水绕的典型盆地自然条件,河滨带自然形成的休闲天然条件，是城市近郊高尔夫球场及高档社区建设不可多得土地资源，更是城市近郊低密度高档住宅的宝地。
该社区完整引进北美成熟的居住形态与先进的住宅体系，花巨资聘请美国著名建筑师DAHLIN规划设计集团总裁DAUG?DAHLIN先生负责项目的总体规划及单体设计；聘请全球十佳高尔夫设计公司JMP公司首席设计师MARK先生设计高尔夫球场；聘请国际著名景观设计公司的JAMES先生负责社区与球场的景观设计；美国CLA公司担任结构设计；美国RYAN-YOUNG室内设计公司担任室内装饰设计。
社区率先在国内引进“PUD[有规划的单元开发]土地开发模式”，在国内首次实行“总体规划+单元开发”的大盘开发模式，打造一个采用多种住宅与户型混合，将生活、工作、购物、娱乐、休闲结合起来，为客户提供个性化及多元化选择的具有国际水准的新市镇（NEWTOWN）。这一开发模式将实现产品战略与开发战略的统一、房产开发和地产开发的统一。
“万华国际社区”一期项目建设用地为731.39亩，另有代征土地26.22亩，该宗土地以出让方式获得，位于成都市双流县万安镇梁山村1、2、5社东林村1、6社大石村，土地用途为：城镇单一住宅用地，剩余使用年限为69.83年。根据泸州天地咨询评估有限公司对此次项目合作所出具的《土地估价报告》泸州天地[2003]（估）字第032号]，以2003年9月1日为估价基准日，成都万华此次投入的731.39亩土地的评估价值为20395.67万元，该评估结果已经成都市双流县国土局备案。
根据规划设计方案，项目一期开发总建筑面积为237326.78平方米，主要由钢结构商品住宅、混凝土结构商品住宅、高尔夫练习场及会所组成，其中：钢结构商品住宅建筑面积57596.74平方米；混凝土结构商品住宅建筑面积175013.16平方米，公共会所建筑面积为2839.16平方米，练习场建筑面积为1602.12平方米,大门275.6平方米，合作项目的投资预算总额为人民币65275.88万元。建成后将形成高尚的国际社区，并设置集休闲、健身、娱乐于一体的会所及用于住宅区内物业管理用房，独立经营的标准高尔夫练习场。该项目一期具有得天独厚地土地资源优势，引入国际先进的人居理念，超前且有创造性的居住设计，实力雄厚、富有房地产行业经验的投资开发主体都是获取优良投资回报的保障。
一期建筑：钢结构商品住宅为双车库，混凝土结构商品住宅为单车库。钢结构商品住宅为含高级进口设备、进口建材的全装修房，混凝土结构商品住宅为清水房。
一期各功能建筑面积为：
项 目 建筑面积（平方米） 备注
钢结构商品住宅 57596.74 209套
混凝土结构商品住宅 175013.16 500套
会所、练习场、大门 4716.88 公共会所及练习场
合 计 237326.78
万华国际社区一期项目在2003年7月开始进行前期工程的开发建设，并计划于2006年6月30日前完成，本公司将按照工程的进度和计划安排，将资金分期分批投入。通过对一期项目的经济可行性分析，在按市场价正常销售的条件下，一期项目可实现销售收入91131.18万元，实现税后利润14537.33万元，投资收益率将达22.27%，静态投资回收期2.64年。且通过对其他数据指标的测算表明该项目具有较强赢利、变现和抗风险能力，财务经济效益较好，万华国际社区一期项目在财务上具有较高开发价值，是可行的。
万华国际社区一期项目产品的定位为高档商品住宅社区，根据市场调查的结论分析，可以看出成都市市场还未有大体量、大规模的高档商品住宅社区；且从市场的需求和该区域的未来市场分析，市场上对大规模的高档商品住宅社区有着强力的需求；从本项目地块的地理位置及原生态条件分析，很适合建造高档商品住宅社区；从对已经建成的高档商品住宅区比较，本案建造高档商品住宅社区更符合高尚住宅市场的要求，满足市场的需求。通过对成都市场家庭年收入结构、家庭消费结构、高档私家车配备，商业机构入驻等情况的调查，尤其对华阳卫星城及城市副中心板块的招商情况分析，将一期项目客户定位为成都市高档物业消费的顶级阶层，二次以上置业人群、家庭结构稳定、成熟、注重家庭生活、重视生活品质、自用物业。包括外企首席代表、大中型企业的高级白领、私营企业主要股东、文化艺人、技术精英、专业顾问等。市场调查分析的结果显示顶层人士在对确有顶层服务和质量的别墅产品的高总价和高单价不存在抗性；且对成都市已建成的高档住宅的销售实例分析，本合作项目客户及价格的定位是合理的。综上，表明万华一期项目的市场开发建设前景是乐观的。
四、项目合作协议主要内容
1、协议签署双方法定名称
甲方：
乙方：成都万华房地产开发有限公司
2、协议签署日期：2003年9月15日
3、合作内容：完成一期731.39亩土地（487596.36平方米）的开发建设，其中包括：完成钢结构商品住宅（57596.74平方米）的开发及混凝土结构商品住宅(175013.16平方米)的开发；公共会所、练习场和社区入口大门主干道及市政景观工程；完成社区供水、供电、供气等配套项目工程。
4、合作投入方式：此次合作开发项目的资金总投入金额为30000万元，由双方共同投入。本公司按照工程进度情况分期分批以现金投入人民币10000万元，占双方此次合作开发项目总投入金额的33.33%。成都万华以经政府主管机关合法批准，并已经办理了出让手续，且支付完地价和其它有关费用的731.39亩土地（该部分土地评估价值为20395.67万元）使用权作价20000万元投入，占双方此次合作开发项目总投入金额的66.67%。
5、项目盈亏分担及投资回收：
合作项目建成后所产生的利润，在根据国家有关法律、法规的规定和合作双方的要求提取各种费用后，由宝光药业和万华公司按照投入比例（即宝光药业:万华公司=1:2）进行分配。在项目结束后，宝光药业有优先收回合作投入资金本金及收益的权利。若项目发生亏损，宝光药业享有优先并足额收回投入资金的权利。若项目开发过程中有其他投资者参与，本项目共同投资双方则应视作一个统一的项目主体与其他投资者进行共同合作，并对合作收益按照双方的项目投入比例进行内部分配。
6、违约条款：在本协议期满或提前终止前，如出现协议一方未能执行所有义务，或违反本协议规定的义务，导致另一方因此遭受任何经济损失，则违约方应全部赔偿守约方的全部经济损失。
7、协议生效时间：本公司股东大会批准本协议之日为本协议生效日。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
我国的房地产业经过近几年的高速发展，不仅成为拉动我国经济增长的最重要的产业之一，而且其较高的投资回报成为一个不争的现实。目前成都市房地产业发展势头良好，且成都市提出实施“经营城市”的战略及创全国最佳人居环境城市，将建成全国特大中心城市等一系列有利于房地产业持续稳定发展的外在环境的支撑作用下，成都市的房地产业仍将是成都市最重要的支柱产业之一并将积极地促进成都市的经济增长。特别是本项目所在地成都市建设城南副中心（政务中心）项目的启动，将使成都市的城南区域的房地产业得到更加有利的发展良机。
本公司不久前通过有效的资本运作，从传统的零售商业逐步转向了以高科技药业为主业的发展方向，确定了在稳定发展药业产业的同时，适当选择一些盈利水平较高的项目进行投资以获取较高投资收益回报股东。本公司此次选择与成都万华合作开发“万华国际社区一期”项目，正是顺应了公司产业转型后的对外投资策略，该项目良好的市场前景将使公司能够分享房地产产业的高额利润，增加公司的投资收益，但公司也将与成都万华共担项目现有风险。
根据项目现有的具体情况主要将面临如下风险：项目规模较大，建设周期较长；目前商业设施、娱乐、医疗等尚未形成完备的配套；基地周边还未开发，缺乏人气的聚集，在高端消费阶层心中尚未形成高档地段的概念；项目启动与开发建设尚需要得到金融机构贷款资金的大力支持，若本项目不能够及时、顺利地取得融资，将对本项目的顺利实施带来一定的负面影响。
风险控制措施：通过引进国际先进的“以销定产，量身定做”的开发模式，降低整个项目的市场风险，并有效规避产品的积压风险；本项目以“让利价格作为保底销售价格”的销售策略，通过提高项目的市场竞争能力，确保项目的稳定盈利与充足的现金流量并成功实现项目的持续开发；通过极具实力的开发团队组合的共同努力，以知名企业的实力做保证，将有效降低消费者对项目的认知风险；本项目有充足的土地实物进行融资担保，并有大股东宝光集团和郎酒集团的资信保证，将充分降低项目的融资风险，以保证项目能够获得足够的项目开发资金。
六、独立董事及财务顾问意见
本公司独立董事认为：宝光药业与成都万华进行项目合作开发的关联交易，可使公司分享房地产业的合理利润，增加公司的投资收益，是公司转型后所选择的投资盈利水平较高的项目。我们认为此项目投资将会触及本公司对外投资超过净资产的50％等有关规定。董事会在审议本次关联交易时，主要关联董事汪俊林先生、蒋先玉先生回避表决，其表决程序符合深圳交易所上市规则的要求和公司章程的规定。本关联交易遵循了公开、公平、公正原则，定价公允合理，没有损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。
万联证券有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告，认为：首先，本次关联交易对全体股东是公平的。（1）本次关联交易所涉及的土地的价值已由可在全国范围内从事土地评估业务的机构评估，后者出具了估价报告。《土地估价报告》已经当地国土资源行政主管部门备案，并已取得《土地估价报告备案表》。万华国际社区一期项目投入金额的确定以可在全国范围内从事土地评估业务机构的估价结果为基础，定价没有超过土地估价结果（即无溢价），较为公平。（2）宝光药业本次关联交易得到了公司独立董事曹军、傅代国（委托曹军表决）和刘毅同志的认可，他们发表了独立意见。（3）本次交易属关联交易，在宝光药业第六届董事会第12次会议就此事项进行表决时，关联董事汪俊林同志（泸州宝光董事长和四川郎酒董事长）进行了回避，关联董事蒋先玉同志（四川郎酒总经理）因工作原因未出席本次会议也未参加表决，其他董事进行了表决，保护了非关联股东的利益。（4）宝光药业第六届董事会第12次会议根据客观标准对本次关联交易是否对公司有利发表了意见，形成了董事会决议，批准了该行为。（5）宝光药业第六届监事会第7次会议决议审议通过了本次关联交易的议案。（6）本次交易双方于2003年9月15日签订了《关于万华国际社区一期项目的合作协议》。（7）万华房产对本次关联交易形成了股东会决议。其次，本次项目合作对全体股东是合理的。此次合作开发房地产项目，将提高宝光药业的盈利能力，使宝光药业能够分享房地产业的较高投资回报，增加公司的投资收益。此次合作将扩大宝光药业的经营规模，分散经营风险，有利于公司进一步改善业务构成，拓展企业长远的战略发展空间。
七、其他事项
本次合作开发房地产项目尚须宝光药业股东大会审议通过方可生效。与该关联交易存在利害关系的关联股东四川郎酒、泸州宝光、成都同乐房屋开发有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
1、本公司第六届董事会第十二次会议会议记录及决议。
2、本公司第六届监事会第七次会议记录及决议。
3、本公司独立董事关于此次关联投资交易行为发表的意见。
4、万联证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。
5、本公司与成都万华签署的《关于万华国际社区一期的合作协议》
6、泸州天地咨询评估有限公司：《土地估价报告》泸州天地[2003]（估）字第032号
特此公告
董事会
二○○三年九月十六日
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