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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2002年12月20日本公司三届五次董事会审议通过了《关于本次资产置换方案及本次资产置换暨关联交易报告书》，同意以应收款（5654.82万元）、固定资产（5762.89万元）和七砂进出口公司100％权益（1145.12万元）共12562.82万元，与电信院和大唐电信持有的北
京大唐高鸿公司数据网络技术有限公司83.165％股权（12876.83万元）进行置换，差额部分由公司以现金补足。该资产重组方案已经中国证监会审核同意，并经本公司2003年5月12日召开的2003年度第二次临时股东大会审议通过。其中，本公司置入资产涉及的大唐高鸿数据网络技术有限公司的股东变更登记手续经北京市工商行政管理局核准已办理完毕，并已换发新的企业法人营业执照，本公司本次资产置换中置入资产已完成过户手续；本公司置出资产中对中国第七砂轮集团有限责任公司及其下属三个经销点账面值为5654.82万元的债权的转让，本公司已履行通知债务人的义务，该部分资产的交接手续已完成；本公司置出资产中贵州七砂进出口公司的工商变更登记手续已办理完毕；置出资产中房产的过户手续亦办理完成。本次资产置换已经依法完成了应履行的相关产权变更、过户及移交手续，资产置换已经合法有效实施完毕。
对本次资产置换的实施结果，北京市凯源律师事务所出具了《关于贵州中国第七砂轮股份有限公司资产置换实施结果的补充法律意见书》。
特此公告。
董事会
2003年9月16日
北京市凯源律师事务所关于贵州中国第七砂轮股份有限公司资产置换实施结果的补充法律意见书
凯源律证字[2003]046号
致：贵州中国第七砂轮股份有限公司
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本所律师作为贵州中国第七砂轮股份有限公司（以下简称“七砂股份”）的特聘专项法律顾问，就七砂股份与电信科学技术研究院（以下简称“电信院”）及本次资产置换实施结果的相关事宜，于2003年5月29日出具了凯源律证字[2003]032号《关于贵州中国第七砂轮股份有限公司资产置换实施结果的法律意见书》（以下简称“032号《法律意见书》”）。
032号《法律意见书》已随同七砂股份关于本次资产置换实施情况的董事会公告一并于2003年5月31日公告。本补充法律意见书是在032号《法律意见书》的基础上,就本次资产置换未履行完毕部分的实施情况及最终结果发表法律意见。
对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、为出具本补充法律意见书，本所律师对本次资产置换实施的相关材料，及各项文件等进行了合理查验。
2、本所律师已就本次资产置换实施阶段所涉及的有关问题进行了必要的、审慎的调查。
3、七砂股份保证已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及虚假、误导性陈述，所提供的复印件与原件具有一致性。
4、在本补充法律意见书中，本所律师仅根据出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
5、本补充法律意见书仅供七砂股份为本次资产置换实施之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述情况，本所律师按照中国律师行业公认的执业标准、道德规范和勤勉尽责精神，就七砂股份此次资产置换实施结果出具补充法律意见如下：
截至032号《法律意见书》出具之日，本次资产置换所涉置入资产的过户手续已办理完毕；置出资产中除贵州七砂进出口公司（以下简称“进出口公司”）正在办理工商变更登记手续、部分房产正在办理过户手续外,其余资产的交接手续已办理完毕。
经查相关房屋产权证明，本次资产置换所涉房产的房屋所有权人已变更为贵州达众第七砂轮有限责任公司，符合《资产置换协议》中的如下约定：“七砂股份应当在接到电信院指示后，负责将房产的所有权人变更为电信院或电信院指定的任何第三人。至此，视为七砂股份已履行了将房产置换给电信院的交付义务。”本所律师认为：本次资产置换所涉房产的交接手续已合法有效实施完毕。
根据经贵州省工商行政管理局于2003年8月6日登记备案的《企业变更登记申请书》，进出口公司的出资人已经由七砂股份变更为贵州省金茂国有资产经营有限责任公司。符合《资产置换协议》中的如下约定：“七砂股份应当在接到电信院指示后，负责将进出口公司的出资人变更为电信院或电信院指定的任何第三人，视为七砂股份已履行了将进出口公司100%的权益置换给电信院的交付义务。”自上述进出口公司的投资人变更经贵州省工商行政管理局登记备案之日起，该部分资产的交接手续已合法有效实施完毕。
综上所述，本所律师认为：本次资产置换符合有关法律、法规的规定；截至本法律意见书出具之日,本次资产置换已经依法完成了应履行的相关产权变更、过户及移交手续；七砂股份本次资产置换已经合法有效实施完毕。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市凯源律师事务所（盖章）
经办律师： 刘 凝（签字）
本法律意见书出具日期为：二〇〇三年八月二十一日
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