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海鸟发展接盘兴力浦疑局
兴业银行：“农凯系”重组的背后之手
本报记者 汪恭彬 兰江水 上海报道
9月9日，海鸟发展一纸公告，欲收购兴业大厦项目公司———兴力浦房产———100％股权。此中，海鸟发展与兴力浦合作开发该房产项目的3亿投资款即来源于兴业银行贷款。
还原海鸟
海鸟发展与“农凯系”的联系千丝万缕，而若仔细梳理，则可溯游至2000年。
其年9月8日，上海东宏实业投资有限公司（下称“东宏实业”）受让上海华成无限电厂所持2267.4万股海鸟发展（占26％）法人股，成为海鸟发展第一大股东。
有趣的是，东宏实业成立于2000年9月7日，恰为签约前一日。初始注册资本5000万元，2000年10月23日增资至3.2亿（最新的总股本则为7.51亿），其中兴力浦房产出资2.7亿（占84.38％）、上海名特优农副产品股份有限公司出资4500万（占14.06％）、上海远达进出口有限公司出资500万（占1.56％）。
据透露，兴力浦房产最早由兴业银行等三家股东创立。其后被上海爱普乐珠宝贸易有限公司（下称“爱普乐珠宝”，占51％）与上海农凯联合投资有限公司（下称“农凯联合”，占49％）联合收购。爱普乐珠宝由唐海根控股（占41％），上海农凯工贸有限公司（下称“农凯工贸”）与农凯联合各占39％和20％。
这之中，农凯联合与农凯工贸皆为“农凯系”成员，而海鸟掌门人唐海根则为周氏家族成员，唐妹唐海珍为周正明之妻，而周正明则是周正毅之兄。
收购其后，农凯开始运作海鸟。
2001年6月，海鸟发展将与激光电子产品生产销售相关的资产向东宏实业转让，同时出资收购华信投资有限公司所持上海中盛房地产有限公司70％股权。
斯时，华信投资第一大股东为兴力浦房产，持49.47％，为农凯对外投资重要运作平台。而农凯此举也被业内认为是周氏打造内地房地产旗舰的信号。
其后，海鸟频频出击。截至2003年中，海鸟发展参与的项目包括：金山给水工程和污水排海工程项目（总投资3.35亿元，预计2004年年底完工）、“汉口路南、四川路西”地块合作开发项目（累计投入约3.42亿元，预计2004年底完工）、“鑫康苑”项目（已投资2.07亿，接近扫尾阶段）、南汇东滩（一期）C2－1地块合作开发项目（已投资5200余万元前期费用）、杨浦区113、115街坊旧区改造项目（总投资9.5亿，已投入约2.3亿，目前正在进行动拆迁）等。一时海鸟“翱翔”，风光无两。
兴业大厦项目
在海鸟所有项目中，兴业大厦无疑举足轻重。
公开信息表明，该大厦位于“汉口路南、四川中路西”，占地面积7856平米，建筑面积55846平米。据上海东洲资产评估有限公司2002年10月24日出具的土地估价报告，该地块评估值为5.43亿。
公告表明，此处CBD项目最初为兴力浦房产所有，但其受让价格却始终成谜。
据海鸟发展2003年中报，截至2003年中，海鸟累计投入该项目资金达3.42亿，而截至2003年7月31日，兴力浦房产总资产为6.55亿，总负债为6.65亿，净资产负1033.01万。
上海上会会计师事务所一位注册会计师分析，按照现行会计制度安排，房地产开发期间发生的所有成本、费用均予以资本化。因此，兴力浦总资产至少包括土地使用权购买成本与海鸟投资款项。这表明，兴力浦最初受让价格至多为3.13亿（6.55－3.42），为5.43亿评估价的57.6％，增42.4％。而在总负债中，这位人士认为，除3.42亿来自海鸟发展外，另3.23亿的主要部分应为土地转让费用。这表明，兴力浦受让此块地段所需资金很可能是举债而来。
但值得存疑的是，如果依据会计制度，房地产企业开发期间其净资产应等于注册资本，不应出现亏损。此外，兴力浦2002年底总资产11.97亿，总负债11.71亿，净资产2604.31万，均高于2003年7月底数据，与兴力浦项目公司的身份也并不匹配。
“或许是兴力浦起先并不是单一项目公司，由于原有业务剥离才产生亏损。”该人士称。
公开信息表明，海鸟逾3亿投资款中有3亿来自兴业银行长期贷款，而3.42亿投资款相当于海鸟2003年中净资产2.37亿的144％。
但兴力浦资金从何而来，则无从知晓。
9月11日，记者采访兴业银行上海分行公司部经理吴永进，问及兴业大厦资金来源，遭到婉拒；再电行长涂宝贵，涂不愿置评。
据海鸟公告称，兴力浦手握该CBD项目所有资质证书，双方合作开发的方式是由海鸟发展提供所有后续开发资金、兴力浦房产提供地块土地使用权。其补充协议则规定，海鸟发展原则上确定以现金向兴力浦房产购买地块土地使用权以及其上的在建工程，待购买条件成熟后由双方另行签订购买协议并办理有关过户手续。
此举表明，海鸟若要获得该CBD项目，必须支付按评估值5.43亿作价的土地使用权费用和累计超10亿的项目开发费用。
若此，于海鸟而言，15亿代价对应的将是自2005年以后持续不断的现金流和黄金地段的保值增值潜力；于兴力浦而言，则至少获得2.3亿（5.43－3.13）的土地使用权转让差价，可谓双赢。
就在互有期待之时，却发生了一场意料不到的变局。
2003年5月底，周正毅案发，因众所周知的原因，兴业大厦承建商上海二建决定自2003年6月12日起开始停工，其后虽经协商至23日恢复施工，但余震未绝。
9月5日，新华社一则报道称，经上海市人民检察院第一分院批准，上海农凯发展（集团）有限公司法定代表人周正毅，因涉嫌虚报注册资本罪和操纵证券交易价格罪，已被上海市公安机关依法予以逮捕。
由此，此前一直为资本人士关注的农凯系重组被提上日程。而据可靠消息称，日前，农业银行、建设银行、上海银行、华夏银行等债权银行已组成了一个债权银行委员会，上海市国资办、法院、人民银行等政府部门则负责协调工作。
“此中，兴业银行扮演何种角色值得关注。”一位业内资深人士分析，“兴业与农凯关系错综复杂，不仅有债权债务，且有股权关联。”
新华社发布报道同日，海鸟发展召开董事会，决定将收购兴力浦房产全部股权。
兴业银行闪现其后？
9月9日，海鸟对外公告，指称“为了保障该项目投资的安全性，保障公司及全体股东的利益”，将收购兴力浦房产全部股权。
公告同时披露，将由海鸟发展和控股子公司中盛房产受让爱普乐珠宝和农凯联合所持的兴力浦房产的全部股份。其中，海鸟发展以人民币33.15万的价格受让爱普乐珠宝持有的兴力浦房产51％的股份，以25.35万的价格受让农凯联合持有的39％的股份，而中盛房产则以6.5万的价格受让农凯联合持有的另外10％的股份，三项相加，其累计出价为65万。
若以单一财务分析，依据兴力浦房产截至2003年7月31日－1033.01万元的净资产状况，海鸟发展及控股公司耗费65万，当在情理之中。但若考虑被并购项目未来赢利能力，此65万则只能视为象征性出价，亦有诸多疑点。
疑点之一，定价依据何来？
虽然海鸟发展对兴力浦房产采取的是承债式兼并，但其中值得注意的是，兴力浦财务报表上显示的土地使用权受让款是以初始成本（至多3.13亿）计价的，而并非5.43亿的评估价。此中关键在于，是以报表数据转让还是以评估数据转让？若以报表数据，只要高于－1033.01万元即为公允价；而若以评估数，则至少为2.2亿（5.43－3.13－0.1）；或以未来赢利能力，其价格则可能更高。
疑点之二，海鸟发展此番操作幕后动因是什么？
董秘吴裕芹说，“因为兴力浦股东出事，才有此举”。
种种迹象表明，海鸟发展一直在试图切断与农凯的关联。如前文所述，农凯入主海鸟发展当初，海鸟第一大股东东宏实业为兴力浦控制，而兴力浦则由唐海根、农凯联合及爱普乐珠宝把持，此外，兴力浦还持股农凯旗舰投资公司华信投资，股权关联度较高。
至2002年底，这种关联被人为切断。海鸟2002年年报披露，其第一大股东东宏实业实际控制人变身为唐海根（占80.03％），兴力浦不再持有东宏实业股份。
而至2003年中，据吴裕芹称，兴力浦也已将华信投资6.94％股权悉数转让。据此，有市场人士认为，海鸟此番出资收购兴力浦股权，也正是切断与农凯关联关系的步骤之一。
但据某不愿透露姓名的资深人士分析，这或许只是表面原因。该人士称，其幕后人可能是兴业银行。
据消息人士介绍，近期参与“农凯系”重组的各大银行连续召开联席会议，其第一个动作便是清点“农凯系”各公司抵押在银行的一些资产，据说目前已被查封的标的有20至30个，涉及金额数十亿元，基本集中在土地、地产领域。
有意思的是，海鸟发展第一大股东东宏实业为兴业银行上海分行给予华信投资5.75亿元贷款授信提供质押担保，将海鸟发展2267.4万股（占26％）法人股质押给兴业上海分
行，期限为2003年6月2日至2005年6月6日。
市场怀疑，此笔质押可能与兴业银行参与农凯重组有关，而由此引发的兴业大厦划归海鸟门下，则很可能是兴业银行上海分行背后布局。
海鸟发展三步操作“脱离”农凯
兴业银行上海分行幕后操刀
图形：美琦
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