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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按佳通轮胎(中国)投资有限公司(以下简称＂佳通投资＂)转来的北京市第二中级人民法院《民事裁定书》(〖2002〗二中执字第131-1号)：＂将被执行人桦林集团有限责任公司(以下简称＂桦林集团＂)持有的桦林轮胎股份有限公司国有法人股一万五千一百零七万股过户
至佳通轮胎(中国)投资有限公司名下＂的裁定,根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的有关规定,现将桦林集团向佳通投资转让其所持有的本公司44.43%股国有法人股股权的有关情况公告如下：
一、桦林集团有限责任公司所持的本公司15,107万股的股权,于2003年7月13日经北京瑞平拍卖行有限公司拍卖,佳通投资以每股0.648元的单价买受到其全部股权,占公司总股本的44.43%；并于2003年9月1日将买受款项人民币97,893,360元全部交清。
二、根据上述法院的裁定,并能得到国家有关部门的核准,佳通投资将成为本公司的第一大股东。此次股权转让后,持有本公司5%以上非流通股股东变化情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份性质
佳通投资 15,10744.43 外资法人股
三、本次转让方介绍。
桦林集团为经牡丹江市工商行政管理局注册登记的企业法人。
企业性质：国有独资公司
法人代表：吕耀勋
公司住所：黑龙江省牡丹江市桦林镇
公司注册资本：176,860,000元
公司法人营业执照注册号：2310001000107(1-1)
税务登记号码：231011245612160
经营范围：制造销售轮胎、橡胶制品、化工原料(不含化学危险品)、橡胶助剂、橡胶工业、科研、设计、技术转让、科技咨询服务、橡胶电器、机械设备、汽车(不含小汽车)摩托车轮胎及配件、设备租赁、建筑材料、管理所属房地产业、公路运输业、商业、旅游服务、发电、供水,本企业生产的各种轮胎、橡胶制品及相关技术的出口业务,本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务。
四、本次受让方介绍。
收购人名称：佳通轮胎(中国)投资有限公司
法定代表人：林美凤
注册资本：3000万美元；
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦31楼3162
企业类型：外商独资经营
经营期限：自2003年6月23日至2053年6月22日
营业执照注册号：企独国字第000999号
税务登记证号码：国税沪字310115717869379；地税沪字310115717869379；
佳通投资的经营范围为：(一)在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件、化工产品、纺织产品、建筑材料及相关领域依法进行投资。(二)受其所投资企业的书面委托,向这些企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3.协助公司所投资企业招聘人员并提供人员、技术和经营管理方面的培训、市场开发以及产品研究和开发；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。(四)为其投资者提供咨询服务；为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。
佳通投资的股东：新加坡佳通轮胎私人有限公司。
五、本公司将对转让的后续进展情况及时予以披露。
特此公告。
桦林轮胎股份有限公司董事会
二○○三年九月十五日
桦林轮胎股份有限公司股东持股变动报告书
股票简称：?ST桦林
股票代码：600182
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：桦林集团有限责任公司
住 所：中国黑龙江省牡丹江市桦林镇
通讯地址：中国黑龙江省牡丹江市桦林镇
联系电话：0453-6306900
股份变动性质：减少
签署日期：二○○三年九月十五日
第一节 特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下称“《披露办法》”)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人桦林集团有限责任公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的桦林轮胎股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,桦林集团有限责任公司没有通过任何其他方式持有、控制桦林轮胎股份有限公司的股份。
(四) 本次持股变动,尚待如下机关、部门的批准：
1、中国证券监督管理委员会对于佳通轮胎(中国)投资有限公司的豁免全面要约收购义务的申请的批准；
2、中华人民共和国商务部等主管机关就佳通轮胎(中国)投资有限公司收购桦林轮胎股份有限公司的股权所涉及的外商投资、产业政策以及豁免反垄断调查等事宜的批准；
3、黑龙江省国有资产管理委员会就佳通轮胎(中国)投资有限公司通过司法拍卖受让的股份出具备案文件和定性文件。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除桦林集团有限责任公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
佳通投资 指佳通轮胎(中国)投资有限公司
桦林股份 指桦林轮胎股份有限公司
桦林集团 指桦林集团有限责任公司
拍卖行 指北京瑞平拍卖行有限公司
二中院 指北京市第二中级人民法院
证监会 指中国证券监督管理委员会
元指人民币元
转让股份 指桦林集团持有的桦林股份151,070,000股的股份
第二节 信息义务披露人介绍
(一)基本信息
名 称：桦林集团有限责任公司
注册地址：中国黑龙江省牡丹江市桦林镇
注册资本： 176,860,000元
企业法人营业执照注册号：2310001000107(1-1)
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造销售轮胎、橡胶制品、化工原料(不含化学危险品)、橡胶助剂、橡胶工业、科研、设计、技术转让、科技咨询服务、橡胶电器、机械设备、汽车(不含小汽车)摩托车轮胎及配件、设备租赁、建筑材料、管理所属房地产业、公路运输业、商业、旅游服务、发电、供水,本企业生产的各种轮胎、橡胶制品及相关技术的出口业务,本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务。
经营期限：永久
税务登记证号码：231011702632408
投资者名称：原国营第一橡胶厂
通讯方式：
地址：中国黑龙江省牡丹江市桦林镇
电话：0453-6306900
传真：0453-6306600
(二)出资人
桦林集团作为国有独资公司,经黑龙江省委托牡丹江市人民政府授权成为国有资产投资主体,现在直接隶属于牡丹江市政府。
(三)董事信息
姓名 职务及兼职情况 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地
区永久居留权
吕耀勋 董事长231002480410001 中国 牡丹江市 无
范宇光 副董事长231004530910051 中国 牡丹江市 无
宋振华 董事兼总经理 231003530814001 中国 牡丹江市 无
才清林 董事231002650721271 中国 牡丹江市 无
张 勇 董事231003530805001 中国 牡丹江市 无
苏亚平 董事231003550410003 中国 牡丹江市 无
(四)对其他上市公司持股、控股情况
截至本报告签署之日,桦林集团没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
(一)转让股份占桦林股份总股本的44.43%,该等股份性质为国有法人股。1999年8月19日桦林集团向中信实业银行申请质押贷款,贷款期限为三年,并将转让股份质押给中信实业银行。由于桦林集团未能按约定偿还前述质押贷款及利息构成严重违约,因此中信实业银行向二中院提起诉讼,2001年7月16日经二中院(2001)年二中经初字第910号《民事判决书》判决,结果如下：1、解除中信实业银行与桦林集团签订的(99)贷字第0175号《人民币借款合同》。中信实业银行与桦林集团签订的(99)抵字第0001号《股权质押合同》有效。2、桦林集团应于判决生效后十日内向中信实业银行偿付借款本金九千五百四十一万八千五百七十七元九角四分及利息。3、桦林集团应于本判决生效后十日内向中信实业银行偿付律师费二十万元。4、中信实业银行对桦林集团的出质物享有优先受偿的权利。
上述判决生效后,权利人中信实业银行向二中院申请执行,二中院于2002年1月15日立案执行。在执行过程中,因桦林集团无其他财产可供执行。二中院依法委托北京瑞平拍卖行有限公司对桦林集团持有的桦林股份国有法人股15107万股进行拍卖。经三次拍卖,佳通投资于2003年7月13日以人民币九千七百八十九万三千三百六十元的价格成功竞拍获得转让股份。拍卖行于2003年7月13日出具了《拍卖成交确认书》确认：佳通投资以每股0.648元的单价买受桦林集团所持桦林轮胎15107万股的股权,总计买受价格为97893360.00元人民币。现佳通投资已将全部款项缴纳完毕。二中院于2003年9月10日出具(2002)二中执字第131-1号《民事裁定书》,裁定如下：被执行人桦林集团有限责任公司持有的桦林轮胎股份有限公司国有法人股一万五千一百零七万股过户至佳通中国轮胎(中国)投资有限公司名下。
(二)佳通投资将向证监会提交《收购报告书》以及《豁免全面要约收购申请文件》,本次股权变动仍须经证监会批准豁免佳通投资的全面要约收购义务,并办理此次股权划转相关的过户手续,变更后的股权性质应为外资法人股。
(三)针对佳通投资收购桦林股份事宜,尚须经过中华人民共和国商务部等主管机构的对于外商投资、产业政策、豁免反垄断调查等事宜的批准以及黑龙江省国有资产管理委员会就转让股份出具备案文件和定性文件。
(四)本次司法拍卖的拍卖价款将用于优先偿付桦林集团对于中信实业银行的债务,本次股权变动后,转让股份上将不存在任何的质押或其他第三方权利。
第四节 前六个月内买卖桦林股份的情况
自本报告书签署之日起前六个月内,桦林集团未进行其他买卖桦林股份的行为。
第五节 其他重要事项
桦林集团无应当披露的为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节 备查文件
1、桦林集团有限责任公司法人营业执照；
2、二中院(2001)年二中经初字第910号《民事判决书》；
3、北京瑞平拍卖行有限公司就转让股份的拍卖结果出具的《拍卖成交确认书》 ；
4、二中院(2002)二中执字第131-1号《民事裁定书》。
第七节 特别声明
本人以及本人所代表桦林集团承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
桦林集团有限责任公司
法定代表人：吕耀勋
(签字)
二○○三年九月十五日
桦林轮胎股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称 ：桦林轮胎股份有限公司
股票上市地点 ：上海证券交易所
股 票 简 称 ： ?ST桦林
股 票 代 码 ： 600182
收购人名称 ：佳通轮胎(中国)投资有限公司
住 所 ：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦31楼3162
通 讯 地 址 ：上海市淮海中路300号香港新世界大厦20层
邮 编 ： 200021
联 系 电 话 ： 021-63353000＃621
联 系 人 ： 蒋水冰
收购报告书签署日期：二零零三年九月十二日
收购人声明
本公司依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本摘要。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本摘要已全面披露了佳通轮胎(中国)投资有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的桦林轮胎股份有限公司股份。
截止本摘要签署之日,本公司没有通过任何其他方式持有、控制桦林轮胎股份有限公司的股份。
本公司签署本摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购尚需获得中华人民共和国商务部批准和有关国有资产管理部门备案之后方可进行。依据《收购管理办法》,本次收购已触发要约收购义务,因此有待于中国证监会对于收购人提交的豁免全面要约收购申请的批准。
本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的,除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。
释 义
本摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
收购人、本公司或 指佳通轮胎(中国)投资有限公司
佳通投资
新加坡佳通 指新加坡佳通轮胎私人有限公司
佳通轮胎指新加坡佳通在中国的全部轮胎企业,包括安徽
佳通轮胎有限公司、重庆佳通轮胎有限公司、银
川佳通长城轮胎有限公司和银川佳通轮胎有限
公司等
桦林股份指桦林轮胎股份有限公司
转让方或桦林集团 指桦林集团有限责任公司
本次收购指佳通投资以竞买人的身份,通过参加由北京市
第二中级人民法院委托北京瑞平拍卖行有限公司
组织的股权拍卖,而获得转让方持有的桦林股份
的合计151,070,000股国有法人股的购买权,占
桦林股份已发行股股份总额的44.43%的交易
拍卖受让指在本次收购中,收购人通过司法拍卖方式收购
转让方持有的桦林股份的股权的行为
并购重组正式协议 指收购人、转让方、牡丹江市人民政府于2003年
7月13日订立的关于本次收购相关事宜的协议
中国指中华人民共和国
新加坡指新加坡共和国
过去三年指2000年、2001年和2002年
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
人民币指中华人民共和国的法定货币
元指人民币元
新加坡元指新加坡共和国的法定货币单位
第一节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：佳通轮胎(中国)投资有限公司
法定代表人：林美凤
注册资本：3000万美元；
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦31楼3162
企业类型：外商独资经营
经营期限：自2003年6月23日至2053年6月22日
营业执照注册号：企独国字第000999号
税务登记证号码：国税沪字310115717869379；地税沪字310115717869379；
佳通投资的经营范围为：(一)在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件、化工产品、纺织产品、建筑材料及相关领域依法进行投资。(二)受其所投资企业的书面委托,向这些企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3.协助公司所投资企业招聘人员并提供人员、技术和经营管理方面的培训、市场开发以及产品研究和开发；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。(四)为其投资者提供咨询服务；为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。
佳通投资的股东：新加坡佳通轮胎私人有限公司。
二、 佳通轮胎(中国)投资有限公司的产权关系
产权关系图(图一)
1、主要股东介绍
新加坡佳通是一家根据新加坡法律注册设立的私人有限责任公司,公司注册号为＂199304649R＂,主要业务为投资在中国轮胎制造及相关工业,产品主要包括全钢和半钢子午胎、斜交胎、飞机轮胎、摩托车胎、尼龙帘子布。根据新加坡公司法的规定,新加坡佳通的存续期限为无限期。新加坡佳通的股东是佳通亚太控股私人有限公司。
新加坡佳通的通讯地址为：新加坡欧思礼坡9号欧思礼大厦＃02-01,新加坡邮政编码238697,联系电话0065-6738-0881。
截止2002年12月31日,新加坡佳通总资产为1,297,888,284新加坡元,净资产462,417,780新加坡元(当日新加坡元对人民币元的汇率约1：4.77)。
2、主要关联方
见图二
公司结构图(图二)
3、主要控制关系
本公司的终极控股股东为林德祥先生、吴玉莲女士,两者为夫妻关系。
姓名 身份证号码 国籍 其他国家或地区的永久居留权 长期居住地
林德祥 S2160323F 印尼新加坡 新加坡
吴玉莲 S2161781D 印尼新加坡 新加坡
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、董事、监事、高级管理人员
本公司的董事会由4名董事组成,设董事长1人,公司设总经理1人,相关人员的基本情况如下：
姓名 职务身份证号码 国籍(地区) 长期居住地
林美凤 董事长 S2192710D新加坡 新加坡
吴庆荣 董事 C291109(2) 中国(香港) 上海
李怀靖 董事 G091436(2) 中国(香港) 上海
吴福元 董事 P701350500 美国上海
目前尚未任命总经理,且上述董事在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本收购报告书签署之日,本公司没有持有、控制其他中国上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购前后的持股情况
本公司此次通过竞拍的方式拟收购桦林集团拥有的桦林股份151,070,000股股份,占桦林股份总股本的44.43%。该等股份于1999年8月24日由桦林集团质押给中信实业银行。中信实业银行向北京市第二中级人民法院申请强制执行,北京市第二中级人民法院按照强制执行程序对该等股份进行了拍卖。2003年7月13日,本公司通过参加由北京市第二中级人民法院委托北京瑞平拍卖行有限公司组织的股权拍卖,以每股0.648元的价格,成功获得该部分被拍卖的桦林股份151,070,000股国有法人股的购买权,总计需支付97,893,360元。
本公司于2003年7月10日和2003年9月1日分别交付了10,000,000元和87,893,360元,至此,本公司已全数交清所有款项。2003年9月10日北京市第二中级人民法院出具了(2002)二中执字第131-1号民事裁定书,将桦林集团持有的桦林股份151,070,000股国有法人股裁定过户至佳通投资名下。
本次收购须经商务部的批准和国有资产管理部门的备案。
本公司此次收购的桦林股份的股份占已发行股本的44.43%,收购完成后,本公司所持有、控制桦林股份的股份已超过桦林股份已发行股份的30%。根据《收购管理办法》,应向桦林股份的所有股东履行收购其所持有的全部股份的要约收购义务。目前,本公司已向中国证监会提交豁免全面收购要约的申请。如果收购人取得中国证监会的批准,则可以免予履行向桦林股份的所有股东发出全面收购的要约收购义务。
本次收购前,本公司不持有桦林股份的股权；本次收购完成后,本公司将持有桦林股份151,070,000股股份,占桦林股份总股本的44.43%,成为桦林股份第一大股东,桦林集团将不再持有桦林股份的股份。对于桦林股份的其他股份表决权的行使,本公司不能产生任何直接影响。
二、购并重组协议的摘要
2003年7月13日,收购人、桦林集团和牡丹江市人民政府(以下简称＂市政府＂)三方在北京签署了《并购重组正式协议》,对桦林股份的债务、资产等做出相关的重组安排。2003年7月31日在各方又签订了《并购重组协议补充协议》,该等协议的签订是为了优化桦林股份的资产负债状况,使桦林股份能更良好地发展现有主营的轮胎业务,并有利于职工法定权益和社会稳定。根据该协议,进行的重组安排包括以下主要内容：
1、 市政府将根据法律的规定,在其权限范围内对本次拟进行的重组安排给予最大的支持。
2、 资产、债务重组
1)以资抵债：截止2003年6月30日桦林集团欠桦林股份债务为213,727,793.26元,桦林集团为抵偿其所欠桦林股份的欠款而同意将下列资产转至桦林股份的名下,其中主要包括：(1)热电分厂、机修分厂的资产；(2)总面积约为58.99万平方米的土地使用权；用于抵偿桦林集团欠桦林股份债务的账面值减去2,950万元的债务余额。
2)资债重组：(1)桦林集团同意承接桦林股份现有的农用胎分厂的所有资产,并且同意承担与该等资产有关的债务；(2)桦林集团同意承接桦林股份除银行负债5亿元、应付供应商的帐款1.4亿元及其他应付款3,000万元(包括但不限于欠职工工资与福利、医药费及股东红利等)合计共67,000万元以外的债务及或有负债,并且同意受让桦林股份除应收帐款7,000万元、存货8,000万元以外的桦林股份帐面的其余流动资产；
3、 桦林集团的竞业禁止承诺：
在本公司通过拍卖获得股权,桦林股份的农用胎分厂转给桦林集团后,桦林集团承诺：除其受让的农用胎分厂现有生产的轮胎产品外,不发展与桦林股份相竞争的轮胎业务。
4、 无形资产
桦林集团将以评估价值为参考向桦林股份转让＂桦林＂、＂红旗＂的注册商标所有权,新加坡佳通承诺由其或其指定的公司向桦林股份提供1,000万元的委托贷款,用于桦林股份购买桦林集团拥有的＂桦林＂、＂红旗＂注册商标所有权。
已由桦林股份与桦林集团于2003年7月28日签订了协议,并由桦林股份于2003年7月29日召开的2002年年度股东大会审议通过。
除本报告书中披露的相关协议安排之外,本次收购不存在其他附加条件或补充协议,各方对股权行使不存在其他安排。
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
佳通轮胎(中国)投资有限公司
(公章)
法定代表人或授权代表：李怀靖
(签字)
二零零三年九月十二日
声 明
本公司董事会承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
林美凤 吴庆荣 李怀靖 吴福元
签署日期：2003年9月12日中国证券网
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