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中国高科集团股份有限公司第三届监事会第八次会议于2003年8月30日至9月15日以通讯会议形式召开。应到监事7人,实到监事7人,会议由监事长茅永江先生主持。
一、会议审议通过了《关于重新修订〈中国高科集团股份有限公司监事会议事规则〉的提案》。(见附件一)
二、会议审议通过了《关于修改〈中国高科集团股份有限公司章程〉的提案》。提议将《章程》第一百五十一条＂监事会的议事方式为：监事会会议由二分之一以上监事出席方可举行。监事会作出决议必须经三分之二以上监事表决同意方可作出。＂修改为＂监事会的议事方式为：监事会会议由二分之一以上监事出席方可举行。监事会作出决议必须经全体在任监事的半数以上通过方能生效。＂
三、通过了公司工会选举叶平儿女士为公司第三届监事会监事(职工代表)的决定。
以上一、二议案需提交下一次股东大会审议。
特此公告
中国高科集团股份有限公司
监事会
2003年9月16日
附件一、
中国高科集团股份有限公司监事会议事规则
为规范监事会的议事程序和行为,确保监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督职能,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和本公司章程的有关规定,特制定本规则。
第一章监事会的职责和职权
第一条公司依法设立监事会,行使监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯,对股东大会负责并报告工作。监事会由8名监事组成(其中,职工代表担任的监事3名),设监事长1名,副监事长1名。
第二条监事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的职责和职权,在其职责范围内行使下列职权：
(一)对公司财产以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(五)提议召开临时股东大会；
(六)列席董事会会议；
(七)向股东大会提出独立董事候选人；
(八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权；
(九)监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担；
(十)监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习,并参加国家权威部门组织的会议,培训等活动,不断提高监事的素质和合法监督能力。计划内的费用由公司承担；
(十一)监事有了解经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的保证,任何人不得干预；
(十二)监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据；
(十三)监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问题。
第二章会议类型
第三条监事会议事方式是监事会会议和监事会临时会议。
第四条监事会每年至少召开一次监事会会议。
第五条当公司出现下列情况时,经监事提议,并征得全体监事二分之一以上的同意,可召开监事会临时会议：
(一)公司财务违规操作,财务会计信息失真,要求公司予以改正但公司不予改正时；
(二)董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时出现违法、违规或者违反公司章程的行为,要求董事会采取措施但不予采纳时；
(三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,但实际上拒绝执行时。
第六条提议召开监事会临时会议,应签署一份书面要求,提议召开监事会临时会议,提出会议议题和内容完整的议案。
第三章会议议案
第七条会议议案分别由提案监事向监事长提交。
第八条会议议案应符合下列条件：
(一)议案内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和监事会的职权范围；
(二)议案应有明确的议题和具体决策事项；
(三)议案以书面形式提交并送达监事会监事长；
第九条监事会监事长对会议提案进行审核,认为符合第八条规定的应提交监事会讨论或决议。对不符合第八条规定的,不提交监事会讨论。
第四章会议规则
第十条监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议必须经全体在任监事的半数以上通过方能生效。
第十一条监事会决议以举手方式或投票方式进行表决,每名监事有一票表决权。
第十二条非监事的列席会议人员不得干涉监事会会议的议程和参于表决。
第十三条监事会会议应形成会议记录,出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名,出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录为公司重要档案,应妥善保存,保管期限为永久保存。
第十四条监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议监事的姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权的票数)。
第十五条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受严重经济损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第十六条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快提议董事会召开临时股东大会,选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前,该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。
第十七条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时,可向证券监督机构及其他有关部门直接报告情况。
第五章议事范围
第十八条监事会会议的议事范围为第二条规定的职权范围内事项。
第六章会议通知
第十九条监事会会议通知包括会议日期、地点、会议期限、事由议题、发出通知的日期。会议通知以邮件、传真、专人送出方式进行。
第二十条监事会会议通知应当在会议召开十日(不含会议当日)以前送达全体监事；监事会临时会议通知应在会议召开前五日(不含会议当日)送达全体监事。
第二十一条监事会需以书面形式于监事会会议召开三日前通知要求列席会议的公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员。
第二十二条监事会会议因故不能如期召开,应及时通知与会人员,并公告说明原因。
第七章会议主持人
第二十三条监事会会议由监事长召集并主持。监事长因特殊原因不能履行职务时,由副监事长代行其职权,副监事长也不能履行职权时,由监事长指定一名监事召集和主持；监事长未指定人选时,由监事会半数以上监事推举一名监事担任会议主持人。
第八章参会人员
第二十四条监事会会议应当由本人出席。监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席并参与表决,但一名代理人(监事)只可以接受一名监事的委托。每份委托书应列明代理人的姓名及代理权限,该代理权限在委托代理出席的会议闭幕时即自动失效。
第二十五条列席监事会会议的人员不享有表决权。
第九章会议纪律
第二十六条监事连续二次未亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议,视为该监事不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第二十七条未经股东大会在知情的情况下同意,监事和与会人员不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。未经监事会同意,不得泄露监事会会议内容、决议事项。
第二十八条参会人员应做到：
(一)准时到会；
(二)发言简明扼要,发言要切合会议议案；
(三)保证有足够的时间和精力参加会议；
(四)自觉维护会场纪律和正常秩序。
第十章附则
第二十九条本规则未尽事项,按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和本公司章程的有关规定执行。
第三十条本规则的修订由监事会提出修订草案,提交股东大会审议通过。
本规则经股东大会审议通过后生效。
附件二、
《中国高科集团股份有限公司关于增补职工代表监事叶平儿的决定》
根据中国高科集团股份有限公司2002年度股东大会表决通过的《关于修改〈中国高科集团股份有限公司章程〉的提案》＂公司设监事会,监事会由8名监事组成(其中：职工代表担任的监事3名)＂之精神,公司决定增补一名职工代表监事。公司工会于今日召开了集团公司总部职工大会,讨论了关于增补一名职工代表监事的事宜,经会议职工充分讨论决定,选举叶平儿女士为中国高科集团股份有限公司第三届监事会监事(职工代表),任期与本届监事会相同。
特此决定
中国高科集团股份有限公司
工会
2003年9月5日
附件三、
叶平儿,女,1977年8月出生,浙江湖州人,大学本科学历,中共党员,1999年7月毕业于华东理工大学行政管理系,获法学学士学位,2001年9月进中国高科集团股份有限公司任总裁秘书。中国证券网
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