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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司已于2003年7月29日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。为进一步披露公司前次募集资金的使用情况,本公司就前次募集资金投资项目的实施进度和实际产生的效益与预期进度及效益的对比情况作补充说明,具
体内容如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗52号文核准,安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂公司＂)于2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行了人民币普通股8800万股(其中800万股为根据财政部财企便函〖2001〗57号文批准的国有股减持部分),每股发行价9.90元,共募集资金87120万元,扣除承销费用1742.40万元、上网发行费用304.92万元及国有股减持的7733.88万元为77338.80万元。上述资金已于2001年8月3日全部到位,业经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)第381号验资报告验证。截至2003年6月30日,公司到位募集资金扣除发行后支付的相关发行费用,实际募集资金净额为76481万元。
二、前次募集资金变更情况
基于以下因素：1、2001年,国内多功能商务车市场已开始启动,市场需求快速增长；2、本公司于2001年10月通过引进韩国现代汽车公司H1车型相关生产技术成功开发出具有较强市场竞争优势的多功能商务车,即HFC6500系列厢式客货车；3、汽车整车产品的附加值大大高于汽车底盘产品,结合自身优势,抓住有利时机进入整车生产领域,可为公司谋取更大发展,为公司股东创造更大价值。因此,为尽快抓住市场机遇,快速抢占国内市场,提升公司盈利水平,经公司2001年第二次临时股东大会审议批准,公司根据市场变化情况,决定暂缓实施HFC6500系列前桥总成技改项目、HFC11811系列驱动桥技改项目、HFC6500系列车架技改项目、LC5T80汽车变速器技改项目和工模具车间技改项目,将变更的募集资金19793万元全部投向HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目。
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资［2000］1196号文批准,项目总投资为25978万元,其中固定资产投资19990万元,铺底流动资金5988万元,变更募集资金投入不足部分,由企业自筹资金予以解决。
经过此次募集资金变更,公司承诺的募集资金投资项目情况如下：
序号 招股说明书承诺投资项目 变更后承诺投资项目
1 客车专用底盘国家＂九五＂双加工程项目 客车专用底盘国家＂九五＂双加工程项目
2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目
3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目
4 中、高档客车专用底盘国家重点技术改 中、高档客车专用底盘国家重点技术改
造＂双高一优＂项目 造＂双高一优＂项目
5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目
6 客车专用底盘总体设计专家系统开发和 客车专用底盘总体设计专家系统开发和
建设项目建设项目
7 LC5T80汽车变速器技改项目HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目
8 HFC6500系列车架技改项目
9 HFC6500系列前桥总成技改项目
10 HFC11811系列驱动桥技改项目
11 工模具车间技改项目
三、前次募集资金实际使用情况
(一)前次募集资金实际投入情况
截至2003年6月30日,公司前次募集资金实际使用情况如下：
序号 实际投资项目 截至2001 截至2002 截至2003年 完工进度
年末(万元) 年末(万元) 6月末(万元) (%)
1 客车专用底盘国家＂九五＂双加工程项目 10387 10397 10397 100
2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 4900 5100 5100 100
3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 436 3921 4804 98
4 中高档客车专用底盘国家重点技术改造 13849 27528 27528 100
＂双高一优＂项目
5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目1323 2855 4131 98
6 客车专用底盘总体设计专家系统开发和 2017 3535 4803 100
建设项目
7 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 11852 19793 19793 100
项目
8 合 计44764 73129 76556 -
根据招股说明书承诺的项目投资计划,公司实际募集资金量超过募集资金投资项目所需投资额的部分将用于补充流动资金。因公司前次实际募集资金净额为76481万元,比前次募集资金投资项目所需投资额76151万元多330万元,公司已按承诺用于补充流动资金。
(二)前次募集资金实际使用情况与公司承诺投入情况的对比说明
1、前次募集资金实际使用情况与公司承诺投入情况的对比
截至2003年6月30日,公司前次募集资金实际使用情况与公司募集资金变更后承诺投资情况的对比如下：
金额单位：万元
投资项目实际使用情况 承诺投资情况 差异额
总投资 完工时间 总投资 完工时间
客车专用底盘国家＂九五＂双加工程 10397 2001年 10273 2001年 124
LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5100 2001年 5230 2002年 -130
LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 4804 2003年 4826 2002年 -22
6月
中高档客车专用底盘国家重点技术 27528 2002年 27038 2002年 490
改造＂双高一优＂
LC6T46大扭矩汽车变速器技改4131 2003年 4191 2002年 -60
5月
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 19793 2002年 19793 2002年 -
客车专用底盘总体设计专家系统 4803 2003年 4800 2002年 3
开发和建设 6月
补充流动资金 330 - 330 - -
合 计76886 - 76481 - 405
注：表中的＂差异额＂为＂募集资金实际投入金额＂与＂募集资金承诺投入金额＂的差异金额。
2、差异对比说明
(1)客车专用底盘国家＂九五＂双加工程项目的差异说明
A、实施进度差异说明
该项目实际完工时间与公司承诺完工时间一致。
B、投资金额差异说明
截止2003年6月30日,该项目的实际投资额为10397万元,较公司承诺的投资额增加124万元,主要系公司2001年度根据生产情况,调整该项目的部分工艺流程,使投入资金有所上升所致。
(2)LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目的差异说明
A、实施进度差异说明
该项目已于2001年完工,较公司承诺的完工时间提前一年,主要系公司加快项目建设进程,相应缩短建设周期所致。
B、投资金额差异说明
截至2003年6月30日,该项目的实际投资额为5100万元,较公司承诺的投资额减少130万元,主要系公司利用原有生产设施,调整项目建设的配套投资所致。
(3)LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目的差异说明
A、实施进度差异说明
截至2003年6月30日,该项目已基本完工,少量非主要设备尚在安装调试之中。该项目完工时间较公司承诺有所推迟,主要系该项目所需部分设备的交货期延长所致。
B、投资金额差异说明
截至2003年6月30日,该项目的实际投资额为4804万元,较公司承诺的投资额少22万元。
(4)中高档客车专用底盘国家重点技术改造＂双高一优＂项目的差异说明
A、实施进度差异说明
该项目实际完工时间与公司承诺完工时间一致。
B、投资金额差异说明
截至2003年6月30日,该项目实际投资额为27528万元,超出公司承诺的投资额490万元,主要系公司根据该项工程主体调试结果,修正工艺流程,新增了部分设施所致。
(5)LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目的差异说明
A、实施进度差异说明
该项目已于2003年5月基本完工,较公司承诺的完工时间有所推迟,主要系该项目建设所需的部分设备未能及时交货所致。
B、投资金额差异说明
截至2003年6月30日,该项目实际投资额为4131万元,较公司承诺的投资额少60万元。
(6)HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目的差异说明
A、实施进度差异说明
该项目实际完工时间与公司承诺完工时间一致。
B、投资金额差异说明
该项目募集资金的实际投资金额与公司承诺投资金额一致。
(7)客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设工程项目的差异说明
A、实施进度差异说明
该项目已于2003年6月完工,较公司承诺的完工时间有所推迟,主要系项目实施过程中所需的部分设备交货期延长所致。
B、投资金额差异说明
截至2003年6月30日,该项目实际投资额为4803万元,较公司承诺的投资额增加3万元。
(三)前次募集资金投资项目效益情况
1、前次募集资金实际运用效益与承诺效益的对比情况
2、差异对比说明
根据上表所列数据,对各项目在2002年、2003年1-6月实际产生的效益与可行性研究报告预测的2002年、2003年的相关年度效益(以下简称＂全年预测数＂)对比说明如下：
(1)HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目
HFC6500系列厢式客货车(即多功能商务车)作为公司未来发展的利润增长点,目前产品销售十分顺畅,经济效益显著。
2002年,我国汽车行业整体转好,市场需求快速扩大,公司审时度势,及时抓住市场机遇,利用部分已建成的生产线,将HFC6500系列厢式客货车快速投放市场,取得了比预期更好的经营业绩。2002年,公司共销售HFC6500系列厢式客货车4466辆,为全年预测数的4.5倍；实现销售收入7.74亿元,为全年预测数的4.3倍；实现销售毛利1.86亿元,为全年预测数的43.4倍；各项效益指标均远好于全年预测数。同时,2002年公司HFC6500系列厢式客货车的销量排名已位居国内同行业第四,并在国内多功能商务车市场形成了一定的竞争优势和行业地位。
2003年1-6月,该项目实现的产品销量为全年预测数的50%,实现的销售收入为全年预测数的46%,实现的销售毛利为全年预测数的132%；该项目半年产生的销售毛利已高于全年预测数。2003年7月,本公司发起瑞风＂日炙＂行动,实施商务车品种和价格调整计划后,公司HFC6500系列厢式客货车销售规模已呈大幅上升态势,预计该项目2003年全年的产品销量和销售收入也将远高于全年预测数。
(2)客车专用底盘国家＂九五＂双加工程项目
2002年,该项目实现的产品销量为全年预测数的95%,实现的销售收入为全年预测数的103%,实现的销售毛利为全年预测数的105%。该项目2002年实际产生的效益与全年预测数基本相符。
根据公司客车底盘历年销售情况,上半年客车底盘销量及销售收入约占全年销量及销售收入的40%左右。2003年1-6月,该项目实现的产品销量为全年预测数的24%,实现的销售收入为全年预测数的30%,实现的销售毛利为全年预测数的24%,均未达到全年预测数的40%。有关具体原因分析如下：
该项目产品主要为7-8米旅游、公路客运用中型客车配套。2003年1-6月,受＂非典＂疫情影响,国内旅游、公路客运行业不景气,对旅游、公路客运用中型客车的需求量大幅减少,导致国内中型客车整体销量较上年同期有一定幅度下降。根据中国汽车工业协会统计,2003年1-6月,国内中型客车整体销量较上年同期下降16.27%。在国内中型客车整体销量下滑的情况下,公司客车底盘主要用户的中型客车销量(尤其是7-8米旅游、公路客运用客车)也呈现不同程度下降,使公司主要用户对该项目产品的需求量大幅减少,直接影响了该项目的经济效益。2003年下半年,随着＂非典＂疫情影响逐步消除及市场不断好转,该项目产品销量已呈现快速回升的态势,项目效益也已逐步回升。
(3)LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目
该项目产品LC5T97汽车变速器目前主要为6-8米系列客车及底盘产品配套。2002年,该项目产品用于内部配套23102台,对外销售实现销量5093台；2003年1-6月,该项目产品用于内部配套7195台,对外销售实现销量2695台。为测算该项目效益,对该项目产品用于公司内部配套的部分,按市场销售价确定相应的销售收入和销售毛利,则该项目2002年实现销量28195台,实现销售收入6967.55万元,实现销售毛利1338.54万元；2003年1-6月实现销量9890台,实现销售收入2362.57万元,实现销售毛利543.13万元。
2002年,该项目实现的产品销量为全年预测数的94%,实现的销售收入为全年预测数的97%,实现的销售毛利为全年预测数的98%,项目实际产生的效益与全年预测数基本一致。2003年1-6月,受＂非典＂疫情等市场不利因素影响,公司6-8米客车底盘产销量呈现较大幅度下降,导致该项目产品的内部配套需求量大幅减少。因此,该项目2003年1-6月实现的产品销量仅为全年预测数的25%,实现的销售收入仅为全年预测数的25%,实现的销售毛利仅为全年预测数的30%。2003年下半年,随着市场逐步好转,该项目产销量已呈明显的上升趋势,项目效益将好于2003年上半年,预计全年效益仍将达到全年预测数。
(4)LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目
该项目产品LC5T30汽车变速器现为轻型载货汽车及底盘、6-8米系列客车及底盘配套。2002年,该项目产品用于内部配套12566台,对外销售实现销量3477台；2003年1-6月,该项目产品用于内部配套5739台,对外销售实现销量2672台。为测算该项目效益,对该项目产品用于公司内部配套的部分,按市场销售价确定相应的销售收入和销售毛利,则该项目2002年实现销量16043台,实现销售收入4135.37万元,实现销售毛利785.22万元；2003年1-6月实现销量8411台,实现销售收入2087.30万元,实现销售毛利433.06万元。
2002年,该项目实现的产品销量为全年预测数的160%,实现的销售收入为全年预测数的161%,实现的销售毛利为全年预测数的146%。该项目2002年产生的效益远好于全年预测数,主要由于本公司对该项目实行＂边技术改造,边生产＂的建设方案,因此在该项目建设期间便已产生良好的效益,并已提前达产。2003年1-6月,该项目实现的产品销量为全年预测数的42%,实现的销售收入为全年预测数的41%,实现的销售毛利为全年预测数的40%。预计2003年下半年,该项目产生的效益将好于2003年上半年,全年效益将达到或超过全年预测数。
(5)中高档客车专用底盘国家重点技术改造＂双高一优＂项目
2002年,该项目实现的产品销量为全年预测数的109%,实现的销售收入为全年预测数的110%,实现的销售毛利为全年预测数的115%。该项目2002年实际产生的效益好于全年预测数。
2003年1-6月,该项目实现的产品销量为全年预测数的43%,实现的销售收入为全年预测数的44%,实现的销售毛利为全年预测数的42%。因该项目产品主要为低地板城市公交客车和大行李仓高速公路客车配套,与当前国内客车行业发展趋势相适应,市场规模正处于快速增长阶段,消费需求较为强劲；故在2003年1-6月国内客车市场整体较为不景气的情况下,该项目产品销量及销售收入仍保持快速增长。2003年1-6月,该项目产品销量较上年同期增长182%,销售收入较上年同期增长194%,取得了较好的效益。2003年下半年,随着国内客车市场逐步好转,该项目产品销量将进一步上升,预计全年产生的效益将达到或超过全年预测数。
(6)LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目
LC6T46汽车变速器主要为公司8-9米中高档客车底盘配套,为公司新开发的变速器产品,技术性能先进,制造工艺及所需的关键设备与公司LC5T97、LC5T30汽车变速器存在较大不同,因此该项目实施的技术难度相对较大,无法对其实行＂边技术改造,边生产＂的建设方案,在项目建设期间难以产生经济效益。另外,由于该项目建设所需的部分设备未能及时交货,导致该项目于2003年5月才完工,并进入试生产阶段,较计划进度有所推迟。因此,截至2003年6月底,该项目尚未产生明显的效益。2003年下半年,该项目产品LC6T46汽车变速器总成及相关部件的产销量已逐月大幅上升,预计全年效益仍将达到全年预测数。
(7)客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目
该项目通过建设适用于公司的客车专用底盘总体设计专家系统(包括与客车底盘设计开发相关的计算机软件、专家知识库、参数化图形库和产品试验设备等),进一步增强本公司客车专用底盘在产品开发和技术创新上的领先优势,缩短新产品设计开发周期,推动公司客车底盘销售收入增长。根据公司测算,通过实施该项目,公司客车底盘的设计开发周期已较该项目实施前缩短一半；公司通过应用该项目开发的新产品实现的销售收入在2002年和2003年1-6月分别达到7270万元和4348万元,对公司当年(期)客车底盘销售收入的贡献率分别为6.28%、6.41%,达到了预期的经济效益。
注：贡献率＝100% ? 当期新开发产品实现的销售收入/上年同期公司客车底盘实现的销售收入
3、结论
由上分析,可见：
(1)2002年,公司前次募集资金投资项目实际产生的效益均已基本达到或超过全年预测数,表明公司前次募集资金使用效果良好。
(2)2003年1-6月,因＂非典＂疫情影响,国内旅游、公路客运市场不景气,公司客车专用底盘国家＂九五＂双加工程项目、LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目的效益受到一定影响,但公司前次募集资金投资项目的总体效益仍然良好。
(3)从公司整体效益情况分析,2002年,公司实现主营业务收入34.43亿元,比上年增长73.07%；实现净利润1.32亿元,比上年增长48.84%。2003年1-6月,公司实现主营业务收入19.08亿元,比上年同期增长33.46%；实现净利润7613.01万元,比上年同期增长42.62%。因此,前次募集资金的使用进一步提高了公司的经营效益和盈利能力。
(4)基于前次募集资金投资项目的产品市场需求仍具有很大的增长潜力,发展前景广阔,公司董事会认为前次募集资金投资项目未来将继续呈现良好的盈利水平,并能如期实现招股说明书承诺效益。
(四)公司在2001年年报,2002年的季报、中报、年报,2003年的季报、中报中,对前次募集资金的使用情况进行了相应的披露。公司本次关于前次募集资金使用情况的说明与上述信息披露文件的有关内容相符。
四、公司董事会的意见
公司董事会认为：公司前次募集资金的使用基本按照招股说明书披露的项目投资计划进行,募集资金投向变更履行了法定审批程序和相关的信息披露义务,符合相关法律和中国证监会的有关规定；公司前次募集资金的使用和投资项目的实施,进一步优化了公司的业务结构和产品结构,提高了公司的盈利水平和抗风险能力,促进了公司的可持续健康、快速发展,有利于实现公司股东利益的最大化。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2003年9月15日
安徽江淮汽车股份有限公司
关于巡检发现问题的整改报告
中国证监会合肥证券监管特派员办事处：
贵办于2003年8月18日至8月22日对本公司进行了巡回检查。针对巡检过程中发现的问题,贵办在2003年9月4日下达了《限期整改通知书》(皖证监函字〖2003〗144号,以下简称＂《通知书》＂),要求本公司对存在的问题进行限期整改。
接到《通知书》后,公司对此予以高度重视,针对《通知书》中提出的问题,及时组织全体董事、监事、高级管理人员及其相关人员进行了认真的学习和讨论,并按照《通知书》的要求积极组织整改。公司董事、监事及高级管理人员认为,该《通知书》中肯地提出了本公司需要改进的不足之处,公司必须认真对待、认真整改,以不断提高公司的规范运作和企业管理水平,使公司得以健康、稳步地发展。为此,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和相关的法律、法规,本着规范发展、严格自律、认真负责的态度对《通知书》中的问题制定了整改方案并逐项予以落实。目前,整改报告已提交公司二届董事会第七次会议审议,并获通过。现将有关整改措施和落实情况汇报如下：
一、《公司章程》中存在的问题
(一)关于在董事选举中实行累积投票制的问题
《通知书》指出：公司2001年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》规定股东大会在董事选举中实行累积投票制,但公司未按《上市公司治理准则》的规定将累积投票制写进《公司章程》,并在《公司章程》中规定该制度的实施细则。
整改措施：公司已于2003年9月15日召开的二届七次董事会审议通过了修改《公司章程》的预案,拟在董事选举中实行累积投票制,并且规定了该制度的实施细则,待提交2003年第二次临时股东大会审议通过后,公司将严格按照《上市公司治理准则》的规定采用累计投票制度。
(二)关于董事会(监事会)决议表决方式的问题
《通知书》指出：《公司章程》中规定＂董事会(监事会)决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式,但如有两名以上董事(监事)要求以无记名投票方式进行表决的,则应当采用无记名投票方式表决。＂该规定中的＂无记名投票或举手表决方式＂,不利于公司董事、监事勤勉尽责地行使公司所赋予的权利,不符合《上市公司治理准则》的相关精神。
整改措施：董事会决议(监事会决议)应当采取记名投票表决方式,作为事后责任追究的凭据。但由于公司对此理解不够深刻,致使《公司章程》中的董事(监事)表决方式不符合《上市公司治理准则》精神；公司就该款进行修改的议案已经二届七次董事会审议通过,并将提交2003年第二次临时股东大会审议。
二、＂三会＂运作上存在的不规范问题
(一)、关于部分股东出席股东大会时,出示证件不规范的问题：
《通知书》指出：部分股东出席股东大会时,未按要求出示规范的授权委托书和身份证明文件,如法人股东出具的授权委托书未加盖公章、个别次会议资料中个别股东或受托人身份证明文件未见留存等。
整改措施：由于工作的疏忽,未严格检查授权委托书的规范性,已责令相关相关人员引起关注；由于非流通法人股东的授权代表变动不大,故公司没有每次要求非流通法人股东代表出示其身份证明,虽然这可简化操作,但与《公司章程》的规定不符,日后,公司将严格按照《公司章程》的相关规定,要求出示规范的授权委托书和股东及股东代表的身份证明并加以留存保管；
(二)、关于公司监事的选举、更换程序的问题
《通知书》指出：公司2002年第二次临时股东大会对由公司职工代表大会选举推荐的职工监事进行了审议,不符合《公司章程》中关于公司监事的选举、更换的程序规定。
整改措施：公司职工代表大会选举推荐的职工监事无需股东大会审议,直接进入监事会,由于公司对此的理解不够深刻,造成该问题的出现,公司已责成相关人员认真学习相关规章制度,要求其严格按照《公司章程》的规定的程序,进行公司监事的选举、更换。
(三)、关于公司董事选举方式的问题
《通知书》指出：公司2002年第二次临时股东大会在选举公司董事时,未遵守公司《股东大会议事规则》规定,采用累积投票制进行投票表决。
整改措施：由于公司对投票累积制度认识不够,以致《公司章程》中董事选举方式没有变更,一直沿用旧的选举方式,造成实际工作与《公司章程》保持一致,而有悖于《股东大会议事规则》,公司已于2003年9月15日召开的二届七次董事会审议通过了修改《公司章程》的预案,拟在董事选举中实行累积投票制,并且规定了该制度的实施细则,待提交2003年第二次临时股东大会审议通过后,公司将严格按照《股东大会议事规则》的规定采用累计投票制度。
(四)股东大会表决形式的问题
《通知书》指出：公司2003年第一次临时股东大会对议案表决时未采用表决票形式进行表决。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》第六十八条的规定,采取记名方式投票表决,并在实施过程中规范行为。
(五)董事委托非董事出席会议的问题
《通知书》指出：公司一届董事会第五次会议存在个别董事委托非董事出席会议的情况。
整改措施：由于公司相关人员及董事对相关制度条款的理解不够深刻,对于董事受托人资格没有明确,导致该问题的产生,公司在接到《整改通知书》后,立即组织董事及相关人员对相关法律法规进行学习,避免以后出现类似的不规范行为。
(六)关于监事会会议与董事会会议合并召开的问题
《通知书》指出：个别次监事会会议与董事会会议合并召开。
整改措施：由于监事列席董事会会议,因此,监事会主席出于对各位监事工作的考虑,为了方便监事,一般在董事会结束之后即召开监事会,从而个别次会议存在合并召开的问题,通过这次巡检,董事会和监事会均引起高度重视,承诺在以后的工作中,严格规范会议召开程序,充分发挥监事会的监督作用。
(七)关于监事连续二次未亲自参加监事会会议的问题
《通知书》指出：公司监事陈劲吉先生连续二次未亲自参加监事会会议。
整改措施：《公司章程》第一百四十四条规定,公司监事连续二次未亲自参加监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换；由于监事对此条款认识不够,未引起重视,另外陈劲吉先生系外籍人士,由于召开会议之时正处我国非典爆发时期,因此未能及时入境参会。公司已通知陈劲吉先生,在本人引以为戒并承诺在以后的工作中勤勉尽责后,公司暂不追究,其仍为公司监事。公司现已组织监事会成员进行相关学习,明确职责,促使其严格按照《公司章程》的规定进行操作；同时公司相关工作人员在即将出现类似情况之前提醒公司监事,以避免该情况的出现。
三、公司对外信息披露存在不一致的问题
《通知书》指出：公司2001年年度报告之董事会报告中披露实际募集资金为77282万元(扣除相关发行费用后),与会计报表附注中披露的经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)第381号验资报告确认的到位募集资金77338.80万元(已扣除承销费用1742.40万元和上网发行费用304.92万元及国有股减持的7733.88万元)不一致。而公司在2002年年度报告之董事会报告中披露实际募集资金为76481万元(扣除发行费用后),又与前次披露的募集资金数额存在较大差异。
整改说明及措施：
(一)2001年7月,公司首次向社会公开发行股票8800万股,发行价为9.90元/股,共计募集资金87120万元,扣除承销费1742.40万元和上网发行费304.92万元及国有股减持的7733.88万元后,到位的募集资金为77338.80万元。上述资金到位情况已经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)第381号验资报告确认。
(二)公司2001年度报告之＂董事会报告＂中披露的实际募集资金净额是在上述验资报告确认的到位募集资金77338.80万元基础上,扣除与发行上市相关的律师费、审计费、资产评估费、路演及宣传费、公告费等发行费用共计927.80万元,再加上发行时冻结利息收入871万元,得到实际募集资金净额为77282万元。即：77338.80-927.80＋871＝77282万元。
在上述扣除的发行费用927.80万元中,827.80万元已在2001年底之前支付；还有100万元在2001年底之前尚未支付,为预先列支的发行费用。
(三)由于安徽华普会计师事务所对公司募集资金使用情况进行专项审核时认为发行冻结利息收入不能抵减发行费用支出,同时公司在2001预先列支的100万元发行费用在2002年实际只支付30万元,故公司实际发生的相关发行费用(不包括承销费和上网发行费)应为：927.80-100＋30＝857.8万元,实际募集资金净额应为：77338.80-857.8＝76481万元。
由上,公司验资报告确认的金额为公司发行股票当时到帐的募集资金数额,尚未扣除其他相关发行费用,故与公司2001年度报告之＂董事会报告＂中披露的实际募集资金净额不一致；公司2002年度报告之＂董事会报告＂披露的募集资金净额与2001年度报告披露的不一致主要系对＂发行冻结利息收入是否抵减发行费用支出＂的理解存在差异以及预先列支的发行费用与实际支付金额不同所致。
今后,公司将加强对公开披露信息的审核管理工作,避免类似情况的出现。
通过此次中国证监会合肥特派办对公司的巡回检查,提高了公司董事会、监事会、高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识,促进了公司规范运作的进一步深化。公司将认真分析存在的问题,切实落实整改措施,尽快使上述问题得以解决；并以此次巡检为契机,加强学习,提高认识,在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关公司制度的规定,进一步完善公司法人治理结构,修订更为完善的规章制度,促进公司规范运作,强化信息披露规范,促使公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2003年9月15日中国证券网
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