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安徽江淮汽车股份有限公司(下称＂本公司＂)二届七次董事会会议于2003年9月15日,在本公司301会议室召开。会议应到董事15人,实际出席会议董事11人,董事方兆本、李明发、钟廷豪、蔡文财因工作原因未能参会,其中方兆本独立董事授权参会独立董事汤书昆先生代
为表决、签署法律文件,李明发独立董事授权参会独立董事李晓玲女士代为表决、签署法律文件,钟廷豪董事和蔡文财董事均授权参会董事钟荣光先生代为表决、签署法律文件。符合法律和公司章程规定有效召开人数。会议由董事长左延安先生主持,公司监事、部分高管人员列席会议。
与会董事听取了审议议题的报告。经充分讨论后,依法表决,形成决议如下：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
具体修订如下：
一、《公司章程》第六十七条
原为：
＂第六十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。
第一届董事候选人,由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。持有公司股份总额10%以上的股东有权联合提名董事候选人。
第一届监事候选人,由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。持有公司股份总额10%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的,其候选人由公司职工民主推荐产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。＂
现拟修改为：
＂第六十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。
第一届董事候选人,由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会或由持有(或合并持有)公司发行在外有表决权股份总数的百分之十及以上的股东提名。
公司在董事时选举,实行累积投票制度。累积投票制应采用差额选举方式进行,独立董事和非独立董事分别进行选举。具体办法是：股东大会在选举两名以上的董事时,股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。《安徽江淮汽车股份有限公司累积投票制度实施细则(草案)》另行制订。
第一届监事候选人,由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会或由持有(或合并持有)公司发行在外有表决权股份总数的百分之十及以上的股东提名。由职工代表出任监事的,其候选人由公司职工民主推荐产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。＂
二、《公司章程》第一百一十四条
原为：＂第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。＂
现拟修改为：
＂第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前通知全体董事。＂
三、《公司章程》第一百一十六条
原为：
＂第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面送达方式进行通知；通知时限为：会议召开十日以前通知全体董事。
如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂
现拟修改为：
＂第一百一十六条董事会召开董事会会议的通知方式为：以书面送达或传真或电子邮件或邮寄方式进行通知；通知时限为：会议召开十日以前通知全体董事。
如有本章第一百一十五条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂
四、《公司章程》第一百二十一条
原为：
＂第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式,但如有两名以上董事要求无记名投票方式进行表决的,则应当采用无记名投票方式。＂
现拟修改为：
＂第一百二十一条 董事会决议表决方式为：以记名投票或举手表决方式进行表决。＂
五、《公司章程》第一百五十条
原为：
＂第一百五十条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能出席会议时,应委托一名监事代其主持会议。监事会主席不能出席会议,亦未委托其他监事代为主持的,可由出席会议的监事共同推举一名监事主持会议。
监事会主席可根据实际需要或经三分之一以上监事要求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应说明召开会议的原因和目的。＂
现拟修改为：
＂第一百五十条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前通知全体监事。
监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能出席会议时,应委托一名监事代其主持会议。监事会主席不能出席会议,亦未委托其他监事代为主持的,可由出席会议的监事共同推举一名监事主持会议。
监事会主席可根据实际需要或经三分之一以上监事要求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应说明召开会议的原因和目的。＂
六、《公司章程》第一百五十二条
原为：
＂第一百五十二条监事会的议事方式为：监事会会议应由三分之二以上的监事出席方可举行。监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明授权范围。＂
现拟修改为：
＂第一百五十二条监事会的议事方式为：监事会会议应由三分之二以上的监事出席方可举行。监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会会议应由监事本人出席。＂
七、《公司章程》第一百五十三条
原为：
＂第一百五十三条监事会的表决程序为：记名、无记名投票或举手表决方式,但如有两名以上监事要求以无记名投票方式进行表决的,则应当采用无记名投票方式进行表决。每一监事有一票表决权。监事会决议必须经出席会议的全体监事过半数通过。＂
现拟修改为：
＂第一百五十三条监事会的表决程序为：记名投票或举手表决方式。每一监事有一票表决权。监事会决议必须经出席会议的全体监事过半数通过。＂
二、审议通过了《关于修改安徽江淮汽车股份有限公司董事会工作规程的议案》；
具体修改如下：
＂规程＂第十条
原规定为：＂第十条董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式,但如有两名以上董事要求无记名投票方式进行表决的,则应当采用无记名投票方式。＂
现拟修改为：＂第十条 董事会决议表决方式为：以记名投票或举手表决方式进行表决。＂
三、审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司投资者关系管理制度的议案》；
四、审议通过了《安徽江淮汽车股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明》；
五、审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司董事会整改报告书》；
六、审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司累积投票制度实施细则(草案)》；
六、审议通过了《关于提请公司召开2003年度第二次临时股东大会的议案》；
1、 召开时间：2003年 10 月 23 日上午9时整；
2、参会人员：2003年10月16日下午交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；
3、 会议地点：安徽·合肥·公司301会议室；
4、 审议事项：
(1)、审议《关于修改公司章程的议案》；
(2)、审议《关于修改安徽江淮汽车股份有限公司董事会工作规程的议案》；
(3)、审议《关于安徽江淮汽车股份有限公司累积投票制度实施细则(草案)的议案》；
(4)、审议《关于修改安徽江淮汽车股份有限公司监事会工作规程的议案》。
(议案内容详见上海证券交易所网站)
5、登记办法：参会股东须持身份证明(营业执照或身份证复印件)、股东帐户卡；授权代表须持股东授权委托书(格式参见附件)、本人身份证、股东帐户卡,于2003年10月20日-2003年10月22日在公司证券部办理登记手续；异地股东可传真办理；
6、 联系方式：电话：0551-3415133- 6835；
传真：0551-3425437
其他事项：会期半天,食宿差旅费用自理。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2003年9月15日
附： 授权委托书
兹委托先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2003年第二次临时股东大会会议,全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人签字：委托人身份证件号码：
受托人：受托人身份证件号码：
委托日期：中国证券网
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