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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司2003年4月12日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售、购买的相关议案，议案的主要内容包括：本公司向成都诚裕房地产开发有限公司（以下简称：诚裕公司）出售流动资产、固定资产、长期投资、土地使用权等资产及相应的负债；本
公司向重庆宗申摩托车科技集团有限公司（以下简称：科技公司）购买其拥有的与摩托车发动机生产经营相关的完整的经营性资产；本公司与科技公司、诚裕公司签订的《结算协议》；本公司与科技公司共同投资组建重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机制造公司”）的议案。该次股东大会决议公告已在2003年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》上刊登。
本公司董事会根据股东大会的授权，积极组织实施本次重大资产重组工作，截止2003年9月12日，本次重大资产出售、购买工作已告一段落。现将实施结果公告如下：
一、本公司向诚裕公司出售资产的实施情况
（一）机械设备、运输设备、存货等实物资产的移交
本公司与诚裕公司于2003年4月13日就本次出售资产涉及的机械设备、运输设备、存货等实物资产签订了《实物资产交接书》，并将上述实物资产全部移交给了诚裕公司。
（二）土地、房屋建筑物的移交和变更登记工作
此次本公司出售给诚裕公司的资产中包括70604.877平方米的土地和交易价值2144.70万元人民币的房屋建筑物。本公司已于2003年4月13日将上述土地和房屋建筑物移交给诚裕公司管理和使用，并将相关产权证书全部移交给了诚裕公司。2003年7月21日，本公司将上述土地使用权全部过户至诚裕公司名下。
由于诚裕公司的主营业务为房地产开发，并拟将前述所购房屋建筑物全部拆除并进行开发建设，经双方协商同意，不再办理上述房屋建筑物的过户手续。诚裕公司已向本公司书面承诺，视同本公司的房屋建筑物移交工作已全部完成，无论今后发生何种情况，诚裕公司不会因房屋建筑物未过户的原因向ST联益索赔。ST联益在与诚裕公司签订《资产出售协议》前，已将该等房产进行抵押，在签署协议后，公司与抵押权人重新进行协商，已解除对该等房产的抵押。
（三）长期投资的转让
本公司出售给诚裕公司的资产中包括所持有的重庆宗申集团进出口有限公司99.5％的股权和成都宗申联益进出口公司的100％的股权，本公司已将上述股权全部转让给诚裕公司，并已到工商行政管理部门办理完成股东变更登记手续。
（四）债权债务的转移
本公司已将与出售资产相关的债权全部转移给诚裕公司。本次出售给诚裕公司的资产中还包含3356万元银行借款，其中向交通银行双流支行借款400万元，向成都信用联社借款2956万元。诚裕公司已分别与交通银行双流支行和成都信用联社签订转移上述债务的借款合同，上述债务已全部转移于诚裕公司名下。
（五）相关人员的转移情况
本公司与诚裕公司按《资产出售协议》关于“人员随资产走”的约定，于2003年4月13日签署《关于人员转移的协议》，协议约定ST联益现有在册员工除中层及其以上管理人员外，其余41名员工本次随资产进入诚裕公司。ST联益已将进入诚裕公司41名员工的劳动合同等档案资料移交给了诚裕公司。该等41名员工均已承诺，中止与ST联益的劳动关系，接受诚裕公司的安排和调度。
二、关于购买科技公司资产的实施情况
（一）本次购买的实物资产的移交情况
1、本公司与科技公司于2003年4月13日就购买资产涉及的生产设备及相关资产、存货等实物资产签署《实物资产交接书》，科技公司已将出售的前述实物资产移交给本公司。
2、本公司此次购买的科技公司十三处房产，并以本次购买的房产作为出资对发动机制造公司进行投资，2003年8月14日已将全部房产过户至发动机制造公司名下。
3、2003年9月12日，本公司完成了所购买的三宗土地使用权的过户手续，该三宗土地的总面积为276580平方米。由于公司以购买的部分土地使用权作为对发动机制造公司的投资，故公司将该部分土地使用权过户至发动机制造公司名下。过户到本公司名下187877.79平方米的土地使用权证号为：渝国用（2003）第751号、渝国用（2003）第752号、渝国用（2003）第753号、渝国用（2003）第755号；过户至发动机制造公司名下88702.21平方米的土地使用权证号为：渝国用（2003）第754号、渝国用（2003）第757号。
（二）专利技术的转移情况
经国家知识产权局的审核同意，本公司已完成了此次向科技公司购买的全部专利技术的专利权人名称变更登记手续。
（三）与本次购买资产相关的债权债务的转移情况
1、科技公司已将与购买资产相关的债权全部转移给本公司和发动机公司，并已将债权转移情况全部书面通知了债务人。
2、科技公司已取得债权人同意将141,938,404.28元应付账款转移至本公司和发动机公司，占总额的94.07%，尚有零星应付账款因债权人分散、无法通知等原因尚未能取得债权人转移债务的同意，占应付账款总额的5.93%。科技公司已在有关报刊上刊登债务转移公告并承诺：继续争取债权人对债务转移至ST联益和发动机制造公司的同意。若由此导致的纠纷，由科技公司负责解决。
科技公司将与出售资产相关的向金融机构的借款9943万元转移给本公司和发动机制造公司，其中向中国工商银行巴南区支行4500万元借款转移至本公司，向中国银行重庆巴南支行的5443万元借款转移至发动机制造公司。在公司重组实施期间，上述借款部分到期，本公司和发动机制造公司已按借款合同约定归还部分到期借款或办理展期手续。本公司和发动机制造公司已就剩余借款分别与银行重新签订了借款合同。
科技公司已将与出售资产相关的经营性合同121份转移给发动机制造公司，发动机公司已与前述合同对方重新签订合同。
三、发动机公司的设立情况
重庆宗申发动机制造有限公司已于2003年5月23日正式成立，营业执照号：渝巴5001132100988，法定代表人左宗申；注册资金：壹亿元人民币；公司地址：巴南区宗申工业园；经营范围：生产、销售摩托车发动机及零配件。本公司以此次购买的部分资产和现金出资，拥有该公司80％的股权，科技公司以现金出资，拥有该公司20%的股权。
四、关于资产出售、购买的结算情况及人员、档案资料的移交情况
（一）资产出售、购买的结算情况
本公司与诚裕公司和科技公司于2003年4月13日签署资产出售、购买、结算情况《确认书》，确认截止2003年4月12日，本公司应向诚裕公司收取资产出售价款8493.87万元及期间损益9,039,455.95元；本公司应向科技公司支付资产购买价款15491.16万元及期间损益43,230,597.39元。
本公司与诚裕公司和科技公司三方于2002年12月28日签订的《结算协议》约定，本公司向诚裕公司出售资产应获得的价款及相关期间损益由诚裕公司直接付给科技公司用于支付本公司向科技公司购买资产的价款及相关期间的损益，不足部分由本公司向科技公司补足。本公司已另行向科技公司支付1200万元，共计向科技公司支付资产转让价款10597.82万元，尚有9216.40万元资产购买款未支付。
（二）人员、档案资料的移交情况
1、出售资产所对应的人员、档案资料的移交情况
本公司与诚裕公司按《资产出售协议》关于“人员随资产走”的约定，于2003年4月13日签署《关于人员转移的协议》，协议约定本公司原有在册员工除中层及其以上管理人员外，其余41名员工本次随资产进入诚裕公司。本公司已将进入诚裕公司41名员工的劳动合同等档案资料移交给了诚裕公司。该等41名员工均已承诺，中止与本公司的劳动关系，接受诚裕公司的安排和调度。
2、购买资产所对应的人员、档案资料的移交情况
本公司与科技公司于2003年4月13日签署《人员转移协议》。与本次购买资产相关的2310名员工及劳动合同等档案资料均已由本公司接受。在发动机制造公司成立后，将前述员工及其相关档案资料全部移交给发动机制造公司并重新签订了劳动合同。
科技公司已将与出售资产相关的经营性合同121份转移给发动机制造公司，发动机制造公司与有关对方重新签订了合同。
五、重大资产重组实施结果
截止目前，公司所出售和购买的资产、债权、债务及业务已全部移交，重庆宗申发动机制造有限公司的工商注册登记手续已办理完毕并已正常运作。公司本次重大资产重组工作已经告一段落。
科技公司已书面承诺豁免本公司不低于7000万元的债务，公司将尽快与科技公司协商有关债务豁免事宜，并履行相关手续。本公司将根据债务豁免情况结清剩余资产购买价款。
与本次资产重组相关的信息，公司已在2003年7月12日、8月12日、9月12日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了信息披露。
重庆星全律师事务所对本公司此次重大资产重组的实施结果进行了认证并出具了法律意见书。
相关详情请参见《重庆星全律师事务所关于重大资产出售、购买实施结果的法律意见书》。
特此公告
成都宗申联益实业股份有限董事会
2003年9月15日
重庆星全律师事务所关于重大资产出售、购买实施结果的法律意见书
致：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）及其他法律、法规和规范性文件之规定，重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受（以下简称“ST联益”或“公司”）的委托，作为其与成都诚裕房地产开发有限公司（以下简称“诚裕公司”）和重庆宗申摩托车科技集团有限公司（以下简称“科技公司”）重大资产出售、购买的特聘专项法律顾问，已先后出具了《关于重大资产出售、购买的法律意见书》两份，并分别于2002年9月21日和2003年1月7日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。现就ST联益向诚裕公司出售资产和ST联益向科技公司购买资产并以购买的部分资产作为出资与科技公司共同组建重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机制造公司”）的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对ST联益提供的涉及本次重大资产出售、购买实施情况的资料进行了认证和核查。
公司已向本所承诺其提供给本所用于出具法律意见书的资料是真实的、准确的、完整的，无任何虚假陈述和证明。
本法律意见书仅对出具日前已经发生和存在的事实依照我国现行的法律、法规和规范性文件的规定出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为ST联益本次重大资产出售、购买实施结果的必备文件进行公告，并对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就ST联益重大资产出售、购买实施情况出具法律意见如下：
一、ST联益向诚裕公司出售资产的实施情况。
公司于2003年4月12日召开临时股东大会，审议通过公司与诚裕公司签订的《资产出售协议》、《关于<资产出售协议>的补充协议》、《关于修改<资产出售协议>及其补充协议的协议》及其附件《土地使用权出售协议》、《关于<土地使用权出售协议>的补充协议》、《关于修改<土地使用权出售协议>及其补充协议的协议》，批准将其及全资附属企业成都初轧厂拥有的土地使用权、固定资产、长期投资、流动资产、负债等资产出售给诚裕公司。（一）关于本次出售资产的移交情况。1、ST联益与诚裕公司于2003年4月13日就本次出售资产涉及的机械设备、运输设备、存货等实物资产签订了《实物资产交接书》，公司已将出售的前述实物资产移交给诚裕公司。其中，对于应移交的车辆，公司已将所有车辆及其《车辆行驶证》移交给了诚裕公司。诚裕公司承诺，视同ST联益的车辆移交工作已完成，并自愿负责到车辆管理部门办理该等机动车的过户手续，并承担由此产生的一切费用。2、房产。ST联益本次出售给诚裕公司的资产中包含2144.70万元人民币的房屋建筑物。ST联益已于2003年4月13日将房屋建筑物及其产权证书全部移交给了诚裕公司。由于诚裕公司的主营业务为房地产开发，并拟将前述房屋建筑物全部拆除并进行房地产开发建设，因此不再需要办理房屋建筑物的过户手续。诚裕公司已向ST联益出具承诺函，视同ST联益的房屋建筑物移交工作已全部完成，无论今后发生何种情况，诚裕公司不会因房屋建筑物未过户的原因向ST联益索赔。ST联益在与诚裕公司签订《资产出售协议》前，已将该等房产进行抵押，在签署协议后，公司与抵押权人重新进行协商，已解除对该等房产的抵押。3、土地。ST联益本次出售给诚裕公司资产中的土地使用权已全部过户至诚裕公司名下，过户后的土地使用权证为：双国用（2003）字第00889号、双国用（2003）字第00890号、双国用（2003）字第00891号、双国用（2003）字第00892号、双国用（2003）字第00893号。4、长期投资。ST联益本次出售给诚裕公司的重庆宗申集团进出口有限公司和成都宗申联益进出口有限公司的股份已到工商行政管理部门办理完成股东变更登记手续。（二）与本次出售资产相关人员的转移情况。ST联益与诚裕公司按《资产出售协议》关于“人员随资产走”的约定，于2003年4月13日签署《关于人员转移的协议》，协议约定ST联益现有在册员工除中层及其以上管理人员外，其余41名员工本次随资产进入诚裕公司。ST联益已将进入诚裕公司41名员工的劳动合同等档案资料移交给了诚裕公司。该等41名员工均已承诺，中止与ST联益的劳动关系，接受诚裕公司的安排和调度。（三）与本次出售资产相关的债权债务的转移情况。1、ST联益已将与出售资产相关的债权全部转移给诚裕公司。公司发出债权转移书面通知218份，将债权转移情况书面通知了债务人。2、ST联益本次出售给诚裕公司的资产中包含3356万元银行借款本金及其利息，其中向交通银行双流支行借款400万元，向成都信用联社借款2956万元。截止本法律意见书出具日，诚裕公司已分别与交通银行双流支行和成都信用联社签订转移上述债务的借款合同，上述债务已全部转移于诚裕公司名下。二、ST联益向科技公司购买资产及共同投资组建发动机制造公司的实施情况。公司于2003年4月12日召开临时股东大会，审议通过了公司与科技公司签署的《资产购买协议》、《关于<资产购买协议>的补充协议》、《关于修改<资产购买协议>及其补充协议的协议》及其附件《土地使用权购买协议》、《关于修改<土地使用权购买协议>的协议》、《商标许可使用协议》、《专利权转让协议》和《关于共同投资有限责任公司的意向协议》、《关于修改<关于共同投资有限责任公司的意向协议>的协议》，批准向科技公司购买生产摩托车发动机产品的全部机械设备以及相关的经营性资产和土地使用权，并以购买的生产摩托车发动机产品的全部机械设备、房屋和部分土地使用权等资产作为出资与科技公司共同组建发动机制造公司。（一）本次购买资产的移交情况。1、ST联益与科技公司于2003年4月13日就购买资产涉及的生产设备及相关资产、存货等实物资产签署《实物资产交接书》，科技公司已将出售的前述实物资产移交给ST联益。2、公司本次购买的23辆车的过户手续已办理完成。3、公司以本次购买的房产作为出资对发动机制造公司进行投资，并将全部房产过户至发动机制造公司名下，过户后的房屋产权证号为：房权证202字第065001号、房权证202字第065002号、房权证202字第065003号、房权证202字第065004号、房权证202字第065005号、房权证202字第065006号、房权证202字第065007号、房权证202字第065008号、房权证202字第065009号、房权证202字第0650010号、房权证202字第0650011号、房权证202字第0650012号、房权证202字第0650013号。4、公司本次购买的土地使用权的过户手续已全部完成。由于公司以购买的部分土地使用权对发动机制造公司进行投资，故公司将该部分土地使用权过户至发动机制造公司名下。过户到ST联益名下的土地使用权证号为：渝国用（2003）第751号、渝国用（2003）第752号、渝国用（2003）第753号、渝国用（2003）第755号；过户至发动机制造公司名下的土地使用权证号为：渝国用（2003）第754号、渝国用（2003）第757号。（二）专利技术的转移情况。ST联益本次向科技公司购买的专利技术已办理完专利权人名称变更登记手续。（三）与本次购买资产相关人员的转移情况。ST联益与科技公司于2003年4月13日签署《人员转移协议》。与本次购买资产相关的2310名员工及劳动合同等档案资料均已由ST联益接受。在发动机制造公司成立后，ST联益已将前述员工及其相关档案资料全部移交给发动机制造公司。前述人员已中止了与科技公司的劳动关系，并已与发动机制造公司重新签订劳动合同。（四）与本次购买资产相关的债权债务的转移情况。1、科技公司已将与购买资产相关的债权全部转移给ST联益和发动机制造公司，并已将债权转移情况全部书面通知了债务人。2、科技公司已取得债权人同意将141,938,404.28元应付账款转移至ST联益和发动机制造公司，占总额的94.07%，尚有零星应付账款因债权人分散、无法通知等原因尚未能取得债权人转移债务的同意，占应付账款总额的5.93%。科技公司已在有关报刊上刊登债务转移公告并承诺：继续争取债权人对债务转移至ST联益和发动机制造公司的同意。若由此导致的纠纷，由科技公司负责解决。3、科技公司已将与出售资产相关的经营性合同121份转移给发动机制造公司，发动机公司已与前述合同对方重新签订合同。4、科技公司将与出售资产相关的向金融机构的借款9943万元转移给ST联益和发动机制造公司，其中4500万元转移至ST联益，5443万元转移至发动机制造公司。在公司重组实施期间，上述借款部分到期，ST联益和发动机制造公司已按借款合同约定归还到期借款或办理展期手续。ST联益和发动机制造公司已就剩余借款分别与银行重新签订借款合同。（五）发动机制造公司的设立情况。重庆宗申发动机制造有限公司已于2003年5月23日正式成立，营业执照号：渝巴5001132100988，法定代表人左宗申，注册资本：壹亿元人民币，住所：巴南区宗申工业园，经营范围：生产、销售摩托车发动机及零配件。该公司股东为和重庆宗申摩托车科技集团有限公司，两公司分别持有发动机制造公司80%和20%的股权。三、关于资产出售、购买的结算情况。1、ST联益与诚裕公司和科技公司于2003年4月13日签署资产出售、购买、结算情况《确认书》，确认截止2003年4月12日，ST联益应向诚裕公司收取资产出售价款8493.87万元及期间损益9,039,455.95元；ST联益应向科技公司支付资产购买价款15491.16万元及期间损益43,230,597.39元。2、ST联益与诚裕公司和科技公司于2002年12月28日签订的《结算协议》约定，ST联益向诚裕公司出售资产应获得的价款及相关期间损益由诚裕公司直接付给科技公司用于支付ST联益向科技公司购买资产的价款及相关期间的损益，不足部分由ST联益向科技公司补足。据此，ST联益应向科技公司补足10416.40万元。3、截止本法律意见书出具日，ST联益已向科技公司支付1200万元，尚有9216.40万元未支付。四、结论综上所述，截止本法律意见书出具日，ST联益本次重大资产出售、购买的实施除ST联益尚有9216.40万元未向科技公司支付外，其它事项均已实施完毕。本法律意见书正本三份，副本三份，具有同等法律效力。重庆星全律师事务所律师：刘兴全 程源伟 二00三年九月十五日
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