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二OO三年九月十四日
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下特定含义：
1、钱江摩托：指
2、钱江集团：指钱江集团有限公司，持有钱江摩托47.96%股份，系钱江摩托之第一大股东
3、金狮明钢：指新加坡金狮明钢有限公司，持有钱江摩托22.23%股份，系钱江摩托之第二大股东
4、金狮亚太：指新加坡金狮亚太有限公司，为新加坡上市公司，系钱江摩托第二大股东金狮明钢的母公司
5、益鹏投资：指新加坡益鹏投资有限公司，系金狮亚太之全资子公司
6、捷成投资：指新加坡捷成投资有限公司，系金狮亚太之全资子公司
7、浙江益鹏：指浙江益鹏发动机配件有限公司，系钱江集团与益鹏投资共同出资组建的中外合资企业
8、浙江益中：指浙江益中摩托车电器有限公司，系钱江集团与捷成投资共同出资组建的中外合资企业
9、浙江勤信：指浙江勤信资产评估有限公司
10、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
11、本次资产收购、本次关联交易：指
（1）钱江摩托收购钱江集团持有的浙江益鹏25%的股权和浙江益中23%的股权；
（2）钱江摩托收购益鹏投资持有的浙江益鹏24%的股权；
（3）钱江摩托收购捷成投资持有的浙江益中26%的股权。
11、本独立财务顾问：指金通证券股份有限公司
12、元：指人民币元
二、绪言
金通证券股份有限公司接受委托，担任钱江摩托本次资产收购暨关联交易之独立财务顾问，本着独立、客观、公正的原则，对本次关联交易发表独立的财务顾问意见并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）等有关规定，依据交易各方提供的协议、董事会决议、资产评估报告以及其他文件制作而成。交易各方对提供资料真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问的职责是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见。
本独立财务顾问报告旨在对钱江摩托本次资产收购暨关联交易行为是否符合钱江摩托和全体股东的利益、是否符合深圳证券交易所及钱江摩托关于关联交易之有关规定等事项作出独立、客观、公正的评价，发表独立财务顾问意见，供投资者及有关各方参考。
三、特别声明
本独立财务顾问特别声明如下：
1、本独立财务顾问与本次关联交易各当事人除本事项外无其他利益关系。
2、本独立财务顾问仅就本次关联交易的合法、合规性以及是否符合钱江摩托及全体股东之利益发表意见，并不构成对钱江摩托的任何投资建议。
3、本独立财务顾问意见建立在本报告第五（一）部分所列示的基本假设的前提之上。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载之信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本次资产收购暨关联交易的基本情况
（一）交易各方的基本情况
1、（资产收购方）
注册地址：浙江省温岭市太平街道万昌路
法定代表人：陈筱根
注册资本：453,536,000元
企业类型：上市股份有限公司
企业法人营业执照：3300001005536
钱江摩托的经营范围：摩托车及配件的生产、销售、研究、设计和开发；机电产品的生产、销售；上述产品的售后维修服务；经营进出口业务（详见进出口企业资格证书）。
钱江摩托是经浙江省人民政府浙政发[1998]154号文批准，由钱江集团有限公司（原浙江钱江摩托集团有限公司）和新加坡金狮明钢有限公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
钱江摩托经中国证监会证监发行字[1999]26号文批准，于1999年3月11日向社会公众发行人民币普通股6500万股，1999年3月28日在浙江省工商行政管理局注册登记，注册资金26,000万元。1999年5月14日钱江摩托股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：000913。
2001年经中国证监会证监公司字[2001]92号文批准，钱江摩托实施了配股，配股后注册资本变更为28,346万元；2002年钱江摩托进行了送红股及资本公积金转增股本，注册资本增加至45,353.6万元。
钱江摩托2002年度经审计后的净利润为72,072,028.31元，2002年末经审计的净资产为1,203,664,861.00元。
有关钱江摩托的详细信息，可登录：http//www.cninfo.com.cn查阅。
2、钱江集团有限公司（资产出售方）
注册地址：温岭市太平街道万昌路
法定代表人：林华中
注册资本：39800万元
企业类型：国有独资
企业法人营业执照：3310811000300
公司经营范围：摩托车及零部件、汽车一般配件、电机、电动工具、农林机械、园林机械、电子产品、机械配件、电瓶车（不含汽车）、蓄电池搬运车、机动自行车制造；通信及自动化控制系统的技术开发、转让；电子计算机及配件、办公自动化设备、润滑油批发、零售；可视电话机、服装、工艺美术品（不含金银）、发电机、模具、缝纫机、非机动童车制造；房地产开发；按外经贸部门批准的进出口范围从事业务活动：按外经贸部批准的对外经济合作业务范围从事经营活动。
钱江集团2002年度的净利润为59,249,484.02元，2002年末的净资产为1,000,192,124.00元。
截止目前，钱江集团有限公司持有钱江摩托47.96%的股份，为钱江摩托的第一大股东。
3、新加坡金狮亚太有限公司
成立于1968年12月6日，注册地为新加坡，法定代表人为钟荣光，注册资本为800,000,000元新币，税务登记证号码为196800586R，经营范围为对外投资。金狮亚太为在新加坡证券交易所挂牌上市的公司，其两大股东为马来西亚金狮集团属下的AmalgamatedContainersBhd和SilverstoneCorporationBerhad。金狮亚太2002年下半年的净利润为1,496,000元新币，2002年末的净资产为138,968,000元新币。
4、新加坡益鹏投资有限公司（资产出售方）
成立于1993年12月13日，注册地为新加坡，法定代表人为钟荣光，注册资本为100,000元新币，税务登记证号码为199308231D，经营范围为对外投资。益鹏投资为金狮亚太的全资子公司。
5、新加坡捷成投资有限公司（资产出售方）
成立于1993年12月13日，注册地为新加坡，法定代表人为钟荣光，注册资本为100,000元新币，税务登记证号码为199308230M，经营范围为对外投资，捷成投资为金狮亚太的全资子公司。
6、浙江益鹏发动机配件有限公司（交易标的）
注册地址：浙江省温岭市太平镇万昌路
法定代表人：陈亨明
注册资本：2,820万美元
企业类型：中外合资经营
税务登记证号码：33108161000595X
经营范围：生产销售摩托车发动机配件。
浙江益鹏成立于1994年12月9日，当时注册资本为1,820万美元，其中浙江摩托车厂（2000年6月变更为钱江集团有限公司）占51%，益鹏投资占49%，1997年4月25日，原股东进行了增资，增资后注册资本变更为2,820万美元，钱江集团占51%，益鹏投资占49%。
根据台州天一会计师事务所出具的台天会审[2003]46号《审计报告》，浙江益鹏2002年度净利润为7,765,223.47元，2002年末的资产总额为436,053,165.64元，负债总额158,284,165.88元，净资产为277,768,999.76元。
根据具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字（2003）第128号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，截止2003年7月25日（评估基准日），浙江益鹏的总资产为500,272,303.69元，总负债为221,025,324.01元，净资产为279,246,979.68元，评估增值率为8.86%。
7、浙江益中摩托车电器有限公司
注册地址：浙江省温岭市太平镇横湖管理区
法定代表人：李小林
注册资本：1,572万美元
企业类型：中外合资经营
税务登记证号码：331081610006143
经营范围：生产销售摩托车电装品及各种车辆电装品
浙江益中成立于1995年2月21日，当时注册资本为1,050万美元，其中浙江摩托车厂（2000年6月变更为钱江集团有限公司）占47%，捷成投资占53%，1997年4月25日，原股东进行了增资，增资后注册资本变更为1,572万美元，股东出资比例变更为：钱江集团占49%，捷成投资占51%。
根据台州天一会计师事务所出具的台天会审[2003]45号《审计报告》，浙江益中2002年度净利润为1,045,982.01元，2002年末的资产总额为175,322,953.41元，负债总额26,225,255.02元，净资产为149,097,698.39元。
根据具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2003]第127号《浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，截止2003年7月25日（评估基准日），浙江益中的总资产为178,464,680.87元，总负债为32,138,293.52元，净资产为146,326,387.35元，评估增值率为6.29%。
（二）交易各方的关联关系
钱江摩托本次资产收购共涉及八方当事人，他们之间的关联关系如下所示:
（三）本次关联交易的动因和原则
1、本次关联交易的动因
钱江摩托拟通过本次资产收购，做大做强主业、整合产品结构、稳定产品配套体系、进一步提高产品质量、加快新品开发速度、降低产品成本、增强市场竞争能力、促进公司稳步健康发展，同时逐步实现《公司2001年配股说明书》中“减少关联交易”的承诺，以逐步降低关联交易占其业务量的比例。
2、本次资产收购遵循的基本原则
（1）“公开、公平、公正”原则。
（2）按照国家相关法规，规范操作。
（3）诚实信用、协商一致。
（4）有利于钱江摩托长远发展、符合钱江摩托全体股东的长远利益。
（四）本次资产收购协议的主要内容
根据2003年9月14日，钱江摩托分别与钱江集团、益鹏投资、捷成投资签署的《股权转让协议》，钱江摩托本次资产收购事项的主要内容如下：
1、交易标的
钱江集团所持浙江益鹏25%股权和浙江益中23%股权、益鹏投资所持浙江益鹏24%股权、捷成所持浙江益中26%股权。
2、交易价格及定价原则
（1）钱江集团持有的浙江益鹏25%股权和益鹏投资持有的浙江益鹏24%股权
根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字（2003）第128号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以截止2003年7月25日浙江益鹏的净资产评估值279,246,979.68元为基础，经交易各方协商确定，钱江集团向钱江摩托转让所持浙江益鹏25%的股权，转让价为人民币69,811,744.92元；益鹏投资向钱江摩托转让所持浙江益鹏24%的股权，转让价为人民币67,019,275.12元。
（2）钱江集团持有的浙江益中23%股权和捷成投资持有的浙江益中26%股权
根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2003]第127号《浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以截止2003年7月25日浙江益中的净资产评估值146,326,387.35元为基础，经交易各方协商确定，钱江集团向钱江摩托转让所持浙江益中23%的股权，转让价为人民币33,655,069.09元；捷成投资向钱江摩托转让所持浙江益中26%的股权，转让价为人民币38,044,860.71元。
3、支付方式
受让方在协议生效之后一周内将转让款的10%支付给各出让方，其余90%款项待完成股权变更的工商登记等手续后，由受让方在一周内支付给各出让方。
4、生效条件
根据股权转让协议之规定，本协议还须经钱江摩托股东大会的批准，并自中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。
（五）本次资产收购的性质
根据浙江益鹏和浙江益中的总资产、净资产和主营业务收入的情况，钱江摩托本次资产收购行为未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中第一条之规定。同时，经本独立财务顾问核查，本次股权转让的出让方分别为钱江摩托的第一大股东和第二大股东的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）和《关联交易制度》等有关规定，本次资产收购属于关联交易。
五、关于本次资产收购的财务顾问意见
（一）基本假设
本独立财务顾问报告对本次资产收购发表的意见建立在以下假设前提之上：
1、交易各方诚实信用，提供的资料真实、准确、完整、及时；
2、有关中介机构对本次关联交易出具的相关文件真实可靠；
3、本次关联交易相关各方遵循诚实信用原则，各项合同协议能够得以充分履行；
4、本次关联交易能够得到相关各方的批准，能够顺利完成；
5、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；
6、交易各方所处的社会环境、经营环境无重大变化；
7、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）独立财务顾问意见
本独立财务顾问根据相关各方提供的资料，经过审慎、必要的调查，结合本独立财务顾问的专业判断，认为：在前述假设条件和交易原则下，钱江摩托本次资产收购符合相关法律法规和钱江摩托章程的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合钱江摩托及其全体股东的利益，没有损害钱江摩托非关联股东的利益。具体如下：
1、合法、合规性
对于本次资产收购，截止本独立财务顾问报告签署日，钱江摩托、钱江集团、金狮亚太、益鹏投资、捷成投资履行了以下必要的程序：
（1）2003年7月25日，钱江集团与浙江勤信签署了《资产评估业务约定书》，聘请浙江勤信担任本次关联交易相关资产的评估机构。浙江勤信于2003年8月25日出具了资产评估报告书；
（2）2003年8月28日，温岭市财政局以温财国资函[2003]1号和温财国资函[2003]2号对本次关联交易相关资产评估项目予以了核准；
（3）2003年9月14日，钱江集团召开董事会，审议通过了本次关联交易的《股权转让协议》；
（4）2003年9月14日，金狮亚太召开董事会，审议通过了本次关联交易的《股权转让协议》；
（5）2003年9月14日，益鹏投资召开董事会，审议通过了本次关联交易的《股权转让协议》；
（6）2003年9月14日，捷成投资召开董事会，审议通过了本次关联交易的《股权转让协议》；
（7）2003年9月14日，钱江摩托第2届第14次董事会对本次关联交易的《股权转让协议》进行了审议，并表决通过。由于该交易为关联交易，关联董事在审议时遵循了回避制度，未参与表决；
（8）钱江集团、益鹏投资和捷成投资分别承诺在本次资产转让时，放弃各自所拥有的优先受让权；
（9）2003年9月14日，钱江摩托分别与钱江集团、益鹏投资、捷成投资签署了《股权转让协议》；
（10）公司独立董事对本次资产收购发表了独立意见，认为：“此次关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；此次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合浙江钱江摩托股份公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”；
（11）2003年9月14日，钱江摩托第二届第六次监事会对本次关联交易的《股权转让协议》进行了审议，并表决通过。监事会认为：“此次关联交易定价公平、合理，有利于公司持续、稳定、健康的发展，增强了公司市场竞争能力，不存在损害公司及股东利益的行为。”
2、公平合理性
（1）本次资产收购的方案是根据国家有关法律、法规及钱江摩托章程的有关规定作出的，交易各方就本次交易进行了充分的沟通，未发现相互隐瞒、欺诈等事项，交易各方在平等、协商的基础上签定了股权转让协议；
（2）本次资产收购涉及的股权转让价格是以具有证券从业资格的浙江勤信对有关资产进行评估的评估值为依据，定价公平、合理，未损害钱江摩托中小股东利益。
六、提请投资者注意的其他重大事项
本次资产收购符合钱江摩托及其全体股东的利益，但作为本次资产收购的独立财务顾问，特提请投资者注意以下事项：
（一）本独立财务顾问报告不构成对钱江摩托的任何投资建议，对于投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（二）本次资产收购尚需经以下必须的程序：
1、钱江摩托股东大会批准本次资产收购方案；
2、金狮亚太股东大会批准本次资产收购方案；
3、温岭市国有资产管理部门的批准；
4、取得中国政府外经贸部门核发的变更外商投资企业批准证书；
5、完成相关股权的过户手续。
（三）本次资产收购属于关联交易；本独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本次资产收购相关的钱江摩托董事会决议公告、独立董事意见、《股权转让协议》等有关本次资产收购的资料。
七、备查文件
1、钱江摩托与钱江集团、益鹏投资、捷成投资签署的《股权转让协议》；
2、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2003]第127号《浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》和浙勤评报字（2003）第128号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》；
3、钱江摩托董事会关于本次资产收购的关联交易公告；
备查地点：
地址：浙江省温岭市太平街道万昌路
电话：0576-6139077
传真：0576-6139081
金通证券股份有限公司
2003年9月14日
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