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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会以“证监发行字〔2001〕53号文”审核批准,（以下简称本
公司）5,000万股社会公众股于2001年11月29日上网定价发行成功，扣除发行费用后净募集资金24,523万元。募集资金到位后，公司严格按照《招股说明书》承诺的募集资金投向进行投资，截止到2003年6月31日，已累计使用募集资金金额12,240.42万元，占募集资金总额的49.9%，尚余募集资金12,282.58万元。本次拟改变投向的项目是叶片生产线技术改造项目，该项目由总投资17,952万元（其中募集资金为12,990万元，自筹4,962万元）调减为总投资8,490万元（全部为募集资金）,调整出募集资金4,500万元，其中2,983万元用于机匣环形件（壳体件）生产线技术改造项目，余下1,517万元在未落实项目前，可用于流动资金。本次拟调整投向募集资金金额占前期募集资金总额的18.4%，不涉及关联交易。
公司第二届董事会第三次（临时）会议对改变部分募集资金投向议案进行了审议，表决情况为：应到董事12人,实到12人,经投票表决，以7票赞成、0票反对、5票弃权、0票回避通过变更部分募集资金投向的议案。
独立董事对本案发表独立意见情况———
1、周友苏、蔡春、干胜道董事联名通过如下意见：经审议变更部分募集资金投向的议案，我们认为此次变更募集资金投向的程序符合有关法律法规的规定，符合公司实施“同心多元化”战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，维护了公司全体股东的合法权益。
2、黄庆董事投弃权票，投弃权票理由是：本人原则上同意部分募集资金变更投向的方案。对上新项目也原则同意，但认为对上机匣环形件（壳体件）项目，从技术论证及方案、销售渠道的明确以及技术储备和人才状况等方面还需要更清晰的说明和介绍，故暂投弃权票。
二、无法实施原项目的具体原因
原叶片生产线技术改造项目立项批准时间是2000年11月18日，拟投入技术改造资金为17,952万元，其中募集资金投入12,990万元，自筹4,962万元。截止到2003年6月30日，募集资金实际投入6,301.81万元，占拟投入募集资金的48.5%，根据谨慎原则、经慎重分析和论证，该项目投入技改资金总额拟调减为8,490万元,调整出的募集资金4,500万元用于其他项目，本次拟调整投向募集资金金额占前期募集资金总额的18.4%。
原叶片生产线技术改造项目可行性报告基础是基于当时国际燃气轮机市场高速发展，市场订单充裕，公司与外商达成了长期意向协议。本次变更募集资金投向的主要原因是由于受“9.11事件”和“安然事件”影响，国际航空业和燃气轮机业受到沉重打击，国际航空制造业和燃气轮机制造业进入低谷，公司外贸航空技术产品业务受到显著影响，市场需求减少所致。公司预计近年叶片市场需求不能达到原预测的水平，因此，叶片生产线技术改造项目应当减少投资规模，控制生产能力。根据市场的变化，及时调整募集资金项目和投向，是充分考虑到保护股东利益，提高募集资金投资效益，减小投资项目风险的经营行为。根据现实的状况，公司预计到2005年叶片生产将达到年产各类外贸叶片20万件，在此基础上公司组织了对通过技术改造已形成的现有生产能力的评估，评估认为：从实际加工工艺流程及交付进度来看，公司叶片生产线生产能力总体上已符合上述要求，只有个别工序的生产能力还有待于进一步补充提高。通过针对生产能力薄弱的个别工艺环节进行技改，并不断加强和完善工艺改进工作后，完全能够达到要求。经测算，叶片项目技改资金总额调减为8,490万元,现已投入6,301.81万元，再用2,188.19万元对生产能力薄弱的个别工艺环节进行技术改造即可。在市场未达到设计生产能力时，公司将围绕“同心多元化”战略搞好产品开发，及时转移生产能力，充分发挥投资效益。
三、新项目的具体内容
公司拟投资的机匣环形件（壳体件）生产线技术改造项目是公司实施“同心多元化”战略的重要举措，主要产品是加工中央空调离心式压缩机壳体零部件。该项目建设期自2003年9月开始到2004年12月完成。
项目投资计划见下表：
单位：万元
序号 项 目 2003年 2004年 2005年 合 计
1 新增固定资产投资 1,899 1,084 2,983
2 新增流动资金（自筹） 100 400 300 800
合 计 1,999 1,484 300 3,783
全部投资的回收期为4.83年（静态），到2005年将达到年产各类空调离心式压缩机壳体零件约2,543台套，项目配套流动资金800万元（自筹），实现销售收入8,638万元，实现利润总额820万元。该项目的可行性研究报告已经中国航空工业第二集团公司以航空计[2003]472号文批准。
四、新项目的市场前景和风险提示
市场前景：由于近年中央空调在我国发展十分迅速，近几年的市场都在以20%以上的速度增长，产业规模迅速扩大。随着上海申博和北京申奥成功，在“西部大开发”和“振兴东北”政策指导下，必将进一步引领我国建设现代化城市进程的加速，建筑是城市的标志，中央空调作为现代化建筑的一项基本设施，必然将随现代化城市建设进程的加速而加速普及。有关专家预测，今年国内中央空调市场销售将达到70亿至80亿元，预计到2004年，中央空调的市场规模将达到100亿元(港币93亿元)以上，2005年有望达到150亿元，2010年可能达350亿元至400亿元。本公司已与在该行业占重要地位的公司达成加工合作协议，有望分享该行业的成长，为投资者创造更多的价值。
风险提示：该项目投资存在的风险是市场风险和供应链控制风险。由于本公司是为中央空调主机企业加工离心式压缩机壳体零部件，订单取决于主机厂的需求和采购策略，如主机厂自身的市场发生波动或主机厂决定调整零部件采购政策，将对该项目产生直接影响。此外，该项目还可能受其他制造商的竞争，若公司不能保持技术、质量和具有竞争性的成本优势以及公司生产能力不能满足客户要求，也可能使该项目存在失败的风险；供应链控制风险主要是指作为中央空调主机企业供应链的一个重要环节，由于是按订单生产，保证准确的生产周期、准时的交付时间并且保证产品一次合格是成败的关键。为此，本公司需要与下游企业、储运公司以及中央空调主机企业的高度协同，这样才能够保证提高公司的资金效率、控制住成本，这需要公司在供应链控制方面具有较高的综合水平。公司尽管在多年从事外贸航空技术产品生产过程中在供应链控制的重要方面如财务管理、制造管理、物流管理、质量管理积累了一些经验，但在流程管理、信息管理等方面还存在不足，如公司不能迅速提高水平适应要求，该项目也存在失败的风险。
风险防范措施：由于该项目主要生产设施和公司机匣环形件生产线兼容，制造工艺技术与公司机匣环行件生产相似，本公司已掌握其核心制造技术并有一定的优势，因此本公司有信心能够保持技术、质量和具有竞争性的成本优势。该项目的建设，不仅使公司沿“同心多元化”的战略拓展了产品线，而且由于机匣环形件市场前景看好，还可起到到灵活调剂机匣环形件生产能力的作用；作为以零部件制造为主业的公司，与下游企业、主机企业高度协同，通过科学管理和控制整个供应链，以达到提高公司的资金效率、控制住成本，确保交付期的要求，不仅是本项目的需要，而且更是公司提高竞争能力适应市场竞争的需要，该工作已引起了董事会和公司经营管理层的高度重视，公司正通过梳理内部业务流程，加强系统管理建设、加强业务培训学习和咨询，必要时引进专门人才来加强这方面工作，以适应公司发展的需要。
五、本案尚需提交公司股东大会审议决定。
六、备查文件
1、与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；
2、经签字的独立董事的意见；
3、监事会的意见；
4、叶片生产线募集资金调整可行性研究报告；
5、新项目立项机关的批文；
6、新项目的可行性研究报告。
董事会
2003年9 月15日
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