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北京兆维科技股份有限公司(以下简称″公司″)第五届第十五次董事会于2003年9月10日在公司会议室召开,应到董事11人,实到董事9人,董事赵学新先生及独立董事郜卓先生因故未出席会议,分别委托董事杨存书先生和独立董事刘丹萍女士代为表决。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事对如下决议进行了审议和表决：
一、通报《北京博西电力转换设备有限公司股权转让协议》的修改说明及《北京信源
通讯技术有限公司股东人员变更说明》；
根据第五届第十三次董事会相关决议签署的《北京博西电力转换设备有限公司股权转让协议》在提交北京市对外经济贸易委员会审批时,北京市对外经济贸易委员会对协议内容提出了少量修改意见,公司特向董事会通报。
经中国证监会北京证券监管办事处巡检发现公司子公司北京信源通讯技术有限公司(以下简称″信源通讯″)实际股东人数和出资方式与公司第五届第二次董事会决议内容不一致。公司检查发现是在信源通讯具体办理工商手续过程中造成的。公司已责令该子公司主要负责人深刻反省并保证以后严格执行董事会决议并及时将执行情况报告公司信息披露部门,公司特向董事会通报。
二、审议通过《关于公司同意转让所持有的北京国际交换系统有限公司部分股权的议案》；
董事会同意授权赵炳弟董事长签署《谅解备忘录》及与北京国际交换系统有限公司股权转让和股份制改造相关的所有法律文件并及时向董事会进行情况通报。
三、审议通过《关于更换公司总经理的议案》；
由于工作原因,公司总经理赵学新先生申请辞去总经理职务,按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会同意赵学新先生的辞职申请,并提议聘任刘会阳先生担任公司总经理。
四、审议通过《关于更换公司财务总监的议案》；
由于工作原因,公司财务总监荣春梅女士申请辞去财务总监职务,按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会同意荣春梅女士的辞职申请。为了加强公司财务管理,公司总经理刘会阳先生向董事会提议聘请陈丹女士为公司副总经理兼任财务总监。
五、审议通过《关于更换公司董事的议案》；
由于工作原因,董事赵学新先生申请辞去公司董事职务,董事会同意赵学新先生的辞职申请,并提议刘会阳先生担任公司第五届董事会董事。
此议案需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于针对中国证监会北京证券监管办事处巡检发现的问题所制定的公司整改报告的议案》(详见附件一)；
七、审议通过《关于公司转让在北京兆维晓通科技有限公司出资权益的议案》(详见关联交易公告)；
八、审议通过《关于提请股东大会修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》；
根据中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处的建议及中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,特提议对现行《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修改,并提交下次股东大会审议。
(一)《公司章程》具体修改内容如下：
1、将原《公司章程》第五章第三节″董事会″项下第一百一十六条：″经股东大会授权,董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括对控股、参股企业投资；对股票、债券、基金等投资及委托理财等)权限为不超过公司上年度经审计的总资产的20%,我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定除外,并建立严格的审查和决策程序,应当组织有关专家、专业人员进行评审。″
修改为：″经股东大会授权,董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括对控股、参股公司投资,对股票、债券、基金等投资及委托理财等)权限为全年累计不超过公司上年度经审计的总资产的10%,我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定除外。同时应当建立严格的审查和决策程序,并组织有关专家、专业人员进行评审。″
2、将原《公司章程》第四章第四节″股东大会的召开及决议″项下第七十八条：″股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明；
公司不得为股东及其关联方提供担保。″
修改为：″股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。″
3、将原《公司章程》第五章第一节″董事″项下第九十一条：″董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益,严格遵守其公开作出的承诺。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权；
……
……
(十)不得以公司资产为本公司的股东或其它个人债务提供担保；
……″
修改为：″董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益,严格遵守其公开作出的承诺。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权；
……
……
(十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；
……″
4、将原《公司章程》第五章第二节″独立董事″项下第一百零九条：″独立董事除履行前条之职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
……″
修改为：″独立董事除履行前条之职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五),对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进行专项说明,并发表独立意见；
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(七)公司章程规定的其他事项。
……″
5、将原《公司章程》第五章第三节″董事会″项下第一百二十四条：″董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。″
修改为：″董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得全体董事2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。″
(二)《股东大会议事规则》亦做相应修改。具体修改内容如下：
将原《股东大会议事规则》第六章″股东大会决议″项下第四十九条：″股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明；
公司不得为股东及其关联方提供担保。″
修改为：″股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。″
在《公司章程》经股东大会审议通过后,《董事会议事规则》应做相应修改。
此议案需提交下次股东大会审议。
九、 审议《关于提议召开2003年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定,提议召开2003年第一次临时股东大会,相关事项如下：
1、 会议时间：2003年11月6日(星期四)上午9：30,会期半天。
2、 会议地点：公司会议室
3、 出席对象：
1 截止2003年10月30日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2 公司董事、董事会秘书、监事、总经理及财务总监。
3 因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。
4、 会议议题：
1 关于审议修改《公司章程》的议案
2 关于审议更换公司董事的议案
3 关于审议北京兆维科技股份有限公司转让在北京兆维晓通科技有限公司的出资权益的议案
5、 会议登记事项
1登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续(异地股东可用信函或传真方式登记)。
2 登记时间及地点：在公司证券部2003年11月4日上午9：00-11：30,下午2：00-5：00。
6、 其他事项
1 与会股东交通、食宿等费用自理。
2 联系人：靳家贵 罗丽丽
3 电话：010-64372784 传真：010-84567917。
地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号。
邮编：100016
特此公告
北京兆维科技股份有限公司董事会
2003年9月10日
附件一
北京兆维科技股份有限公司整改报告
中国证监会北京证券监管办事处：
贵办于2003年7月2日至25日对北京兆维科技股份有限公司(以下简称“公司”)进行了巡回检查。本公司于2003年8月12日收到了贵办的京证监发?2003?166号《关于对北京兆维科技股份有限公司巡回检查的限期整改通知书》(以下简称″通知″)。收到通知后,公司高度重视,董事会迅速对通知中提出的问题进行了检查讨论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定拟订了整改措施,现将有关整改措施及情况汇报如下。
一、公司治理结构方面
主要问题：公司董事会投资权限过大；公司董事会对新投资成立的控股子公司信息披露有误或重大信息没有进行披露；对已设立的参、控股子公司情况掌握甚少,管理制度不够健全,控制不利；部分董事没有完全享有知情权。董事们收到的材料过于简单,尤其是在对外投资方面,只有简单的文字材料,对合作方的情况很少介绍。
整改措施：公司将于2003年11月10日前召开股东大会,将《公司章程》第116条修改为：董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括对控股、参股公司投资,对股票、债券、基金等投资及委托理财等)权限为全年累计不超过公司上年度经审计的总资产的10%。
公司已经制定《兆维科技信息披露管理办法》、《董事会临时提案处理说明》、《临时提案上会工作流程表》、《兆维科技子公司管理办法》和《兆维科技分公司管理办法》,董事会责成董事会办公室组织相关责任人员认真学习,以增强对下属分、子公司的控制和管理,并决定通过董事会与公司高级管理人员签订信息提供责任书以保障信息披露部门获取应披露信息。同时严格执行公司《董事会议事规则》,以保障董事的知情权。
二、分子公司的运作方面
主要问题：公司下属某子公司有预付、应付帐款同时挂帐,虚增公司资产与负债；注册股东人数和出资方式与董事会审议通过的决议不一致；以及公司向控股子公司提供的一笔周转资金未经过董事会；对某控股子公司缺乏控制,导致公司的对外投资存在潜在风险。
情况说明与整改措施：经查,存在预付、应付帐款同时挂帐的子公司是因为该公司为了账目记录的准确、完整、清晰而通过预付账款科目核算采购存货的预付货款及合同履约保证金；通过″应付账款-暂估入库″及″原材料″科目核算已入库但因尚未取得增值税专用发票的存货,不存在虚增公司资产和负债的问题。
出现注册股东人数和出资方式与公司董事会决议不一致的子公司是在其具体办理工商手续过程中造成的。公司已责令该子公司主要负责人深刻反省并保证以后严格执行董事会决议并及时将执行情况报告公司信息披露部门。
公司已制定《关联交易管理办法》和《兆维科技分公司管理办法》、《兆维科技子公司管理办法》,建立就分、子公司管理状况、财务状况、经营状况等向公司董事会、监事会及董事会专门委员会定期汇报的制度,对其加强监控,使董事会及时掌握子公司经营情况,以便发现问题、及时纠正。
三、公司子公司兆维晓通存在的问题
主要问题：兆维晓通2001年3月增资时未经过公司董事会也未通知相关信息披露部门进行信息披露；2003年6月27日更换股东时由于公司临时提案留给董事审议提案的时间过于仓促,导致公司独立董事无法发表意见；公司对于兆维晓通董事会、经营管理层都未能实现实际控制,对其经营、财务控制不力,对于资金使用、进口环节和库存管理等未能及时发现存在的一系列经营性问题。
整改措施：从巡检中发现,兆维晓通存在的问题是综合性的,存在问题较多,公司对其管理、控制不够。公司将成立由董事、独立董事、监事、高管人员、证券部、财务部及内部审计部门人员组成的综合治理小组,对其进行专项整改,全面整顿兆维晓通的经营管理活动,使该公司在最短时间内形成规范化管理模式。
公司计划通过上述有效整顿后,将公司在兆维晓通的50%出资权益转让给兆维集团。
经对公司帐务的检查,未发现至目前为止我公司与兆维晓通之间有尚未结清的往来款项。此外,仅就财务上的债权债务而言,公司与兆维晓通之间没有潜在的或有事项。
四、公司的独立性方面
主要问题：公司在人员、资产、财务、业务等方面基本独立于控股股东兆维集团,但在检查中发现兆维集团对公司在对外投资方面干预事项较多。
情况说明及整改措施：公司子公司有由控股股东兆维集团人员出任董事现象,但大多都是公司经历重大资产重组时委派的,是历史问题。为了进一步划清公司与第一大股东的界限,公司已经与兆维集团商定,2003年年底前更换完毕。
五、信息披露的真实性、准确性和完整性
主要问题：公司信息披露基本符合中国证监会的相关要求。但是,检查中发现存在未及时披露或披露不准确的情况：遗漏重大关联交易、某些信息披露不及时、不准确、不完整。
整改措施：公司将通过制订、实施《兆维科技分公司管理办法》、《兆维科技子公司管理办法》及《关联交易管理办法》,在今后的运作中加大监控力度。同时通过贯彻落实《兆维科技信息披露管理办法》,加强对信息提供责任人员的管理与惩戒,以保证信息披露部门及时获取应披露信息,保证信息披露的及时、准确、完整。
六、公司的经营情况
主要问题：公司股权投资多经营分散造成主业不突出,投资公司经营状况的好坏对公司影响非常重大。
情况说明及整改措施：关于投资收益的下降,公司在审议2002年年报、2003年第一季度报告、2003年半年报的董事会、股东大会对董事和股东都做了特别说明,公司认为导致利润下滑的主导因素来自外部。公司将努力提升现有分、子公司的管理水平,并通过每季度的检查,及时向董事会汇报分、子公司经营状况与完成年度经营指标的情况,并通过公司战略实施,加大调整力度,增收节支,提高现有分、子公司盈利水平。并通过培养新的盈利增长点,使公司具有持续盈利能力。
七、公司财务管理和会计核算制度的合规性
主要问题：公司已制定财务管理相关制度并执行,会计核算制度基本符合相关规定。在检查中,检查组发现公司对分、子公司财务管理存在财务制度不健全,会计资料不齐全,财务控制流于形式的问题
整改措施：公司将组织全面的财务制度完善工作,并制定相应的监控管理制度,明确各分、子公司的财务工作权限,继而协同公司总部各部门对各分、子公司及重要参股、控股公司进行整体的、持续的、高效率的监督与控制。对财务人员也将加强培训、学习及考核,严格执行外派财务负责人的定期工作汇报制度；加强内部审计工作,规范财务管理。
通过此次证管办的巡检,公司发现了很多工作上的不足与疏漏,公司将尽最大努力,在较短的时间内改进我们的工作,加强管理监督力度,进一步维护公司利益。
北京兆维科技股份有限公司董事会
2003年9月10日
附件二：董事候选人、高级管理人员简历
1、刘会阳,男,1962年6月出生,1983年11月参加工作,中国共产党党员,高级工程师,首都经济贸易大学企业管理专业研究生,曾任国营七三八厂一所技术员,国营七三八厂计算机事业部技术员,国营七三八厂微型计算机研究所副所长,国营七三八厂金融设备厂厂长,现任北京兆维电子(集团)有限责任公司副总裁、兼华鑫金融设备系统有限责任公司总经理。
2、陈丹,女,1965年10月出生,1984年12月参加工作,高级会计师,澳大利亚国立大学工商管理硕士研究生,曾任国营七三八厂工具科会计、室主任,北京爱立信通信系统有限公司财务副总监,北京兆维电子(集团)有限责任公司副总会计师,现任北京兆维电子(集团)有限责任公司执行副总裁。
附件三：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席北京兆维科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)： 出席人(签名)：
委托日期： 证券帐号：
出席人身份证号码：持股数量：
北京兆维科技股份有限公司独立董事
关于对巡回检查过程中发现问题整改情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关规定,中国证监会北京证券监管办事处于2003年7月2日至25日对北京兆维科技股份有限公司(以下简称“公司”)进行了巡回检查,并于2003年8月12日下发了京证监发?2003?166号《关于对北京兆维科技股份有限公司巡回检查的限期整改通知书》(以下简称″《通知″》)。
针对本次巡回检查中发现的问题,公司本着严格自律、规范发展的原则,制定了整改方案。公司第五届第十五次董事会审议通过了《关于针对中国证监会北京证券监管办事处巡检发现的问题所制定的公司整改报告》(以下简称″《整改报告》″),我们认为《整改报告》所制定的整改措施符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》、《公司章程》、《企业会计制度》及中国证监会的有关规定,对《整改报告》表示同意,并就有关事项逐项发表独立意见如下：
一、我们注意到公司对本次整改工作高度重视,董事会迅速对《通知》中提出的问题进行了检查讨论,并及时出台了相应的整改措施,具体包括：
(一)公司董事会分析了《通知》中所列举的各项问题,认为公司在管理制度和管理方式上的不健全是导致管理不力的根源,本次董事会调整了公司管理层,我们认为董事会对于本次整改是认真负责的；
(二)对于公司治理结构方面,遵照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》、《公司章程》等有关规定的要求,公司董事会提请股东大会修改《公司章程》、制定了董事会临时提案上会工作流程表,上述整改措施符合公司的实际情况,并具有很强的可操作性,进一步完善了公司的规章制度,对该项表示同意；
(三)对于分子公司的运作方面,通过制定《关联交易管理办法》、《分公司管理办法》及《子公司管理办法》等整改措施,加强了对分子公司的控制,对该项表示同意；
(四)对于此次巡回检查所发现的公司控股子公司--北京兆维晓通科技有限公司出现的问题,公司将成立综合治理小组,对其进行专项整改,全面整顿兆维晓通的经营管理活动,使该公司在最短时间内形成规范化管理模式。公司计划通过上述有效整顿后,将公司在兆维晓通的50%出资权益转让给兆维集团。我们认为公司董事会对于兆维晓通存在问题的解决办法较为彻底,对该项表示同意；
(五)对于公司的独立性方面,尤其对公司子公司仍有由控股股东兆维集团人员出任董事的现象,公司已与兆维集团商定在年底前完成更换,对该项表示同意；
(六)对于信息披露方面,我们注意到公司执行已有的《信息披露管理办法》有关的障碍已基本消除,对该项表示同意；
(七)对于公司的经营情况方面,公司董事会已看到由于主业不突出,过于依赖投资收益的局面,责成公司管理层努力提升分、子公司的管理水平,并通过每季度的检查,及时向董事会汇报分、子公司经营状况及完成年度经营指标的情况,并通过实施公司发展战略,加大调整力度,增收节支,提高分、子公司盈利水平。我们认为制定的整改措施符合公司的发展需要,对该项表示同意；
(八)对于公司财务管理和会计核算制度的合理性方面,公司制定的整改措施健全了相关管理制度,加强了对财务人员的素质要求,符合《企业会计制度》的要求,对该项表示同意。
因此,我们认为《整改报告》充分反映了公司落实《通知》的积极严肃态度,制定的整改措施符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》、《公司章程》、《企业会计制度》等有关规定,对此我们表示同意。
二、中国证监会北京证券监管办事处的此次巡回检查,提高了公司对相关法律、法规、会计制度的全面理解和认识,促进了公司的规范运作。通过本次整改,公司将会进一步完善法人治理结构,建立现代企业制度；进一步规范公司的信息披露质量,提高财务会计业务水平。对此我们表示同意。
独立董事签字：
刘丹萍、郜卓(刘丹萍代)、李仁玉、吕廷杰
2003年9月10日
北京兆维科技股份有限公司独立董事意见
本人作为北京兆维科技股份有限公司独立董事,根据《上市公司独立董事指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,对公司第五届第十五次董事会审议的《关于更换公司总经理的议案》、《关于更换公司财务总监的议案》、《关于更换公司董事的议案》及《关于公司转让在北京兆维晓通科技有限公司出资权益的议案》分别发表如下独立意见：
一、 对于《关于更换公司总经理的议案》的独立意见
1、董事会提名聘任刘会阳先生为公司总经理符合法定程序；
2、经审阅候选总经理刘会阳个人履历,未发现有违反《公司法》第57条、58条规定的情况,及违反《公司章程》,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象；
3、提名为刘会阳先生为公司总经理程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、 对于《关于更换公司财务总监的议案》的独立意见
1、总经理刘会阳先生提名聘任陈丹女士为公司副总经理兼财务总监符合法定程序；
2、经审阅候选副总经理兼财务总监陈丹女士个人履历,未发现有违反《公司法》第57条、58条规定的情况,及违反《公司章程》,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象；
3、提名为陈丹女士为公司副总经理兼财务总监程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
三、对于《关于更换公司董事的议案》的独立意见
1、董事赵学新先生因工作原因辞去董事职务符合法定程序；
2、经审阅候选董事刘会阳先生个人履历,未发现有违反《公司法》第57条、58条规定的情况,及违反《公司章程》,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象；
3、提名刘会阳先生为董事候选人、免去赵学新先生董事职务程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
四、对于《关于公司转让在北京兆维晓通科技有限公司出资权益的议案》的独立意见
1、本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益；
2、本次关联交易经公司第五届第十五次董事会审议通过,五名关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
独立董事意见：同意本次董事会的决议。
独立董事签字：
刘丹萍、郜卓(刘丹萍代)、李仁玉、吕廷杰
2003年9月10日上海证券报
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