|
主承销商：
华泰证券有限责任公司
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节特别风险提示
1、资金流动性风险。公司产品主要以全国各地供电局及相关电力配套系统为销售最终对象。电力行业地区垄断现象依然存在,使得公司产品销售货款坏帐风险相对较小,但回收期较长。这要求公司拥有充足的流动资金以满足日常资金周转之需,且这种需求会随着公司销售规模的扩大而增大。
2、代理商集中风险。公司在上海地区的销售总代理商为上海联欣科技发展有限公司,2002年通过该公司销售的产品占本公司总销售额的45%(2001年为59%),一旦该销售渠道出现变化,将直接影响公司的销售稳定性。
3、对主要原材料的依赖风险。公司产品主要原材料非晶合金带材,是向美国霍尼韦尔公司采购的,委托其在国内的控股公司加工成非晶合金铁芯。原材料的质量好坏以及供应时间的长短将直接影响到公司的正常生产。
4、技术风险。美国通用电气和美国霍尼韦尔公司联合签署了非晶合金变压器技术转让协议,目前置信电气是经上述两家公司联合签署的、在中国地区唯一的技术转让方,但不排除其他企业从这两家公司获得该项技术的可能性,从而与公司产品形成一定的市场竞争。
5、大股东控制风险。本次发行前,公司董事长徐锦鑫先生及其配偶杜筱燕女士通过直接及间接的方式合计持有公司60%的股权,可通过行使表决权对公司的决策产生影响。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制与重组情况
本公司是经上海市人民政府沪府体改审(2000)019号文批准,由上海置信(集团)有限公司(以下简称″置信集团″)联合其它16位发起人,对上海置信电气工业有限公司(以下简称″工业公司″)进行整体变更设立的股份有限公司。
工业公司是由上海置信实业有限公司(″置信集团″前身)于1997年11月14日设立的有限责任公司,注册资本980万元；1999年12月工业公司进行增资扩股,注册资本由980万元增加到5000万元,置信集团将其从美国GE公司引进、经二次开发的非晶合金变压器技术和所持有的上海置信变压器有限公司75%的股权投入本公司,并吸收上海置信电气工程安装有限公司等三家公司入股。
2000年7月,工业公司进行股权转让,置信集团等股东将其持有的本公司股权,转让给上海电力实业总公司、上海国有资产经营有限公司等11家法人和3位自然人,工业公司的注册资本和名称不变,股东增至17家。
2000年9月27日,经上海市人民政府同意,工业公司以经审计的2000年6月30日的帐面净资产5483万元人民币进行1?1折股,整体变更设立股份有限公司,同时更名为″上海置信电气股份有限公司″。
三、有关股本的情况
1、本次发行前后股本结构
2、公司主要股东之间的关系包括：置信集团是上海置信电气工程安装有限公司控股股东,持股比例为80%；自然人费维武担任置信集团总经理职务；自然人杜筱燕是置信集团的股东及法定代表人,是本公司董事长徐锦鑫的配偶。
四、发行人业务情况
1、发行人业务构成
自成立以来,公司一直从事非晶合金变压器及部件的研发、生产、(外发)加工和销售,是目前国内规模最大的非晶合金变压器专业化生产企业,主要生产销售非晶合金配电变压器、非晶合金组合式变压器、非晶合金干式变压器、非晶合金地埋式变压器和非晶合金铁芯等,系列产品入选了国家级重点新产品和国家火炬计划,公司还被评为国家火炬计划重点高新技术企业。
2、主要产品及用途
公司生产的非晶合金变压器作为一种终端型电力配套产品,可以普遍用于住宅小区、学校、工矿企事业单位以及社会公共设施等,市场需求极其广泛。
3、产品销售方式和渠道
公司产品销售的最终对象主要为需要新增配电变压器和更新原有配电变压器的客户(电力部门、住宅发展商以及市政建设部门等),采用自行销售和设立地区代理相结合的销售运行体系,以上海市场为重点,逐步辐射外地市场。自成立以来,公司产品已经销往国内20多个省市地区、逐步广泛挂网运行。
4、所需主要原材料和能源
公司原材料和零部件采购包括两个部分：其一,公司向美国霍尼维尔公司采购非晶合金带材,并委托上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司加工成铁芯；其二,生产所需各种零部件和材料由公司自行采购,包括：变压器油、铜箔、电磁线、绝缘材料以及各种开关和仪表等,供应商主要在国内。公司生产主要能源为电力,由公司向供电部门自行实施采购。
5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位
本公司所处行业为″电器机械及器材制造业″。由于我国变压器行业目前还处于初级竞争阶段,企业规模普遍偏小,未形成规模经营,市场地区分割严重,行业集中程度低。公司目前每年产销非晶合金变压器1000台左右,并向国内其它机构供应用于生产、研发的非晶合金铁芯,是目前国内最大的非晶合金变压器生产厂商,在国内同行业中有较强的竞争优势。
五、与发行人业务经营情况有关的资产权属情况
1、商标：公司使用的″置信″商标系从置信集团无偿转让获得,国家工商行政管理总局商标局于2002年4月12日出具了《核准转让注册商标证明》。
2、生产经营用房及相关土地使用权：变压器公司拥有一块土地使用权,总面积为10,624平方米,使用期限为2000年9月29日至2050年9月28日；公司办公用房系向置信集团租赁取得,使用面积400平方米；器材公司系向上海鑫达实业总公司租赁使用,双方签署了相关房产租赁协议。
3、专利与非专利技术：(1)除美国霍尼韦尔公司外,置信电气是中国地区目前唯一的非晶合金变压器技术的被许可方。该权利的许可时间为10年,从1998年6月2008年5月。根据《技术许可协议》约定,10年之后该项权利由本公司继续无偿使用。(2)在消化和吸收引进技术的基础上,二次开发并获得自主知识产权6项专利技术和多项专有技术。
4、除了非晶合金变压器技术特许使用权之外,公司未获其他重要特许权利。
六、同业竞争及关联交易情况
(一)同业竞争情况
公司控股股东置信集团以房产开发和物业租赁为主营,公司与其之间不存在同业竞争关系；本公司股东、置信集团控股或参股的相关企业均不从事电气设备制造业务,与本公司之间均不存在同业竞争关系。置信集团已出具了避免同业竞争承诺函,发行人律师和主承销商对此发表了相关的意见。
(二)关联交易情况
1、与置信集团之间发生的主要关联交易
(1)资金使用：1999年12月前,变压器公司与其控股股东置信集团存在资金往来。截至1999年11月末,变压器公司应收置信集团款项余额为4600万元。1999年12月,变压器公司成为置信电气控股子公司,置信集团与变压器公司签订了借款协议书,承诺将所欠款项全部归还,并同意参照银行同期借款利率,按5.8575‰的月利率支付资金使用费。2000年6月,置信集团将上述款项全部还清。2000年1-5月,变压器公司共收取资金使用费1,347,225元。
(2)为了支持置信电气的发展,置信集团将其坐落于虹桥路2239号置信花苑中的部分房产为置信电气取得银行借款设置抵押或提供保证担保：
(3)公司曾委托厦门中洲国际有限公司代理进口电气产品,初期业务顺利进行,但后因该公司不履行相应义务,虽经多次催讨追回636,876.26)4,+)1)元,尚有余款2,946,250.49元。鉴于该款项发生于公司股份制改造之前,为不损害中小股东利益,经2001年9月18日公司第三次董事会决议并经置信集团同意,由置信集团承担剩余款项。公司已收到置信集团相关款项。
2、与其他非控制关联方之间的主要关联交易
(1)2000年至今,置信电气委托上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司加工非晶合金铁芯,支付非晶合金铁芯加工费,具体情况如下：
相关应付款项余额情况：
(2)2003年1-6月期间,置信电气委托上海置信电气工程安装有限公司安装部分设备,支付安装费用327,256.60元,占当期主营业务成本的0.9%。
3、其他需要披露的关联交易
(1)公司与置信集团于2000年9月26日签订了《物业租赁合同》,向置信集团租赁办公用房,协议有效期2年(在本协议有效期内免收租金)；如考虑租金实际支付,公司需在2000年和2001年分别调减税后利润46.54万元和186.15万元,分别占2000年及2001年税后利润的2.99%和10.81%。
公司于2002年2月6日与置信集团签订《物业租赁协议的补充协议》,规定向置信集团租赁房屋,年租金73万元,协议期1年；2003年该协议续签。2002年和2003年1-6月公司向置信集团分别支付房租73万元和36.5万元。
(2)公司与置信集团于2001年10月25日签订《″置信″商标无偿转让协议》。目前,上述商标的变更登记已经完成。
(3)接受置信集团授权,公司获得2000-2001年上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司非晶合金带材独家采购权和非晶合金铁芯独家销售权。
(4)公司控股子公司器材公司与上海鑫达实业总公司于1999年12月签订《物业租赁合同》,租赁期3年,每年租金共计33万元。
(三)公司独立董事和中介机构对发行人重大关联交易的专项意见
报告期内存在的重大关联交易包括：置信集团以自己拥有的部分房产为发行人取得贷款设置抵押或担保；在发行人改制前置信集团与变压器公司之间的资金往来；支付上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司铁芯加工费。
1、关于贷款抵押或担保
置信电气独立董事认为：″集团公司为支持股份公司的发展,为股份公司贷款设置了抵押,该抵押有利于股份公司中小股东利益。该事项已在置信电气的审计报告、招股说明书等申报材料中进行了披露。该项关联交易已经公司董事会审议通过,履行了相关法律程序。″华泰证券认为：″报告期内,上海置信(集团)有限公司为置信电气取得银行借款设置了抵押,而置信电气没有为上海置信(集团)有限公司或其子公司进行担保或设置抵押。因此,该关联交易不会影响置信电气生产经营的独立性。″国浩律师集团(上海)事务所认为：关联交易已经拟发行人第一届董事会第六次会议决议通过。
2、关于资金往来
置信电气独立董事认为：″该事项已在置信电气的审计报告、招股说明书等申报材料中进行了披露。″华泰证券认为：″上述事项已在置信电气的审计报告、招股说明书等申报材料中进行了披露,上述关联交易不会影响置信电气生产经营的独立性。″国浩律师集团(上海)事务所认为：″关联交易系发生在拟发行人变更设立之前,拟发行人设立后没有类似行为发生″。
3、关于支付加工费
置信电气独立董事认为：″该项关联交易符合公允性原则,且已经公司董事会审议通过,履行了相关法律程序。″华泰证券认为：″联信公司的实质控制股东为美国霍尼韦尔公司；置信电气在报告期内委托联信公司加工非晶合金铁芯,加工费定价标准是稳定和公允的；该项关联交易不会影响置信电气的生产经营独立性。″国浩律师集团(上海)事务所认为：″关联交易已经拟发行人第一届董事会第六次会议决议通过″。
七、董事、监事和高级管理人员
八、发行人控股股东基本情况
置信集团前身是上海置信实业有限公司(1999年8月9日实施变更),成立于1995年10月16日,注册资本8000万元人民币,股东为徐锦鑫及杜筱燕,股权比例分别是87.5%和12.5%,法定代表人杜筱燕。
置信集团主营房地产开发经营,物业管理,销售建筑装饰材料、电器机械及器材、制冷设备,货运,土方,工程房屋租赁(除专项规定外)等。目前置信集团主要从事房产开发及物业租赁等业务；报告期内,置信集团的主要利润来源是房产物业租金收入以及所投资企业的投资收益。截至2002年12月31日,置信集团总资产30054万元,总负债19435万元,净资产10619万元；2002年主营收入10427万元,净利润512万元(经上海金城会计师事务所有限公司审计)。
九、发行人简要财务信息
1、发行人简要财务报表
简要利润表单位：元
简要资产负债表单位：元
简要现金流量表单位：元
2、主要财务指标
3、管理层分析和讨论
(1)资产负债情况
公司目前的资产结构较为合理：流动资产、固定资产和无形资产(及其他资产)分别占总资产比例为78.32%、16.55%和5.13%,说明公司资产的流动性较好,资产变现能力较强,不会出现财务拮据问题。
公司近几年资产负债率逐步下降,2000年末、2001年末和2002年末的资产负债率分别为65.76%、58.10%和59.59%,一方面说明公司处于快速发展的阶段、对于资金有较大需求,另一方面也说明公司财务风险开始有所下降。
(2)现金流量
2000年以来,公司的经营活动现金流量、投资活动现金流量以及筹资活动现金流量都呈现良好的发展态势：公司的现金流量变化与公司主营业务发展,保持较为均衡的同比变动,经营性现金流量在总现金流量中占有主导地位。
(3)偿债能力
截止2002年末,公司短期借款为10420万元,分别较2001年末的12730万元有了明显的下降。公司经营性现金流量较好,流动比率和速动比率趋于正常合理；公司应收帐款质量较好(98%是一年以内的项目),存货中产成品数量较大(全部根据客户订单生产,不存在滞销问题),因此公司资产流动性强、变现能力较强,基本不存在偿债能力不足的问题。
(4)业务发展、盈利能力及前景
公司自成立以来,一直保持着良好的发展势头,生产规模、经营业绩、全国市场占有率都不断提高,主营业务收入增加。同时,公司不断调整产品结构,通过新产品开发和国产化水平的提高,使得公司产品毛利率稳中有升。
在今后发展中,公司将继续通过技术创新、科技兴业,加强主营业务发展,扩大市场占有,提高盈利能力和水平,回报公司股东。
(5)财务优势
虽然电力市场是一个相对比较保守的市场,但由于非晶合金变压器是环保节能产品已经逐渐为广大用户所接受,公司产品销售量稳步上升。从公司设立至今,公司一直处在较快发展阶段,销售收入、主营业务利润,都呈现稳定、连续增长态势,公司各项经营数据显示了较强的发展潜力。公司近三年产品价格不断降低,主营业务利润率逐年提高,略高于同行业平均水平；同时,公司原材料价格呈现下降趋势,有利于公司经营利润的提高。
(6)值得注意的问题
公司的产品主要以全国各地供电局及相关电力配套系统为销售对象,使得应收账款的坏账风险相对较小,因此公司对1年以内的应收帐款未计提坏帐准备。
公司近三年应收帐款周转率分别为：2000年5.08,2001年2.37和2002年2.21。在近三年主营业务收益基本稳定、略有增长的情况下(分别为12879万元、12865万元和13617万元),出现上述变化主要原因在于各期期末应收帐款余额有所不同,导致该指标计算时平均应收帐款的余额差异较大。
4、股利分配情况
(1)股利分配政策：公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。本次发行后公司的股利分配政策不会发生变化。
(2)公司近三年股利分配情况
(3)本次发行完成前滚存利润分配政策
如果公司能够于2003年在国内主板市场公开发行A股并上市,则截止公司发行前的所有滚存未分配利润由新老股东共享,按照同股同权原则实施分配,如果公司未能够于2003年在国内主板市场公开发行A股并上市,则公司滚存未分配利润由公司股东大会另行决定分配。
同时,公司承诺在本次发行股票后的第一个盈利年度向全体股东派发股利。股利派发方式包括现金分红或送股等,公司预计首次派发股利不会晚于2004年中期。具体实施方案届时由股东大会决定。
5、发行人控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业基本情况
(1)上海置信变压器有限公司(″变压器公司″)
变压器公司是公司目前主要生产基地,置信电气所销售非晶合金变压器主要由变压器公司生产或提供低压改造,拥有国内最专业的非晶合金变压器生产设备、车间、人员。该公司的高级管理人员包括：杨铿(总经理)、金雅明(副总经理)、徐小龙(副总经理)、卞贞雯(财务负责人)。
经审计,截至2003年6月30日,变压器公司总资产8749万元,净资产3225万元；2003年中期实现主营业务收入4061万元,主营业务利润567万元,税后利润5.9万元。
(2)上海置信电气器材有限公司(″器材公司″)
(1)股权结构
该公司主要自行销售及向本公司提供非晶合金变压器生产所配套的母线槽、桥架,高低压柜、配电箱等设备。该公司的高级管理人员包括：林炯星(总经理)、朱联(财务负责人)。
经审计,截至2003年6月30日,器材公司总资产590万元,净资产412万元；2003年中期实现主营业务收入365万元,主营业务利润97.3万元,税后利润3.5万元。
第四节募集资金运用
本次公开发行股票实收募股资金约14815万元,将投入以下项目(项目资金总需求22105万元,不足部分有公司自行解决)：
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、产品定价政策的经营风险。公司主要产品非晶合金变压器属高新技术产品,采用特殊材料制造,加工工艺复杂,产品价格较其他传统变压器价格高。在经济欠发达地区,传统变压器依然占有大部分市场；由于地区购买力差异,公司产品销售依然以经济发达的沿江、沿海东部地区城市为主。这将对公司进一步开发全国性市场,尤其是内地市场产生一定的影响。
2、较多依赖其他行业的风险。公司产品可以广泛用于建筑、房地产、交通、电力等行业,重点为电力及房地产配套。这些行业的波动将不可避免地给公司经营带来影响。
3、电力配套市场地方保护的风险。由于国内电力部门实质性区域垄断特征没有彻底消除,因此各地电力部门对辖区内电网配套产品的选择,甚至包括辖区内用户的电力设备使用选择,具有决定性的影响。而各地电力部门,尤其是经济不发达地区的供电部门,为了保护下属电力设备企业,往往通过行政命令方式安排这些企业的产品优先使用,使得公司产品的推广面临着地方保护主义风险。
4、非晶合金变压器市场的竞争风险。目前,国内生产变压器的企业数量众多,但生产非晶合金变压器的企业数量有限,而其中真正专业化、规模化生产非晶合金变压器的仅本公司一家。由于该产品生产技术难度较大,工艺较为复杂,因此国内非晶合金变压器产品的内部竞争较少。但国内不发达地区对较高的产品价格承受能力有限,现阶段主要市场竞争对象依然是传统的硅钢变压器。
5、国际市场的风险。公司部分产品将逐步销往海外市场,在充分扩大销售市场的同时,海外市场所在国家或地区政治、经济等综合因素的变化,将对本公司拓展国际业务带来风险。
6、产品结构风险。本公司产品虽然规格齐全、品种丰富,但主要产品都集中在非晶合金变压器制造领域,产品结构较为简单,使得公司整体抗风险能力较弱,与国内外大型电力设备制造企业存在一定差距。
7、高新技术产品规模化风险。公司拥有的一大批技术含量高、市场前景好的产品,正处于寿命周期的成长期,尚未达到应有经济规模。在实现规模化生产过程中,公司也将面临一定的风险。
8、高新技术换代风险。高科技行业中,产品技术更新换代是一个应特别加以注意的问题。本公司现生产及拟投产的产品技术若不能及时更新、发展,则将面临丧失技术优势、丧失竞争力的风险。
10、专利保护到期风险。公司的非晶合金变压器设计、生产技术,是在引进美国通用电气的技术基础上,消化、吸收和创新的技术成果,具有自主知识产权。但引进技术的专利许可保护期为十年,同时,公司对部分产品申请了国家专利保护,保护期也是有限的,因此同样面临专利技术保护到期风险。
11、募股资金投向风险。公司拟用募股资金投资的新项目,经严密的可行性论证和市场预测,并得到有关部门批准,但在项目实施过程中,工程进度、设备供应、价格变化等因素及新产品的市场开拓能否顺利进行,都将影响到项目的实际盈利水平。
12、其他政策性风险。国家扶植高新技术产业的政策比较稳定,公司面临此类政策风险相对较小；同时,国家扶植非晶合金变压器的倾斜政策力度较大,对于公司产品的推广受益较多；但一般企业所共有的其他政策风险,如国家实施宏观调控、财政货币政策、税收政策等可能对公司的经营产生影响。
13、加入WTO风险。中国加入WTO,一方面有利于本公司部分高新技术产品向海外市场进一步拓展,另一方面由于国外厂商具有资金等优势,可能使公司产品在国内技术领先优势面临一定的冲击。
二、其他重要事项
1、重大合同：本公司目前正在履行的重大合同包括1份《技术许可协议》,11份贷款合同和1份物业租赁合同。
2、截至本招股书刊发之日,本公司、置信集团、变压器公司和器材公司,以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及任何重大未裁决或未执行的诉讼、仲裁或行政处罚事项,亦无任何自然人或法人声称将对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提起诉讼、仲裁或行政处罚。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
二、本次发行上市的重要日期
第七节附录和备查文件
招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查询。查询时间：工作日上午9?00-11?00,下午3?00-5?00。招股说明书全文及附件在上海证券交易所网站查询,上海交易所网址：www.sse.com.cn。上海证券报
|
