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上市推荐人泰阳证券有限责任公司
住所：湖南省长沙经济技术开发区星沙南路6号
股票简称：力元新材
总股本：123,697,530股
发行价格：4.93元/股
可流通股本：40,000,000股
本次上市流通股本：40,000,000股
沪市股票代码：600478深市代理股票代码：003478
上市地点：上海证券交易所上市时间：2003年9月18日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第一节重要声明与提示
长沙力元新材料股份有限公司(以下简称＂本公司＂、＂公司＂或＂发行人＂)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年8月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要、及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本上市公告书刊登网址：www.sse.com.cn。
第二节概览
1、股票简称：力元新材
2、沪市股票代码：600478
3、深市代理股票代码：003478
4、总股本：123,697,530股
5、可流通股本：40,000,000股
6、本次上市流通股本：40,000,000股
7、发行价格：4.93元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2003年9月18日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：泰阳证券有限责任公司
12、根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字［2003］103号《关于核准长沙力元新材料股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人所持有的国有法人股、法人股和自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
13、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司控股股东湖南新兴公司、并列第一大股东成都银河创新科技股份有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份；同时也不由本公司回购其所持有的股份。
第三节绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2002］103号文核准,本公司于2003年9月3日利用上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行4,000万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价为每股人民币4.93元。
经上海证券交易所上证上字［2003］115号《关于长沙力元新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的4,000万股社会公众股将于2003年9月18日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称＂力元新材＂,沪市股票代码为＂600478＂,深市代理股票代码为＂003478＂。
本公司已于2003年8月29日(T-3日)在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
第四节发行人概况
一、本公司基本情况
1、公司名称：长沙力元新材料股份有限公司
英文名称：CHANGSHALYRUNMATERIALCO.,LTD.
2、注册资本：83,697,530元人民币(本次发行前)
123,697,530元人民币(本次发行后)
3、法定代表人：张世明
4、注册地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号(410100)
5、设立日期：2000年8月22日
6、经营范围：连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料的生产、销售并提供相关技术咨询(不含中介)服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务,本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
7、主营业务：连续化带状泡沫镍及系列产品的研制、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务。
8、所属行业：电子元器件制造业
9、联系电话：0731-4019421
10、传真号码：0731-4016101
11、互联网网址：http：//www.lyrun.com
12、电子信箱：liyuan1818＠cs.hn.cn
13、董事会秘书：陈志军
二、公司历史沿革及股权变动情况
1、公司历史沿革
长沙力元新材料股份有限公司的前身为长沙力元新材料有限公司。2000年8月,经湖南省人民政府以“湘政函〖2000〗121号文”批准,长沙力元新材料有限公司整体变更为股份有限公司。本公司自2000年8月22日整体变更设立以来,未发生任何股本结构的变化和重大资产重组行为。
2、本次发行股权变动情况
经中国证监会证监发行字［2003］103号文核准,本公司于2003年9月3日以全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行了人民币普通股(A股)4,000万股,每股面值1.00元,每股发行价格4.93元。此次发行后,本公司的总股本为123,697,530股,注册资本为123,697,530元。
三、公司主要经营情况
1、本公司主要业务概况
本公司主营业务是连续化带状泡沫镍及系列产品的研制、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务。2000-2003年上半年本公司销售泡沫镍分别为85.15万m2、147.79万m2、318.48万m2、186.53万m2。为国内最大的连续化带状泡沫镍生产企业,按2002年的产能计算,在全球泡沫镍市场占有率达到25%以上,位居全球第一。
2、本公司的竞争优势和劣势
(1)规模优势。本公司是目前国内最大的连续化带状泡沫镍生产企业,2001年,本公司产能已达160万m2,位居全球第二；2002年销量已达318.48万m2。目前生产能力已达到340万m2。位居同行业全球第一、国内第一。
(2)技术领先优势。公司拥有连续化带状泡沫镍技术的自主知识产权和“高强度超强结合力型泡沫镍”生产技术。汇聚了以钟发平博士为核心的一大批高科技人才,拥有博士、硕士11人,高级职称12人,具有较强的科研开发能力。
(3)成本优势。与国外同行业企业相比,由于公司的关键生产设备为自主开发、部分原材料在国内采购,再加之国内人工成本相对较低,使公司同样品质的产品价格要远低于进口产品。
(4)机制优势。公司产权清晰,法人治理结构完善,运作规范高效,管理在同行业中处于领先水平,具有较强的竞争优势。
公司的竞争劣势在于主导产品结构单一,抵御市场系统风险的能力较弱,另外相对于国外厂家,公司资金压力较大,融资渠道狭窄,构成了公司后续发展的瓶颈。
3、主要财务指标详见本上市公告书“财务会计资料”部分。
4、主要知识产权及特许经营权
(1)商标
“”牌商标权为有限公司在国家商标局注册的第1363759号商标,核定使用商品第9类“电池,车辆电力蓄电池,阴极、阳极电池,阴极,电力蓄电池,电池极板”。注册有效期为2000年2月14日至2010年2月13日止,该商标注册人名义已由有限公司变更为股份公司。
(2)专利与非专利技术
本公司的专利权为连续化带状泡沫镍整体电镀槽实用新型专利,专利号为ZL98230333.5。经湖南四达资产评估事务所于1999年9月13日出具的《资产评估报告书》(湘达评字(1999)第19号),评估基准日1999年8月31日之委评项目连续化带状泡沫镍整体电镀槽实用新型专利生产技术的价值为人民币1015万元整。经有限公司增资扩股时其他股东同意,作价850万元作为股东钟发平先生投入有限公司增资股本。
本公司的非专利技术为连续化带状泡沫镍生产技术。经湖南四达资产评估事务所于1997年12月12日出具的《资产评估报告书》(湘达评字(1997)第19号),评估基准日1997年12月6日之评估对象连续化带状泡沫镍生产技术价值人民币588万元,经设立有限公司时其他股东同意,折合人民币550万元,作为股东钟发平先生出资投入。
(3)自营进出口权
经国家对外经济贸易合作部湘外经贸贸发(1999)126号文批准,本公司于1999年12月29日被授予《中华人民共和国进出口企业资格证书》,进出口企业代码4300274963621。经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营的和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务。
5、公司享有的税收优惠政策
根据财税［1994］第001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定,经国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业,减按15%的税率征收所得税；新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。本公司为国务院批准的高新技术产业开发区长沙经济技术开发区注册的高新技术企业,经湖南省科学技术委员会“湘科工字〖1999〗159号”文件确认为高新技术企业,由长沙高新技术产业开发区筹委会管辖。公司所得税率为15%,并自投产年度起享受2年免征所得税的优惠,即本公司1999年、2000年享受免征所得税的优惠政策,从2001年起享受减按15%的所得税率。
第五节股票发行与股本结构
一、本次股票上市前公开发行股票的基本情况
1、发行数量：4,000万股
2、发行价格：4.93元/股
3、市盈率：17.61倍
4、募集资金总额：19,720万元；募集资金净额：18,812.98万元
5、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
6、发行对象：2003年8月29日持有沪市或深市已上市流通A股股票的收盘市值不少于10,000元或以上的二级市场投资者。
7、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为907.02万元,包括承销费、审计费用、律师费用、审核费用、发行手续费用等项目。
8、每股发行费用：0.227元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次向二级市场投资者定价配售发行的4,000万股社会公众股的配号总数为68,512,531个,中签率为0.05838348%；二级市场投资者实际认购3962.7645万股,其余37.2355万股由主承销商包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
湖南开元有限责任会计师事务所为本次股票上市前首次公开发行股票募集资金出具了开元所(2003)内验字第026号《验资报告》,全文如下：
长沙力元新材料股份有限公司全体股东：
我们接受长沙力元新材料股份有限公司(以下简称贵公司)的委托,对贵公司截止二零零三年九月十日首发40,000,000股人民币普通股A股增加的实收股本进行了验证。按照中华人民共和国相关法律、法规和有关协议的规定出资是贵公司全体股东的责任；提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次首发新股的实收股款情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号―――验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币83,697,530.00元,2003年8月28日经中国证监会证监发行字〖2003〗103号文核准,贵公司于二零零三年九月三日至九月八日期间以每股发行价格人民币4.93元,首发每股面值人民币1.00元的40,000,000股A股股票。首发后贵公司的注册资本变更为123,697,530.00元。
经审验,截至二零零三年九月十日止,贵公司已收到首发40,000,000股A股扣除发行费用后的净收入188,129,800.00元,其中实收股本为人民币40,000,000.00元,资本公积―――股票溢价148,129,800.00元。
同时我们注意到,贵公司本次变更验资前的注册资本为人民币83,697,530.00元,已经湖南开元会计师事务所审验,并于2000年8月9日出具开元所(2000)内验字第034号验资报告。截至2003年9月10日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币123,697,530.00元。
本验资报告仅供贵公司申请工商变更登记及申请本次首发A股上市交易使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件(一)：验资事项说明
附件(二)：本次首发A股实收股本变更前后明细表
附件(三)：银行进账单
湖南开元有限责任会计师事务所中国注册会计师：周重揆
湖南·长沙中国注册会计师：严萍
2003年9月10日
四、本次募股资金入帐情况
1、入帐时间：2003年9月10日
2、入帐金额：190,509,800元(扣除发行手续费用及承销费用后的余额)
3、入帐帐号：1901002009006759225
4、开户银行：中国工商银行长沙市中山路支行
五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
(1)、本次上市前后股本结构
(2)、本次上市前十大股东情况
第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外的永久居留权,相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。
1、董事
张世明先生,48岁,董事长,中共党员,高级经济师,湖南华天实业集团公司副董事长。
夏传文先生,41岁,董事、副董事长,博士生,高级会计师、中国注册会计师协会会员、中国注册资产评估师协会会员。现任成都银河创新科技股份有限公司董事长。
黄伯云先生,56岁,独立董事,中共党员,教授,中国工程院资深院士。现任中南大学校长。
刘业翔先生,73岁,独立董事,中共党员,教授,中国工程院资深院士。现任中南大学教授、博士导师、校学术顾问、中国有色金属学会常务理事及轻金属学委会主任委员。
邓小洋先生,39岁,独立董事,现为湖南大学会计学院副教授,硕士生导师,同时在中国人民大学工商管理博士后流动站从事博士后研究。
钟发平先生,38岁,董事、总经理,武汉大学化学系博士,其研制开发的“连续化带状泡沫镍整体电镀槽”作为“连续化带状泡沫镍”的关键设备被授予了国家专利。此外先后在储能材料及镍氢电池方面获得国家发明专利6项,。
汤义武先生,33岁,董事兼常务副总经理,博士、高级工程师。参加、主持并完成了电渗电解脱盐等五项重大科研项目。
高麟先生,43岁,董事,高级工程师,现任成都银河创新科技股份有限公司总经理。
吴学贵先生,45岁,董事,中共党员,本科,中级职称,现任广东新锐投资有限公司执行董事、总经理。
2、监事
张敏女士,47岁,监事会召集人,中共党员,本科学历,会计师,现任华天集团审计部经理。
张策先生,31岁,监事,本科学历。现任湖南华天置业有限公司财务部经理。
唐振武先生,41岁,监事,中共党员、工程师、MBA,现任本公司物资部副部长。
3、高级管理人员
向秀清女士,40岁,财务总监,本科学历。
陈振兵先生,35岁副总经理,本科学历。
陈志军先生,31岁,董事会秘书,中共党员,本科学历。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及变动情况
除本公司董事、总经理钟发平持有1,506.556万股外,上述人员未直接持有本公司股份,上述人员的家属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
第七节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
本公司属于能源新材料行业,与持有本公司5%以上股份的关联方属于不同行业,经营范围亦无任何相同之处,因而不存在同业竞争。
本公司的股东均作出避免同业竞争的书面承诺,承诺其在向股份公司投资期间,不直接或间接生产和从事与股份公司构成或可能构成竞争的业务,同时不安排与股份公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的投资行为,并在以后的项目安排上避免同业竞争。本公司的实际控制人华天集团亦作出避免同业竞争的书面承诺。
二、关联方及关联关系和关联交易
1、关联方
本公司的关联企业有二类：第一类是控股股东、对股份公司有重大影响的法人或自然人,分别为本公司的发起人股东新兴公司、银河创新、上海三湘、广东新锐、湖南天联、钟发平先生,以及本公司的实际控制人湖南华天集团、本公司2003年4月投资设立的控股子公司常德力元新材料有限责任公司；第二类是其它关联方,为银河高科、湖南华天大酒店股份有限公司、银河创新的控股子公司―湖南爱迪国际商情通讯有限公司、成都银晨网讯科技有限公司和四川省银河投资有限公司。
2、关联交易
除实际控制人华天集团为本公司截至2003年6月30日银行贷款共计16,950万元(其中长期贷款4,950万元,短期贷款12,000万元)提供担保外,本公司与持有5%以上股份的关联方和其它关联方之间没有发生任何重大关联交易、重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。公司无逾期未偿还债务事项,也没有为关联方提供担保的情况。
第八节财务会计资料
一、注册会计师意见
本公司已聘请湖南开元有限责任会计师事务所对本公司2000年度12月31日、2001年度12月31日、2002年度12月31日、2003年度6月30日的资产负债表、2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的利润及利润分配表及2002年度、2003年1-6月的现金流量表进行了审计,注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告(开元所(2003)股审字第062号)。以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。
二、简要会计报表
1、简要资产负债表单位：人民币元
2、简要利润表及利润分配表单位：人民币元
3、简要现金流量表单位：人民币元
三、主要财务指标
按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求计算的发行前的净资产收益率和每股收益如下：
第九节其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告前,本公司严格依照国家现行法律、法规的规定,规范运行,生产经营情况正常,没有发生可能对本公司产生较大影响的其他重要事项。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司控股股东及并列第一大股东均承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
第十节董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
第十一节上市推荐人及其意见
一、上市推荐人情况
名称：泰阳证券有限责任公司
法定代表人：鄢彩宏
住所：湖南省长沙市新建西路1号
电话：0731-5382275
传真：0731-5382230
联系人：殷晓俊
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为,本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。本公司首次公开发行的股票完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,已具备了上市的条件。
上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助本公司健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。
上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
长沙力元新材料股份有限公司
二OO三年九月十三日上海证券报
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