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重要提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次股权收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次股权收购
引致的投资风险,由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次股权收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示
本次股权收购的审批和完成存在不确定性,敬请投资者认真阅读本报告书＂第五节＂有关风险分析之内容。本公司在此特别提示投资者注意风险。
一、政策风险
京东方和冠捷科技分别为中国境内和中国香港特别行政区辖区内及新加坡的公众上市公司,隶属于不同法律环境下,本次股权收购将就各自的相关法令、规则及守则的规定进行审核批准,故本次股权收购完成日期具有不确定性。
二、交易风险
根据京东方与FPL、潘方仁先生签订的《股份买卖协议》规定,收购股权交割前需要满足一系列的先决条件,故本次股权收购完成具有一定的不确定性。
若在2003年12月24日香港时间下午5时(或买卖双方书面议定的较晚的日期与时间)前未能取得收购完成所需要的所有批准,则京东方需要将定金中相当于2100万港元等值的人民币作为赔偿金赔付交易对方。
三、财务风险
根据本公司2003年半年度报告显示,本公司集团合并资产负债率处于较高水平。本次股权收购所需总价款为约1.35亿美元。本公司预计将在自筹资金0.5亿美元的基础上,通过银行借款等各种有效措施筹资剩余0.85亿美元用于本次股权收购。预计本次股权收购完成后,在一定程度上将提高了公司的资产负债率。
四、经营管理风险
本次股权收购完成收购后,冠捷科技的经营仍然保持相当大的独立性和延续性,京东方与冠捷科技的员工能否充分融合,现有的管理团队、技术团队、生产人员能否确保稳定、积极,是本公司在收购完成后需努力解决的问题。
五、本次股权收购完成尚需时日,且本次股权收购需经政府主管部门批准和公司股东大会审议通过,在目前情况下,本公司对未来盈利做预测报告。
六、董事会保证：由于本次股权收购为境外上市公司的股权收购,公司组成了法律、财务等尽职调查小组,在聘请的境、内外专业中介机构协助下,对拟收购冠捷科技股权的合法性、冠捷科技财务状况及资产的现状等分别进行了尽职调查和评估。董事会保证在充分调查、评估的基础上,采取各种有效手段将本次股权收购风险降至最低。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
1、本公司/公司/京东方/买方：指京东方科技集团股份有限公司
2、冠捷科技有限公司/冠捷科技：一家于1998年1月12日在百慕达群岛按百慕达1981年的公司法作为一家豁免公司注册成立,其股份在香港联合证券交易所有限公司的主板作为第一市场及新加坡证券交易所有限公司主板作为第二市场上市。
3、FIELDSPACIFICLIMITED/卖方/FPL：指一家按英属维尔京群岛法律注册成立的公司,其全资股东为潘方仁先生,其注册办事处位于SkeltonBuilding,Main Building, Main Street, P. O. Box 3136, Road Town,Tortola,British Virgin Islands
4、BOE-Hydis：指BOE-Hydis技术株式会社,为京东方在韩国的全资子公司,于2003年1月BOE-Hydis投资3.8亿美元成功收购韩国现代显示株式会社的TFT-LCD业务,BOE-Hydis是一家专业从事TFT-LCD业务的高科技企业
5、HYDIS：指韩国现代显示技术株式会社,其TFT-LCD业务于2003年1月被京东方韩国子公司BOE-Hydis投资3.8亿美元收购
6、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
7、香港证监会：指香港证券及期货事务监察委员会
8、香港证监会《收购守则》：指《香港公司收购及合并守则》
9、香港联交所：指香港联合证券交易所有限公司
10、执行人员：具有香港证监会《收购守则》中赋予的意义
11、委员会：具有香港证监会《收购守则》中赋予的意义,是指香港证监会《证券及期货条例》(第571章)第8(1)条设立的委员会
12、TFT-LCD：指薄膜晶体管彩色液晶显示器件
13、STN-LCD：指超扭曲相列向液晶显示器件
14、5G TFT-LCD生产线：指建设中的京东方北京TFT-LCD产业基地的第五代技术的TFT-LCD屏生产线
15、本次股权收购/本次交易：指京东方与FPL、潘方仁先生签署协议拟购买卖方持有的占冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份,共356,033,783股
16、卖方持有的冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份：卖方共持有冠捷科技已发行普通股42.34%股份,京东方拟购买的26.36%比例以2003年6月30日冠捷科技已发行普通股数1,349,635,264股为基数计算
17、《股份买卖协议》/该协议：指2003年8月6日,京东方与FPL、潘方仁先生于香港签订的《冠捷科技公司股份买卖协议》
18、汇率：1美元＝7.8元港币＝8.27元人民币
第一节 概 述
本公司于2003年7月22日召开第三届第十四次董事会,会议审议通过《关于收购冠捷科技有限公司部分股权的议案》,京东方拟收购潘方仁先生全资公司FPL持有的占冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份,共356,033,783股。
2003年8月6日于香港,本公司与FPL、潘方仁先生签订《股份买卖协议》,本公司以2.95元港币/股价格收购FPL持有的占冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份,共356,033,783股,收购总价格为1,050,299,659.85元港币。
因京东方和冠捷科技分别为中国境内和中国香港特别行政区辖区内和新加坡的公众上市公司,隶属于不同法律环境下,本次股权收购将经各自的相关法令、规则及守则的规定进行审核批准,及满足《股份买卖协议》规定的股权交割先决条件后,方可办理本次交易的有关手续。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次股权收购未构成关联交易。
第二节 本次股权收购各方基本情况
一、京东方本次股权收购的背景
京东方科技集团股份有限公司是于1993年4月9日经北京市经济体制改革办公室京体改办字(1992)第22号文批准设立的定向募集股份有限公司。1997年5月,经国务院证券委证委发(1997)32号文批准,公司发行11500万股境内上市外资股(B股)并在深圳证券交易所挂牌上市。经中国证监会证监公司字〖2000〗197号文批准,公司于2000年12月19日公募增发人民币普通股(A股)6000万股,并于2001年1月12日在深圳证券交易所挂牌上市。截至目前,公司总股本为65946.48万股。
京东方属电子信息行业,核心业务定位在显示领域,TFT-LCD事业是公司主营业务之一。京东方发展TFT-LCD产业的基本战略是：
第一步：掌握核心技术。京东方采取海外收购方式快速进入TFT-LCD业务领域,通过韩国全资子公司BOE-Hydis于2003年1月收购韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)的TFT-LCD业务,获得HYDIS的TFT-LCD完整生产能力、核心技术研发能力及研发成果、及全球市场份额和营销网络体系,成为唯一一家拥有TFT-LCD核心技术的中国企业。
第二步：构筑京东方北京TFT-LCD制造和研发基地。运用BOE-HYDIS的TFT-LCD技术优势,建设京东方北京TFT-LCD模块生产基地和5GTFT-LCD生产线。2003年6月,京东方入驻北京经济技术开发区,开始北京TFT-LCD产业基地的建设,其中先期投资建设的一条年产60万片TFT-LCD模块的生产线将于2003年11月投入试生产；一条5GTFT-LCD生产线也计划于2003年四季度开工建设。北京5GTFT-LCD生产线的建设、运营成功与否对京东方打造＂显示领域的世界级企业＂的发展战略具有关键意义。
第三步：整合TFT-LCD上下游配套产业、完善终端产品的营销网络,以确保京东方TFT-LCD业务的稳步发展。市场是京东方巩固TFT-LCD产业构架的核心要素之一。京东方通过海外收购TFT-LCD业务解决核心技术的同时,即筹划TFT-LCD事业的产业垂直整合,获取完善的产品销售网络。冠捷科技是一家专长于显示器制造和全球市场营销的企业,通过收购冠捷科技部分股权的方式,京东方与冠捷科技迅速实现TFT-LCD的市场整合,此举将大大减少发展北京TFT-LCD事业的不确定因素,将有力提高京东方在显示领域的核心竞争力。
二、交易对方情况介绍
1、FIELDS PACIFIC LIMITED基本情况
企业名称：FIELDS PACIFIC LIMITED：
注册成立：一家按英属维京群岛法律注册成立的公司
注册办事处：位于Skelton Building, Main Building, Main Street, P. O.Box3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
董 事：潘方仁先生
注册资本：50,000美元
登记证号码：155161
股权结构：由潘方仁先生全资拥有
持有冠捷科技股份：截至2003年8月6日,持有冠捷科技股份571,730,318股,占冠捷科技总股本42.34%。
2、潘方仁先生基本情况
潘方仁先生,中国台湾省居民,是FIELDS PACIFICLIMITED的全资股东,任AOCInternational及中国台湾Pentun Trade &DevelopmentInc.主席。潘方仁先生与其子潘仲光先生分别任冠捷科技的非执行董事及执行董事。
截至2003年8月6日,潘方仁先生控股的FPL持有冠捷科技股份571,730,318股,占冠捷科技总股本42.34%；潘仲光先生控股的JCPVentureLimited持有冠捷科技股份12,786,288股,占冠捷科技总股本0.95%。
第三节 本次股权收购的交易标的及交易合同情况
一、冠捷科技有限公司基本情况
1、企业名称：冠捷科技有限公司(英文：TPV Technology Limited)
2、注册地：百慕达
3、成立日期：1998年1月12日
4、法人代表：宣建生 博士
5、注册地址： Cedar House, 41 Cedar Avenue,Hamilton HM12, Bermuda
(2003年10月1日起,注册地址将改为Canon＇s Court, 22 Victoria Street,HamiltonHM12, Bermuda)
6、香港办事处：香港湾仔告士打道39号夏大厦21楼2108室
7、法定股本： 40,000,000美元,含4,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股股份
8、已发行资本(截至2003年8月6日)：13,504,882.64美元(1,350,488,264股)
9、交易所编号：0903(香港联合证券交易所有限公司)
TPV(新加坡证券交易所有限公司)
10、主营业务：主要从事各种电脑显示器的设计、制造及销售。主营产品为：CRT显示器、液晶显示器、PDP显示器,是全球知名的显示器供应商。根据2003年半年度统计,冠捷科技CRT显示器产销量居全球第二位,液晶显示器产销量居全球第五位。
11、组织架构：
12、运营状况：
冠捷科技最近两年加一期的财务状况及产销情况如下表：
2003年上半年度 2002年 2001年
销售量(万台)6001108 981
CRT显示器448905 896
TFT-LCD显示器15220385
销售额(亿美元) 8.0315.06 12.46
EBIT(亿美元)0.330.59 0.55
净利润(亿美元) 0.300.51 0.43
净资产(亿美元) 2.732.44 1.58
总资产(亿美元) 7.707.73 5.62
总股本(亿股)13.4913.32 12.15
每股净资产(港元) 1.581.40 1.01
每股净利润(港元) 0.170.31 0.28
销售毛利率8.26%7.88% 7.75
% 总资产回报率3.90%6.60% 7.7
% 净资产回报率 10.99%20.90% 27.20
% 资料来源：冠捷科技各期财务报告(2003年上半年度财务报告未经审计)
根据冠捷科技2003年上半年度报告显示,冠捷科技于2003年上半年继续保持良好的增长,实现销售额80307.7万美元(液晶显示器业务已占全部销售额的53.8%),实现净利润3009.1万美元,分别较去年同期增长12.9%和12.1%。2003年上半年显示器产销量继续保持全球排名第二位(全球市场占有率12.7%)。预计2003年可实现液晶显示器销量400万台,CRT显示器销量1200万台,同时,与京东方合作研发的液晶电视即将于年底推出。
13、股权结构：
截至2003年8月6日,冠捷科技主要股东及持股比例如下表所示：
股东名称持股数(股) 持股比率
FIELDS PACIFIC LIMITED571,730,318 42.34
% Brilliant Way Investment Ltd.167,796,500 12.42
% 宣建生博士31,255,823 2.32
% 潘仲光先生12,786,288 0.95
% 杨信男先生6,121,286 0.45
% 洪育德先生3,141,537 0.23
% 公众 557,656,512 41.29
% 总股数1,350,488,264 100
% 注：(1) Brilliant Way Investment Ltd.为Pacific IndustriesandDevelopment Ltd之全资附属公司,而Pacific Industries andDevelopmentLtd分别为KMPAtlanticLimited、林文镜先生、林宏新先生及林宏修先生持有其50%、25%、12.5%及12.5%权益。KMPAtlanticLimited则由林逢生先生、林圣宗先生及其他人士拥有其48.3%、48.3%及3.4%权益。BrilliantWayInvestmentLtd.及其实益持有人和其各自之联系人士为与本公司、冠捷科技及/或潘方仁先生及其各自联系人士并无关联之独立人士。
(2)宣建生博士、潘仲光先生、杨信男先生、洪育德先生及林宏新先生均为冠捷科技的执行董事。
(3)宣建生博士的权益包括其配偶所持有的冠捷科技股份。
(4)潘仲光先生于冠捷科技的权益实为通过其与其配偶实益全资拥有的公司JCP Venture Limited所持有。
(5)林文镜先生为冠捷科技的非执行董事。
14、京东方与冠捷科技的关系：
(1)京东方与冠捷科技的全资子公司冠捷投资有限公司于1997年8月合资成立北京东方冠捷电子有限公司(后改制为北京东方冠捷电子股份有限公司,以下简称＂东方冠捷＂、＂OTPV＂),专业从事CRT显示器、液晶显示器和PDP显示器的生产和销售。截至目前,东方冠捷已成为中国北方最大的显示器生产和销售基地,主要客户包括IBM、联想、方正、清华同方、浪潮、海信等知名企业。京东方与冠捷科技的关系如下：
(2)京东方的韩国子公司BOE-Hydis的主营业务为TFT-LCD的制造与销售,冠捷科技为BOE-Hydis的第三大客户,BOE-Hydis为冠捷科技的前五大供应商。
二、本次交易合同的主要内容
1、 交易价格及定价依据
(1)交易价格：2.95元港币/股
(2)定价依据：以冠捷科技已发行普通流通股于香港联交所于2003年8月6日(包括该日)前的最后90个交易日的平均收市价格2.5187元港币/股,并经双方以公平原则磋商议定。
2、支付方式
(1)协议签署日后5个工作日内,本公司已将等值于港币4200万元的人民币定金存入卖方指定的人民币银行帐户。
(2)股份交割当日(2003年12月31日或以前),本公司向FPL支付股份购买总价款。
3、交付状态
卖方于交割日出售的股份：①不含任何产权负担或任何性质的第三方权利；②包含现时或此后附加的所有权利(包括收取在协议签署日后或之后宣布、分配或支付的股权及分配物的权利)。
4、先决条件
本次股权收购需以下列先决条件于2003年12月24日下午五点(香港时间)或不晚于卖方和买方书面议定的较晚的时间与日期或之前获得满足(或,如有可能,买方书面同意放弃任何该等条件)后,方可实施：
(1)执行人员或委员会或香港的监管机构没有因预计交割的发生而要求京东方及与其行动一致(含义见香港证监会《收购守则》)的各方发出强制性全面收购冠捷科技已发行股份(已由京东方及与其行动一致(含义见香港证监会《收购守则》)的各方拥有的股份除外)的要求；
(2)如有必要,京东方已按适用法律法规的规定、管辖京东方的管理当局、该等管理当局制订的规则、规范及京东方章程的要求批准了该协议及拟按该协议进行的交易,该等批准包括但不限于任何有关政府部门及/或京东方股东的批准及京东方已从中国证监会获得了拟按该协议进行交易的批准,或中国证监会已确认它不反对京东方订立该协议和履行其于该协议项下的义务；
(3)冠捷科技股份维持在香港联交所主板及新加坡交易所主板的上市地位；及该等股份的交易在京东方向卖方发出交割书面通知前没有暂停超过五个连续的交易日(不论是在香港联交所主板或是在新加坡交易所的交易系统)；
(4)协议任何一方没有违反该协议内之任何保证条款(在该协议已披露除外),包括其中有关待售股份之产权之保证等；
(5)没有违反该协议内的保证条款(上述(4)条款提及的保证条款除外)而违反该等条款将会导致重大不利转变(相对冠捷科技2002年之已审计帐目而言)；
(6)京东方未发现或知悉冠捷科技及其子公司自签署该协议之日起有任何不正常经营或该等公司(或任何其中一家或多家)的业务领域、状况(包括资产、财务和法律状态)、经营、表现或财产有任何重大的不利转变的情况或任何未被披露的重大潜在风险；
(7)于冠捷科技经审计的7月参考帐目内,冠捷科技及其子公司于2003年7月31日的：
① 净资产值不少于〔265,000,000〕美元；及
② 营运资金不少于〔230,000,000〕美元。
(8)冠捷科技经审计的2003年7月参考帐目内并未显示冠捷科技及其子公司于参考日期存在任何或然负债(已于冠捷科技2002年已审计帐目内披露者除外)；
(9)于冠捷科技经审核的2003年9月参考帐目内冠捷科技及其子公司于2003年9月30日的资产净值及营运资金各自的金额不能少于该项目显示于冠捷科技经审计的2003年7月帐目的数额及于冠捷科技经审核的9月参考帐目内并未出现任何或然负债(已于冠捷科技2002年已审计帐目内(或已向京东方)披露者除外)；
(10)冠捷科技及其子公司与FPL或其联系人在交割日期前无进行任何关联交易(定义见《香港联交所上市交易规则》第14章)(于签订该协议时已存在的关联交易除外)；
(11) 冠捷科技或其任何主要子公司不是在香港或别的地方进行的、尚未被驳回或撤销的任何清盘或类似程序的对象；
(12)冠捷科技或其任何子公司均未分配、发行、赎回、出售或处置冠捷科技的任何股份(无论是已授权但未发行的或库存股份)或借贷资本或可转换为冠捷科技股份的任何证券、或认购冠捷科技股份的权利、权证或选择权,除非获得京东方的事先书面同意；和
(13)现时冠捷科技及其子公司的高级管理人员(包括总裁、副总裁、总经理、总经理特助、处长、副处长、协理、副总经理、地区总经理及地区副总经理)的人士(冠捷科技总裁和副总裁一致决定除外)继续受聘为冠捷科技及其子公司的雇员及与冠捷科技及其子公司签定雇佣合约。
FPL和潘方仁先生承诺尽其最大努力促成先决条件(1)、(3)至(13)。京东方保证尽其最大努力促成先决条件(1)、(2)及(9)(就准备有关经审核的9月参考账目而言)。
5、交割时间
在上述先决条件获得满足后,本公司向FPL发出有关交割的书面通知后第三个营业日的下午三时,最迟不晚于2003年12月31日。
三、与本次交易有关的其他安排
1、 人员安排
本次股权收购完成后,冠捷科技现高级管理人员(包括总裁、副总裁、总经理、总经理特助、处长、副处长、协理、副总经理、地区总经理及地区副总经理)将继续受聘于冠捷科技并与京东方指定的冠捷科技集团成员签订雇佣合同。卖方及潘方仁先生应促使冠捷科技举行董事会会议,于本公司指定的日期前任命京东方指定的一名人员为冠捷科技非执行董事,购买股份交割时,卖方及潘方仁先生应促使冠捷科技举行董事会会议,任命京东方指定的两名人员为冠捷科技非执行董事,并与该等董事会会议结束后即时生效。
2、收购资金来源
本次收购所需总价款1.35亿美元,京东方预计将在自有资金0.5亿美元的基础上,通过银行借款筹集支付剩余0.85亿美元收购款。
第四节 本次股权收购对京东方的影响
一、平板显示产品的市场前景
新型信息显示技术是信息产业的支撑产业之一,近年来新型显示器件,特别是以液晶显示器为代表的各种新型平板显示器件得到了迅速发展,二十一世纪将是新型平板显示技术大发展的时代。
平板显示器市场现状与前景预测
单位：百万美元
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
(预测值) (预测值) (预测值) (预测值)
TFT-LCD 14080 21132 22235 27980 35475 42509
PDP679 1052 1593 2548 4581 6917
OLED70 112 301 633 1202 2025
资料来源：Displaysearch
据上表所示：至2006年,全球TFT-LCD市场规模预计将达到425亿美元,液晶显示器和液晶电视产业有望成为全球第一大显示产业,并且,随着技术进步和产品性能价格比的不断提高,TFT-LCD产品将成为未来市场消费的主流。
二、冠捷科技是显示器领域的世界级企业
全球显示器市场主要产品市场排名如下表：(数据截止2003年半年度)
排名 12 3 45
CRT Samsung TPV＋0TPV LG Philips Proview
显示器 20.9% 16.4% 13.3% 10.5% 5.4
% LCD Samsung LG BenQ Philips TPV＋OTPV
显示器 19.0% 10.6% 8.8% 7.8% 7.2
% 资料来源：TPV Marketing & CRT Suppliers, July 2003
冠捷科技在以自有品牌AOC、Evision、Amark、Topview和ODM方式同时销售。在市场网络的建设方面,冠捷科技的市场网络覆盖全球,已经建立完整的销货系统和售后服务系统。冠捷科技的客户全部为全球和国内知名厂商。销售收入的区域分布比例如下表：
2003年半年度 2002年 2001年
欧洲33.12% 35.16% 38.45
% 中国大陆22.93% 27.51% 30.47
% 北美29.48% 22.84% 17.00
% 其他亚洲国家 9.81% 11.4% 10.10
% 南美1.17% 1.02% 1.80
% 非洲、澳洲3.49% 2.07% 2.18
% 合计100% 100% 100
% 资料来源：冠捷科技各期财务报告
冠捷科技目前拥有液晶显示器年生产能力超过600万台,在2001年、2002年和2003年上半年的两年半时间,其液晶显示器的经营规模实现逐年增长态势,年产量由前两年的100万、220万台达到2003年上半年的176万台。随着液晶显示器业务的快速增长,冠捷科技将成为世界显示产品市场上最具实力的供销商之一。
三、冠捷科技是经营业绩优良的增长型企业
冠捷科技自1997以来,营业规模逐年扩大,销售收入和净利润,一直保持良好的成长势头。近几年经营情况如下表：(单位：千美元)
年度 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年
半年度
营业收入 260914 388904 612206 961701 1246040 1506236 803077
税前净利 12240 16807 24468 37546 49410 55771 32042
税后净利 11344 13966 22129 33268 43346 51099 30091
每股盈余 1.13 1.40 2.11 2.77 3.57 3.99 2.24
(美分)
股利
(美分)00 0.19 0.65 0.74 0.8 0.31
总资产 144634 227930 362155 501646 562227 773798 770465
总负债 114978 184310 270302 383449 409326 529692 497607
股东权益 29656 43620 91853 118197 152901 244106 272858
资料来源：冠捷科技各期财务报告(2003年上半年度报告未经审计)
四、冠捷科技对京东方构筑显示产业架构的意义
京东方的韩国子公司BOE-HYDIS是冠捷科技的前五大供应商,冠捷科技是全球目前唯一一家只有显示器组装、销售能力,没有TFT-LCD屏的制造能力的企业。因此,如果京东方能够通过本次收购冠捷科技部分股权,将冠捷科技的市场优势与京东方的TFT-LCD业务(尤其是北京TFT-LCD生产基地的5GTFT-LCD生产能力)成功整合,那么势必将对京东方打造＂显示领域的世界级企业＂的战略目标实现发挥积极的促进作用。
五、本次股权收购对京东方的影响
本次股权收购完成后,京东方将持有冠捷科技26.36%股份,并成为其第一大股东。本次股权收购是京东方实施平板显示战略的继续,是继上半年收购韩国TFT-LCD业务和筹划京东方TFT-LCD北京产业基地后的又一步重要战略举措。通过本次收购,京东方将迅速整合TFT-LCD上下游配套产业、完善终端产品的营销网络,并极大地巩固了京东方北京TFT-LCD产业基地的未来市场前景。同时,由于冠捷科技分别在香港和新加坡两地挂牌上市,这一国际资本市场平台也将为京东方和冠捷科技的显示事业的后续发展提供有力的支持。本次股权收购是一次显示领域的产业整合,京东方拥有TFT-LCD及终端显示器产业和遍及全球市场、研发、服务体系,此举可进一步提升京东方在显示领域的核心竞争力,为打造＂显示领域的世界级企业＂打下基础。
第五节 本次股权收购交易风险因素分析及对策
一、 政策风险
京东方和冠捷科技分别为中国境内和中国香港特别行政区辖区内和新加坡的公众上市公司,隶属于不同法律环境下,本次股权收购将就各自的相关法令、规则及守则的规定进行审核批准。京东方本次股权收购需经国务院、国家商务部、国家发展和改革委员会、国家外汇管理局以及中国证监会的批准,并提交公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成本次股权收购的法律手续还需要履行必要的程序。故本次股权收购完成具有不确定性。
截至目前,本次股权收购项目正处于政府主管部门审批阶段,本公司正积极配合项目的审批工作。本公司将严格按照国家的法律、法规有关规定,履行本次交易所必需的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时的披露信息。
二、交易风险
根据京东方与FPL、潘方仁先生签订的《股份买卖协议》规定,收购股权交割前需要满足一系列的先决条件,若该等先决条件不能得到满足(或如有可能,京东方书面同意放弃任何该等条件),则交割无法进行。本次股权收购总价款约1.35亿美元,本公司预计将用自有资金支付0.5亿美元,同时通过银行借款支付剩余收购款项,能否筹集到足够的资金以及资金能否及时到位等因素均将给本次股权收购带来一定的风险。故本次股权收购完成具有一定的不确定性。
若在2003年12月24日香港时间下午5时(或买卖双方书面议定的较晚的日期与时间)前未能取得收购完成所需要的所有批准,则京东方需要将定金中相当于2100万港元等值的人民币作为赔偿金赔付交易对方。
公司与FPL、冠捷科技已分别委托相关境内外中介机构协助本次股权收购交易,针对本次股权收购完成的不确定性,京东方和冠捷科技将全力推进本次股权收购按计划完成。同时,本公司已积极进行财务筹划,有信心完成本次股权收购交易。
三、财务风险
根据本公司2003年半年度报告显示,本公司集团合并资产负债率处于较高水平。本次收购所需总价款1.35亿美元。本公司预计将在自有资金0.5亿美元的基础上,通过银行借款等各种有效措施筹资剩余0.85亿美元用于本次股权收购。预计本次股权收购完成后,在一定程度上将提高了公司的资产负债率。
从公司负债基本状况来看,尽管本公司集团合并资产负债率较高,但集团母公司资产负债比例不足50%,处于合理水平。除母公司以银行借款(9000万美金)方式投资BOE-Hydis及BOE-Hydis收购HYDIS的TFT-LCD业务时的1.882亿美金长期借款和3900万美金长期卖方票据外,其余负债均为企业正常运营形成。从公司负债构成来看,长期负债为225926万元人民币,占公司负债总额的30%,上述长期负债主要为5年以上的长期借款及长期卖方票据,短期内不存在偿债压力。
从产业发展战略来看,公司已确立以显示事业为核心的产业定位。显示事业是未来十年最具发展潜力的产业之一,通过十年的产业积累和2003年1月公司以海外收购方式进入TFT-LCD业务领域,公司已成长为国内在显示行业最具竞争力的高科技企业之一,并呈现出良好的增长态势,2003年中期公司实现净利润16517万元人民币,已超过2002年度全年8284万元人民币净利润水平,公司的主导业务显示器件及显示器产品市场需求旺盛,预计未来几年能持续保持稳定增长。
在资金筹划方面,公司将通过利用其他金融衍生工具,降低交易成本,提高资产流动性,使公司财务风险降至最低,力争实现利润最大化。公司已于2003年5月公告拟增资发行不超过3.5亿股的B股,预计募集资金10亿港元,募集资金主要用于偿还收购TFT-LCD业务的9000万美金银行借款。目前,公司正积极配合中国证监会有关增资发行B股的审核工作。B股增发成功后,预计公司资产负债率将降低至64%左右,母公司资产负债率将降至30%左右。
四、经营管理风险
本次股权收购完成后,京东方将成为冠捷科技的第一大股东。京东方对冠捷科技的企业文化和经营策略的了解、融合必然经历一段时期,两公司员工能否充分融合,现有的管理团队、技术团队、生产人员能否确保稳定、积极,是公司在收购完成后需努力解决的问题。
京东方成功收购、运作韩国STN-LCD业务和TFT-LCD业务,为公司进行跨国公司的经营、管理积累了丰富经验,同时京东方与冠捷科技有多年良好的合作基础,京东方有充足的信心作为冠捷科技的第一大股东参与对其的经营、管理,充分发挥京东方作为显示行业领先企业的推动作用。
五、市场竞争风险
由于TFT-LCD产业较大的利润空间,越来越多的投资者加入该产业的市场竞争,其产业化的规模越来越大,TFT-LCD制造业正逐渐由卖方市场转变为买方市场。随着TFT-LCD制造技术的不断完善、规范化,其市场进入壁垒不断降低,价格也随之不断的下降。这必然使TFT-LCD产业的利润空间缩小,增强市场风险。同时,由于液晶显示器组装销售的利润率比较低,如果液晶显示器替代CRT显示器的速度过快,但显示器的总销量增长速度不快的话,冠捷科技将面临一定经营风险。
京东方正是借助本次股权收购,充分整合京东方TFT-LCD的产业、技术优势和冠捷科技的市场营销优势,通过对TFT-LCD产业的垂直整合,实现TFT-LCD与下游显示器产业的优势互补,产生一定的协同效应：(1)有效消除行业的周期影响；(2)减少企业的外部交易成本；(3)减少运营资本的占用,提高整个产业链的经营杠杆；(4)内部资源利用的最大有效性。
六、境外投资风险
冠捷科技作为一家于百慕达注册成立、于香港和新加坡主板证券市场上市的公司,其适用与中国大陆不同的法律环境和证券监管制度,这一系列法律、制度若发生重大变化、必然给公司带来相应的不可抗力风险。
一方面,冠捷科技的经营模式为＂中国制造、全球营销＂,显示器生产基地位于中国大陆福建和北京(与京东方合作),这有利于对产业经营风险的控制；另一方面,香港特别行政区为中国主权的一部分,建有完善的市场经济运行体制,有效促进辖区内企业的健康发展。同时,本公司将密切关注香港特别行政区及全球市场的政治经济环境的变化,争取将可能发生的风险降到最小。
第六节 本次股权收购的合规性分析
一、实施本次交易后,本公司仍具备股票上市条件
本次股权收购收购并不影响本公司现有的股本及股本结构,本公司总股本为65946.48万股,其中已上市流通人民币普通股(A股)7200万股,境内上市外资股(B股)17940万股,合计已上市流通股份25140万股(占总股本的38.12%)；持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；公司最近三年无重大违法行为,财务会计报表无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次交易后,本公司具备继续上市的条件。
二、实施本次交易后,公司具有持续经营能力
本次股权收购将有助于京东方通过产业整合,拥有TFT-LCD完整的上下游产业链,及全球市场、研发、服务体系,以提高公司持续经营能力。
三、本次交易涉及的股权产权清晰,不存在债权债务纠纷
卖方确保交割日所交付股权不含任何产权负担或任何性质的第三方权利。
四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次股权收购是依法进行的,由本公司董事会提出方案,聘请境内外有关中介机构提供审计、法律等协助,并报政府主管部门审核批准,进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
第七节 其他事项
一、本次交易的内容是购买境外公司股权,并不影响公司目前的法人治理结构,也不会破坏公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立关系。
二、本次交易的实施不影响公司与实际控制人之间的关联交易情况。
三、公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产情况的说明
2003年1月,本公司投资1.5亿美元在韩国设立全资子公司BOE-Hydis,由BOE-Hydis投资3.8亿美元收购HYDIS的TFT-LCD业务。通过海外收购方式,京东方获得HYDIS的TFT-LCD完整生产能力、核心技术研发能力及研发成果、及全球市场份额和营销网络体系,成为唯一一家拥有TFT-LCD核心技术的中国企业。
特此报告。
京东方科技集团股份有限公司董事会
二00三年九月十二日
备查文件：
1、京东方科技集团股份有限公司第三届第十四次董事会决议
2、京东方科技集团股份有限公司收购香港冠捷科技有限公司部分股权项目建议书
3、《冠捷科技公司股份买卖协议》
4、冠捷科技有限公司各期财务报告
关于京东方科技集团股份有限公司拟购买
冠捷科技有限公司部分股份的法律意见书
京东方科技集团股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所(以下简称＂本所＂)受京东方科技集团股份有限公司(以下简称＂贵公司＂)委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省,以下简称＂中国＂)其他法律法规和中国证券监督管理机关有关规范性文件的规定(以下简称＂法律法规和规范性文件＂),按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就贵公司拟购买FIELDSPACIFICLIMITED(以下简称＂FPL＂)所拥有的冠捷科技有限公司(TPVTechnologyLimited,以下简称＂冠捷科技＂)356,033,783股股份(以下简称＂本次购买股份＂)事宜出具本法律意见书。
本法律意见书基于本法律意见书出具日以前所发生的事实或存在的事实而出具。本所律师声明,贵公司向本所及本所律师所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息构成本所律师出具法律意见书的支持性材料,将被本所律师所信赖及贵公司须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。本法律意见书仅被贵公司用于本次购买股份之目的,包括向贵公司董事会、股东大会报告,向中国证券监督管理机关报送和向中国境内证券交易所报告,以及公告；未经本所书面同意,本法律意见书不得被贵公司用于其他目的,或被其他人用于任何目的。
为此,本所律师基于如下假设：
1.本法律意见书所依据之文件(以下简称＂文件＂)中的所有签字、印章和戳记均为真实、有效；若其为传真件或复印件应均为真实、完整,并且同原件一致；
2. 文件中的所有签署方(不包括贵公司)有权签署该等文件,并且任何签署人均已获得正当授权以签署该等文件；
3. 文件中所述的任何事实陈述在各方面均为真实、完整。
本法律意见书并不对有关会计、审计、投资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等数据、报告的内容,本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
在本法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否合法、有效,是以上述现行适用的中国法律法规和规范性文件为依据。本所并未调查中国之外的任何其他司法管辖区的法律法规,亦未试图依据该其他司法管辖区的法律法规发表任何明示或默示的意见。
一、本次购买股份主体
经本所核查,本次股份购买的主体包括作为买方的贵公司,作为卖方的FPL。卖方单一股东潘方仁先生在本次购买股份中作为卖方履行下述股份买卖协议义务的保证人。贵公司、FPL和潘方仁先生于2003年8月6日就本次股份购买事宜签署了《冠捷科技有限公司股份买卖协议》(以下简称＂股份买卖协议＂)。
1、贵公司
经本所核查,贵公司是一家于1993年4月9日经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立＂北京东方电子集团股份有限公司＂的批复》(京体改办字(1992)第22号)批准设立的定向募集的股份有限公司,同时也是一家经对外贸易经济合作部颁发《外商投资企业批准证书》(批准号为外经贸资审字〖1998〗0040号)批准的外商投资股份制企业,原名为＂北京东方电子集团股份有限公司＂,2001年经贵公司2000年度股东大会批准并经国家工商行政管理总局核准,更名为＂京东方科技集团股份有限公司＂,2003年7月4日获得北京市工商行政管理局核发的新的企业法人营业执照(注册号为1100001501259)。
根据贵公司提供并经2003年度工商年检的《企业法人营业执照》(正本和副本),贵公司成立日期为1993年4月9日,住所为北京市朝阳区酒仙桥路10号,法定代表人为王东升,注册资本为人民币65,946.48万元,企业类型为股份有限公司(上市)。其经营范围为电子产品、通信设备(未取得专项许可项目除外)、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；经营本企业成员企业自产产品及相关技术出口业务及生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展＂三来一补＂业务；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理(含房屋出租)。
贵公司现时发行的人民币普通股和外资股股票在深圳证券交易所上市。贵公司人民币普通股(A股)股票简称为京东方A,股票代码为000725；境内上市外资股(B股)股票简称为京东方B,股票代码为200725。截止2003年6月30日,贵公司股东总数为55,029户,其中国有法人股和法人股股东4户,A股股东37,435户,B股股东17,590户；前十名股东中,股东北京京东方投资发展有限公司持有贵公司350,470,800股股份,占贵公司总股本的53.15%,股权性质为国有法人股；股东北京东电实业开发公司持有贵公司40,044,000股股份,占贵公司总股本的6.07%,股权性质为国有法人股；股东北京易芯微显示技术开发中心持有贵公司4,290,000股股份,占贵公司总股本的0.65%,股权性质为法人股；股东北京显像管总厂持有贵公司3,120,000股股份,占贵公司总股本的0.47%,股权性质为国有法人股,其余股东均为B股股东。
根据贵公司现行有效的章程的规定和企业法人营业执照的记载,贵公司的营业期限自1997年2月17日至2047年2月16日。
根据贵公司确认以及本所核查,本次购买股份需要获得国务院、国家计划发展委员会、商务部和国家外汇管理局等有关主管政府机关的批准。
本所认为,贵公司具备完全的民事行为能力和民事责任能力签署股份买卖协议。经上述主管政府机关的批准后,贵公司作为本次购买股份相关主体,符合中国法律主体资格。
2、FPL
根据贵公司聘请的香港律师赵不渝马国强律师事务所(以下简称＂赵马所＂)于2003年9月12日出具的法律意见书(见附件,以下赵马所出具的法律意见均在同一个文件内。本法律意见书内所引述该意见的内容包括于该意见内引述其他法律管辖区内有能力出具意见的人士所作出的判断。由于篇幅问题,本法律意见书引述有关赵马所所出具法律意见时,未涉及其假设、前提和/或依据),FPL系一家于1995年7月7日按照英属维尔京群岛法律注册的有限公司,其现注册办事处位于AkaraBuilding,24De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,British VirginIslands。
本所认为,FPL作为本次购买股份主体和签署股份买卖协议,不会抵触中国法律法规和规范性文件有关主体资格的规定。
3、潘方仁先生
根据赵马所出具的法律意见,潘方仁先生系中国台湾省居民,其住址为台湾省台北市信义路4段375号11楼7室。潘方仁先生已于股份买卖协议中陈述并声明其有权签署股份买卖协议以及在股份购买协议中承担卖方义务履行的保证责任是合法、有效的。
本所认为,潘方仁先生签署股份买卖协议以及在股份购买协议中陈述并声明其有权承担卖方义务履行的保证责任,不会抵触中国法律法规和规范性文件有关主体资格的规定。
二、本次购买股份的目标公司
本次购买股份系贵公司拟购买FPL所拥有冠捷科技356,033,783股每股面值0.01美元的普通股股份。
根据赵马所出具的法律意见,冠捷科技于1998年1月12日在百慕达按百慕达1981年的公司法(经修订)注册成立为一家受豁免公司,其注册地址为CedarHouse,41 Cedar Avenue, HamiltonHM12,Bermuda。其现时法定股本为40,000,000美元,分作4,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股。截至股份买卖协议签署之日,其已发行股本为13,504.882.64美元,分为1,350,488,264股每股面值0.01美元的普通股。其中FPL拥有571,730,318股,占冠捷科技全部已发行股本的42.34%。其于签署股份买卖协议时的股权结构如下图一。
图一：
注：根据赵马所法律意见：
1. Brilliant Way Investment Ltd为Pacific industries andDevelopmentLtd之全资附属公司,而Pacific Industries and DevelopmentLtd分别由KMPAtlanticLimited、林文镜先生(注5)、林宏新先生(注2)及林宏修先生持有其50%、25%、12.5%及12.5%权益。KMPAtlanticLimited则由林逢生先生、林圣宗先生及其他人士拥有其48.3%、48.3%及3.4%权益。BrilliantWayInvestmentLtd及其实益持有人和其各自之联系人士为与贵公司、FPL及/或潘方仁先生及其各自联系人士并无关联之独立人士。
2. 宣建生博士、潘仲光先生、杨信男先生、洪育德先生及林宏新先生均为冠捷科技的执行董事。
3. 宣建生博士的权益包括其配偶所持有的冠捷科技股份。
4. 潘仲光先生于冠捷科技的权益实为通过其与其配偶实益全资拥有的公司JCP Venture Limited所持有。
5. 林文镜先生为冠捷科技的非执行董事。
根据赵马所法律意见,冠捷科技股份分别在香港联合证券交易所有限公司(以下简称＂香港联交所＂)(股票代号为903)及新加坡证券交易所有限公司(股票代号为TPV)上市。
假设冠捷科技于本次购买股份完成前并无增发新股及无回购任何已发行股份及假设上述冠捷科技股权结构图所示股东均没有增加或减少各自的持股比例(除与本次购买股份有关外),本次购买股份完成后,冠捷科技的股权结构如下图二。
图二：
附注同上。
根据赵马所的法律意见,冠捷科技现时拥有权益如下图三。
图三：
根据赵马所法律意见：
1.Top VictoryInternationalLtd.(＂冠捷国际有限公司＂)系一家于1997年10月24日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司,其法定股本为50,000美元,含50,000股每股面值1美元的股份,其中已发行股本为1,000美元,含1,000股每股面值为1美元的股份,全部由冠捷科技持有；
2.冠捷投资有限公司(＂Top VictoryInvestmentsLimited＂)系一家于1987年7月24日在香港注册成立的有限公司,其法定股本为20,000港元,含20,000股每股面值1港元的股份(其中10,000股为有投票权的＂A＂类普通股,其余为无投票权递延股),其中已发行股本为11,000港元,含1,000股每股面值为1港元的有投票权的＂A＂类普通股(由冠捷国际有限公司实益持有)及10,000无投票权递延股(分别由PalmlandHoldingsInc.持有7,500股及Pacific Industries and DevelopmentLtd.持有2,500股)；
3.TPV International(USA),Inc.系一家于2001年11月29日在美国加利福尼亚洲注册成立的有限公司,其法定股本为1,000,000美元,含1,000,000股每股面值1美元的股份,其已发行股本为1,000,000美元,含1,000,000股每股面值1美元的股份,全部由冠捷投资有限公司持有；
4.TPV International (Netherlands)B.V.系一家于2002年2月18日在荷兰注册成立的有限公司,其法定股本为2,500,000欧元,含25,000股每股面值100欧元的股份,其已发行股本为500,000欧元,含5,000股每股面值100欧元的股份,全部由冠捷投资有限公司持有；
5.AOC International(Europe)GmbH系一家于1997年9月30日在德国注册成立的有限公司,其法定股本为450,000德国马克,含450,000股每股面值1德国马克的股份,已发行股本为450,000德国马克的股份,全部由冠捷投资有限公司持有；
6.AOC do BrasilMonitoresLtda系一家于1997年7月23日在巴西注册成立的有限公司,其法定股本为12,107,519巴西里奥,含12,107,519股每股面值1巴西里奥之股份,已发行股本为12,107,519巴西里奥,含12,107,519股每股面值1巴西里奥之股份,其中12,054,599巴西里奥股份由冠捷投资有限公司持有,约占已发行股本的99.56%；
7.EnvisionPeripheralsInc.系一家在美国注册成立的有限公司,其已发行股本为1,000,000股,含每股面值1美元的普通股股份,其中冠捷投资有限公司持有其24%股份权益；
8.捷联电子股份有限公司(＂Top Victory Electronics (Taiwan)Co.,Ltd.＂)系一家于1997年12月31日在台湾注册成立的有限公司。其法定股本为100,000,000元新台币,含10,000,000股每股面值10元新台币的股份,已发行股本为100,000,000元新台币,含10,000,000股每股面值10元新台币的股份,其中9,999,994股为潘仲光先生代表冠捷投资有限公司持有(据设立当时之台湾公司法规定＂政府或法人为股东时,须指定自然人代表行使职务＂),其余6股分别由杨信男、宣建生、洪育德、张法鹤、潘方仁、林允武各持有1股；上述6人分别就其持有的上述股份与冠捷投资有限公司签订信托协定。
据本所核查,
1.冠捷电子(福建)有限公司系一家经福建省对外经济贸易委员会颁发《关于同意设立冠捷电子(福建)有限公司的批复》(闽外经贸资字(90)328号)批准于1990年12月26日在福建省福州市注册成立的独资经营(港资)企业,其注册资本为4,000万美元(实收资本4,000万美元),由冠捷投资有限公司全资拥有；
2.北京东方冠捷电子股份有限公司系一家经对外贸易经济合作部颁发《关于同意北京东方冠捷电子有限公司转制为北京东方冠捷电子股份有限公司的批复》(外经贸资二函〖2001〗573号)批准于1997年8月9日在北京市注册设立的外商投资股份有限公司,其股份总数为28,060万股,冠捷投资有限公司拥有10,492万股,占总股本的37.39%；
3.冠捷(福州保税区)贸易有限公司系一家经福州保税区对外经济贸易委员会颁发《关于设立外资企业冠捷(福州保税区)贸易有限公司的批复》(榕开外经〖2002〗保字7号)批准于2002年5月30日在福建省福州市注册设立的外商独资经营企业,其注册资本为美元50万元(实收50万美元),由冠捷投资有限公司全资拥有；
4.福建捷联电子有限公司系一家经福清市对外经济贸易委员会颁发《关于设立福建捷联电子有限公司的批复》(融外经贸〖2002〗242号)批准于2002年5月23日在福建省福州市注册设立的独资经营(港资)企业,其注册资本为2,980万美元(实收资本500万美元),由冠捷投资有限公司全资拥有。
三、股份买卖协议以及本次购买股份所涉及股份权益
经本所核查,贵公司、FPL和潘方仁先生于2003年8月6日签署股份买卖协议。
股份买卖协议共21条主条款,包括定义、待售股份的买卖、购买价格及付款、先决条件及交割前责任、交割、陈述与保证、买方意向、保证人的进一步约定、信息、其它保证、公告、保密、独家性、部分无效、转让、本协议的后续效力、费用及开支、一般条款、通知、管辖法律、管辖区和代理人、复本及法定语言。
每个主条款下另有分条款。股份买卖协议包含7个附录,包括冠捷科技的详细资料、冠捷科技子公司的详细资料、冠捷科技及其子公司拥有及租用的财产、商标、保证、冠捷科技及其子公司结构图、声明及承诺书。股份买卖协议还有1个附件,即会计师事务所的审核范围。
对于股份买卖协议及其约定,赵马所出具的法律意见认为：
＂(1)该股份买卖协议的内容及条款均符合香港法律,对该股份买卖协议本身来说是合法的、有效的。除非各签署方有未被发现的违规或越权行为,经各方签署后的该股份买卖协议对协议签署各方构成具有约束力和可强制执行的法律效力。(2)该股份买卖协议的约定,特别是卖方FPL及其单一股东潘先生的保证和陈述,未对京东方的本次购买代售股份造成法律障碍。(3)该股份买卖协议条款清晰、内容明确,无引起重大歧异或争议的情形存在。＂
鉴于上述,本所亦认为,(1)股份买卖协议的签署、内容以及形式均未抵触中国法律法规和规范性文件的规定；(2)股份买卖协议条款清晰、内容明确,无引起重大歧义或争议的情形存在。
四、就本次购买股份贵公司已经和将要履行的程序和法定手续
(一)已获得贵公司董事会的批准以及履行了公告程序
截至本法律意见书出具之日,本次购买股份已获得贵公司2003年7月22日第三届董事会第十四次会议决议的批准,并已于2003年8月7日在《香港大公报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。贵公司还于同日就股份买卖协议签署在上述报纸上发出公告。
(二)已与相关中介机构签署保密协议
贵公司分别于2003年6月26日与本所,2003年6月30日与赵马所、普华永道会计师事务所分别签署了《保密协议》。
(三)独立董事发表了意见
贵公司独立董事邰中和先生和谢志华先生已于2003年7月22日就本次购买股份各自发表如下独立意见：
＂1、本次股权收购以冠捷科技有限公司的内在价值及市场价值为定价依据,收购价格公允、合理；2、通过本次股权收购,京东方TFT-LCD业务与显示器产业得以充分整合,这将对京东方TFT-LCD产业基地的建设发挥积极的推动作用,并将有效提升京东方在显示领域的核心竞争力,为京东方实现＇显示领域的世界级企业＇战略目标奠定基础。3、本次股权收购符合《公司章程》的有关规定,未损害公司及全体股东的利益；董事会对本次股权收购的审议表决程序有效；本次股权收购须提交股东大会审议通过后执行。＂
据本所查证,贵公司正在办理独立董事上述意见的公告程序。
(四)尚需获得的批准和履行的程序
本次购买股份亦需要获得贵公司股东大会的批准。
同时,本次购买股份尚需要获得中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部、国家外汇管理局和国务院的核准或批准。
本所还认为,本次购买股份,还需要贵公司依照中国法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
(五)已履行和尚需履行有关境外的程序
根据赵马所出具的法律意见,贵公司本次购买股份已经按照香港《香港证券及期货条例》第XV部分的要求向香港联交所就贵公司签署股份买卖协议并购入多于冠捷科技有关股本中的股份的5%作出披露,同时贵公司亦已委托赵马所向香港证券及期货事务监督委员会就贵公司是否为＂一致行动人士＂(与《香港收购及合并守则》内的定义相同)作出裁决,以确定股份买卖协议先决条件之一＂不构成全面收购＂的实现。
赵马所出具法律意见认为,基于本次购买股份交割完成后,贵公司将会成为冠捷科技的主要股东之一。因此,贵公司与贵公司的的联系人(定义见香港联交所的《证券上市规则》(以下简称＂《上市规则》＂)第一章)将会被视为冠捷科技的＂关连人士＂。根据《上市规则》第十四章的规定,＂关连人士＂与香港联交所主板的上市发行人所发生的交易为＂关连交易＂,京东方将会就其或其联系人与冠捷科技所进行或预计将会进行的＂关连交易＂和冠捷科技进行商讨,以确定是否需要就该等＂关联交易＂向香港联交所申请豁免遵守《上市规则》第十四章有关公告及/或独立股东批准的要求,或要求冠捷科技召开股东大会批准进行该等＂关连交易＂。
五、本次购买股份完成后贵公司具备股票上市条件
贵公司确认,本次购买股份并不影响贵公司现有的股本及股本结构,贵公司总股本仍为65,946.48万股,其中已上市流通股份25,140万股,占总股本的38.12%；持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；贵公司最近三年无重大违法行为,财务会计报表无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次交易后,贵公司具备继续上市的条件。
本所认为,本次购买股份完成后,(1)贵公司的生产经营符合国家产业政策；(2)发起人已认购的股本数额不少于股本总额的35%；(3)贵公司社会公众股不少于股本总额的25%；持有面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；(4)贵公司在2000、2001、2002年度以及截至本法律意见书出具日前无重大违法行为；(5)根据贵公司出具的承诺函,贵公司2000、2001、2002年度财务会计文件无虚假记载；(6)符合中国法律法规和规范性文件关于股票上市的其他规定。因此,实施本次购买股份后,贵公司仍具备股票上市条件。
六、本次购买股份完成后贵公司具有持续经营能力
贵公司确认,本次购买股份将有助于贵公司通过产业整合,拥有TFT-LCD完整的上下游产业链,及全球市场、研发、服务体系,以提高贵公司持续经营能力。
经本所核查,本所认为,贵公司不存在因本次购买股份直接造成中国法律上的终止而影响贵公司持续经营的法律情形。
七、本次购买股份所涉及股份的合法性、有效性和完整性
本所认为,作为卖方的FPL和作为卖方单一股东以及在本次购买股份中保证卖方履行股份买卖协议义务的保证人的潘方仁先生,已在股份买卖协议中作出本次购买股份所涉及股份合法性、有效性和完整性的保证。若违反保证,FPL和潘方仁先生则将构成股份买卖协议的根本性违约。
赵马所出具的法律意见认为,＂经合理、审慎调查,截至本法律意见书出具之日,本所并未发觉任何不利情况和因素,以影响FPL合法、有效和完整地拥有及出售该待售股份。＂
八、本次购买股份不存在明显损害贵公司和全体股东利益的情形
贵公司确认,本次购买股份是依法进行的,由贵公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提供审计、法律、独立财务顾问等协助,并报政府主管部门审核批准,进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
经本所核查,本所认为,本次购买股份不存在明显损害贵公司和全体股东利益的情形。
九、本次购买股份对贵公司公司法人治理结构的影响
贵公司确认,本次交易的内容是购买境外股权,并不影响贵公司目前的法人治理结构,也不会破坏贵公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立关系。本次交易的实施不影响贵公司与实际控制人之间的关联交易情况。贵公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在贵公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经本所的核查,本所认为,贵公司实施本次购买股份后,与贵公司的实际控制人及其关联人之间不会产生新的实质性的同业竞争,贵公司与实际控制人及其关联人之间亦不会因本次购买股份的完成而对人员独立、资产完整、财务独立造成影响；针对本次购买股份的业务,贵公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均能够保持独立。
根据贵公司确认以及本所核查,贵公司的实际控制人为北京京东方投资发展有限公司(为贵公司的第一大股东,占贵公司总股本的53.15%)和北京电子控股有限责任公司(为北京京东方投资发展有限公司的第一大股东,占其出资额的56.25%)；贵公司的关联人,除实际控制人外,为贵公司实际控制人的控股或参股子公司或所属企业,贵公司合营企业、联营企业,贵公司关键管理人员和核心技术人员及其家庭成员。
十、本次购买股份贵公司聘请的境内外中介机构
就本次购买股份,贵公司聘请本所担任中国法律顾问,聘请赵马所担任香港法律顾问,聘请普华永道会计师事务所担任中国境内外审计师。
本所认为,中国境内中介机构均有合法资格从事受托业务。
综上所述,本所认为,在履行了中国法律规定的有关审批手续后,本次购买股份涉及中国法律事宜均符合中国的法律、法规的规定,贵公司已履行和将履行的手续,系保证本次购买股份完成的法定程序。
本法律意见书经经办律师签字及本所盖章后生效,一式三份。
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：张绪生
项振华
二零零三年九月十二日
京东方科技集团股份有限公司关于收购
冠捷科技有限公司部分股权的独立董事意见
京东方科技集团股份有限公司(以下简称＂公司＂、＂京东方＂)第三届第十四次董事会于2003年7月22日在公司会议室召开,审议《关于收购冠捷科技有限公司部分股权的议案》。本人仔细审阅了有关收购冠捷科技部分股权事宜的相关文件和资料,并听取公司的项目报告。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定,现就此项股权收购事项发表如下意见：
1、本次股权收购以冠捷科技有限公司的内在价值及市场价值为定价依据,收购价格公允、合理；
2、通过本次股权收购,京东方TFT-LCD业务与显示器产业得以充分整合,这将对京东方北京TFT-LCD产业基地的建设发挥积极的推动作用,并将有效提升京东方在显示领域的核心竞争力,为京东方实现＂显示领域的世界级企业＂战略目标奠定基础。
3、本次股权收购符合《公司章程》的有关规定,未损害公司及全体股东的利益；董事会对本次股权收购的审议表决程序有效；本次股权收购须提交股东大会审议通过后执行。
京东方科技集团股份有限公司
独立董事：邰中和
独立董事：谢志华
二00三年七月二十二日上海证券报
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