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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
为方便广大投资者阅读,本公告对交易各方简称如下：
烟台华联发展集团股份有限公司--简称＂本公司＂
广东永安药业有限公司--简称＂永安药业＂
深圳万基药业有限公司--简称＂深圳万基＂
交易内容：以本公司5,400万元的其他应收款置换永安药业的房屋建(构)筑物、土地使用权及设备(评估值为5,408万元)。
关联董事徐葆煜先生在审议该关联交易事项时,按照有关证券法律、法规之规定应回避表决；但如果回避,参与表决的董事将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决规定；在承诺维护本公司及本公司全体股东利益之基础上,上述关联董事也参与了表决。
交易的实施将优化本公司资产质量,提高企业核心竞争力。
永安药业董事会已于2003年8月10日召开会议,审议并同意与本公司进行资产置换。
一、关联交易概述
根据2003年8月31日本公司与永安药业在山东省烟台市签署的《资产置换协议》,经本公司2003年9月9日-10日召开的第七届董事会第三次会议审议通过,本公司同意以5,400万元的其他应收款置换永安药业的房屋建(构)筑物、土地使用权及设备,置入资产的评估值为5,408万元。
永安药业系深圳万基的控股子公司,深圳万基系万基集团的控股子公司,万基集团系本公司的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订版),永安药业与本公司为潜在关联方,故本次与永安药业之间进行的交易构成了关联交易；同时,由于本次关联交易已达到本公司2002年度财务报告(经审计)净资产的5%以上,且超过3,000万元,故本次交易属于重大关联交易。
董事会在审议上述重大关联交易事项时,按照有关证券法律、法规之规定,关联董事徐葆煜先生应回避表决；但如果回避,参与表决的董事将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决规定,在承诺维护本公司及本公司全体股东利益之基础上,上述关联董事也参与了表决。经审议,与会全体董事签署意见并一致同意该议案。本公司独立董事黄世湘先生、张曙光先生对此次重大关联交易发表了独立意见。
本次重大关联交易尚须经过本公司股东大会的审议批准,与该重大关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、潜在关联方--永安药业介绍
(一)、基本情况
永安药业成立日期：2002年5月23日,企业类型：合资经营(港资)有限公司,注册资本：4,000万元港币,住所：广东省紫金县城西工业区,法定代表人：陈伟东先生,股本结构：深圳万基出资3,000万元港币,占总股本的75%；香港万策实业有限公司出资1,000万元港币,占总股本的25%。
主要经营范围：中药材浸膏生产销售(中药饮片传统炮制工艺技术除外)。截止2003年7月31日,永安药业总资产为9,600万元,总负债为4,100万元,净资产为5,500万元,净利润为480万元(未经审计)。
(二)、本公司与永安药业相关的股权及控制关系结构图
深圳万基持有永安药业75%的股份,系永安药业的控股股东。
深圳万基集团有限公司持有深圳万基60%的股份,系深圳万基的控股股东；持有山东鲁信国际经济股份有限公司56.76%的股份,系山东鲁信国际经济股份有限公司的控股股东。
山东鲁信国际经济股份有限公司持有本公司27.35%的社会法人股股权,系本公司第一大股东。
深圳万基集团有限公司是由自然人陈伟东先生和深圳华基宝实业有限公司共同出资成立,其中陈伟东先生出资8,250万元,占深圳万基集团有限公司注册资本的55%。
三、关联交易标的基本情况
(一)、永安药业拟置入本公司的资产评估报告书摘要
1、评估目的
委托方拟进行资产置换,本次评估为此提供委估房屋建(构)筑物、土地使用权及机器设备在2003年7月31日的公允市场价值参考。
2、评估范围和对象
确定本次评估的为永安药业部分资产,具体为：房屋建筑物共12项(其中4项无房产证书),总建筑面积15,277.39平方米(其中涉及无产权证的房屋面积2,444.50平方米)；构筑物共13项；土地使用权一项,土地面积：79,983平方米；机器设备共262台(套)；电子设备14台。
3、评估基准日：2003年7月31日
4、评估方法：固定资产采用重置成本法、土地使用权采用基准地价法。
5、评估结果
永安药业委估的部分资产在评估基准日2003年7月31日根据评估目的所反映的公允市场价格为：55,204,012.18元,增值额为：14,405,196.79元,增值率为：35.31%。
评估结果汇总表单位?元
(二)、在永安药业拟置入的资产中,4项房屋建筑物无房产证书,房屋面积2,444.50平方米,评估值为1,124,742.50元。在本次资产置换中,已将上述房屋建筑物剔除,故置入本公司资产的评估值为54,079,269.68元。
(三)、本公司拟置换的资产：本公司经审计后的5,400万元的其他应收款,明细如下：单位：万元
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)、协议签定的日期、地点
本公司与永安药业订立的《资产置换协议》于2003年8月31日在山东省烟台市签署。
(二)、协议生效的条件和时间
本公司第七届董事会第三次会议已审议通过了本次资产置换方案,且《资产置换协议》已经本公司与永安药业的法定代表人或授权代表签名盖章,待本公司2003年临时股东大会审议通过后即可生效。
(三)、协议约定
1、根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2003)第345号《资产评估报告》,经置换双方协商,永安药业置换予本公司的部分房屋建筑物、机器设备、土地使用权的成交价格以上述资产截至2003年7月31日的评估结果为参考依据,确定为5,408万元；本公司置换予永安药业的部分其他应收款的成交价格,以本公司已披露的2002年财务会计报告(已经审计)为准,确定为5,400万元。
2、本次资产置换将于《资产置换协议》生效之日起30个工作日内,由本公司与永安药业共同办理相应的财产交接和产权变更登记手续。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易基于下述目的：优化本公司资产质量,提高企业核心竞争力
六、独立董事的意见
本公司两名独立董事对本次交易发表了独立董事意见,均认为：
(一)、此次交易系重大关联交易,在关联董事回避表决,非关联董事不足半数的情况下,关联董事参与表决。全体董事表决一致通过了《关于资产置换的议案》,此项议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,表决程序合法、规范。
(二)、此次置换是以烟台发展5,400万元的其他应收款置换永安药业的资产(房屋建筑物、机器设备、土地使用权)。置换完成后,将有助于优化烟台发展的资产质量,提高企业的核心竞争力,故此次交易是可行的。
(三)、此次交易的价格是以上海众华沪银会计师事务所提供的沪众会字［2003］0898号烟台发展2002年度审计报告和上海万隆资产评估有限公司提供的沪万隆评报字［2003］第345号资产评估报告书作为定价依据,价格公平合理,未损害中小投资者的利益。
鉴于以上情况,本公司两名独立董事认为此议案表决程序合法、规范,议案涉及的重大关联交易公平合理。
七、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《资产置换协议》；
4、评估报告。
烟台华联发展集团股份有限公司
董事会
2003年9月10日上海证券报
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