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本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
接本公司第一大股东包头北大明天资源科技有限公司(以下简称＂明天资源＂)通知,根据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,现将明天资源向浙江恒际实业发展有限公司(以下简称＂浙江恒际＂)转让其所持有本
公司3,384万股国有法人股的有关情况披露如下：
一、根据明天资源与浙江恒际于2003年9月10日签订的《股权转让协议》,明天资源拟将持有本公司3,384万股国有法人股(占本公司股份总额的10.06%)转让给浙江恒际,参照本公司2002年终经审计的每股净资产值5.28元,经溢价,确定本次转让价格为5.72元/股,转让金额共计人民币19,356.48万元。本次股权转让完成后,明天资源为本公司第二大股东,浙江恒际将持有本公司10.06%的股权,成为本公司第三大股东。本次股权转让涉及国有法人股,尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。
二、本次股权转让完成前,持有本公司5%以上非流通股股东情况为：
名次股东名称持股数量(万股) 占总股本比例(%)
1 包头北大明天资源科技有限公司 7,432.622.09
2 包头市北普实业有限公司5,60016.64
此次股权转让后,本公司总股本及股本结构未发生变动,持有本公司5%以上非流通股股东变化情况如下：
名次股东名称持股数量(万股) 占总股本比例(%)
1 包头市北普实业有限公司5,60016.64
2 包头北大明天资源科技有限公司 4,048.612.03
3 浙江恒际实业发展有限公司3,38410.06
本公司其他非流通股股东持有的股份数不变。
三、本次股权转让的出让方与受让方不存在关联关系。
四、附件：
1、包头北大明天资源科技有限公司关于包头明天科技股份有限公司股东持股变动报告书
2、浙江恒际实业发展有限公司关于包头明天科技股份有限公司股东持股变动报告书
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO三年九月十二日
包头明天科技股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：包头明天科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：明天科技
股票代码：600091
信息披露义务人：包头北大明天资源科技有限公司
住所：包头火车站南两公里处
通讯地：包头火车站南两公里处
邮编：014010
联系电话：0472--2207146
股份变动性质：减少
签署日期：二OO三年九月十日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告。
二、 报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的包头明天科技股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制包头明天科技股份有限公司的股份。
四、本次股权转让涉及国有法人股,尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准方可实施。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。报告人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、 释义
本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
报告人指包头北大明天资源科技有限公司
浙江恒际 指浙江恒际实业发展有限公司
明天科技 指包头明天科技股份有限公司
本次股权转让 指本公司将所持包头明天科技股份有限公司的10.06%股
权转让予浙江恒际实业发展有限公司之行为
元指人民币元
二、 信息披露义务人介绍
信息披露义务人名称：包头北大明天资源科技有限公司
注册地：包头火车站南两公里处
注册资本：23112万元
注册号：1502001004367
税务登记证号码：150203701484781
企业类型：有限责任公司
企业股东：包头市国有资产管理局持股53%,北京北大明天资源科技有限公司持股47%。
经营期限：永久
经营范围：烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、液氯、苯酚、硫酸、电石、溶解乙炔等基础化工原料的生产和销售。计算机应用服务、信息产业、网络工程等。
截止本报告书公告之日,报告人未持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
报告人与本次股份转让的受让方无关联关系,不构成一致行动人,也不存在股权关系或者人员交叉任职情况。
报告人董事概况：
姓名 本公司职务 国籍 他国居住权 长期居住地 其它公司兼职情况
杜 耀 董事长 中国 无 内蒙古包头 无
程东胜 董事 中国 无 北京明天科技董事长
李靖波 董事 中国 无 内蒙古包头 明天科技副董事长
刘金红 董事 中国 无 内蒙古包头 明天科技监事
王玉璞 董事 中国 无 内蒙古包头 明天科技副总裁
三、信息披露义务人持股变动情况
本次股权转让前,报告人持有明天科技国有法人股74,326,000股,占明天科技总股本的22.09%。
1、2003年9月10日,报告人与浙江恒际实业发展有限公司签署股权转让协议,将报告人持有明天科技的国有法人股33,840,000股(占明天科技总股本的10.06%)转让给浙江恒际。本次股权转让结束后,报告人还持有明天科技12.03%的国有法人股,为第二大股东。协议主要内容如下：
参照包头明天科技股份有限公司2002年终审计后的每股净资产值5.28元,确定转让价格为每股人民币5.72元,转让价款共计人民币193,564,800元。根据《股权转让协议》转让款在本次转让获得有关政府主管部门批准之日起一个月内以现金方式一次性支付到出让方指定的银行账户。转让后股权性质变更为社会法人股。
获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后,本次股权转让方可进行。
在本次股权转让前,报告人已对浙江恒际的主体资格、资信情况、受让意图进行了调查和了解。
2、报告人本次拟转让的股权不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。
3、报告人对明天科技无负债,明天科技也没有对报告人提供任何担保。
4、本次股权转让不附加特殊条件。协议双方未就股权行使存在其它安排,未就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其它安排。
三、 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内报告人无买卖明天科技挂牌交易股份的行为。
四、 其他重大事项
报告人无其他应披露的重大事项。
五、 备查文件
1、 公司法人营业执照；
2、签署的《股权转让协议》。
声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
授权代表：李靖波
包头北大明天资源科技有限公司
二OO三 年九月十二日
包头明天科技股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：包头明天科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：明天科技
股票代码：600091
信息披露义务人：浙江恒际实业发展有限公司
住所：杭州市湖墅南路368号
通讯地址：杭州市湖墅南路368号
联系电话：0571-87976345
股份变动性质：增加
签署日期：二OO三年九月十日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告。
二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了报告人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的包头明天科技股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制包头明天科技股份有限公司的股份。
四、本次股权转让涉及国有法人股,尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准方可实施。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。报告人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、 释义
本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
报告人 指浙江恒际实业发展有限公司
明天科技 指包头明天科技股份有限公司
明天资源 指包头北大明天资源科技有限公司
本次转让 指浙江恒际实业发展有限公司受让包头明天科技股份有限公
司10.06%的股份之行为
元指人民币元
二、 信息披露义务人介绍
1、 信息披露义务人名称：浙江恒际实业发展有限公司
注册地：杭州市湖墅南路368号
注册资本：40000万元
注册号码：3300001005928
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：实业投资、实业开发、国内贸易(国家法律法规禁止或限制的除外),资产管理服务、汽车、工程设备、机电设备、船舶的租赁、销售,物业管理,技术资询服务。
经营期限：长期
税务登记证号码：33000071761056X
企业机构代码：71761056-X
2、本公司股东
本公司股东为黑龙江拓凯经贸有限公司、鲁斌、高延芳、赵兴振、郑新。其中,黑龙江拓凯经贸有限公司持有30%的股权、鲁斌持有20%的股权、高延芳持有17.50%的股权、赵兴振持有17.50%的股权、郑新持有15%的股权。
3、股权控制关系
黑龙江拓凯经贸有限公司持有本公司30%的股份,是本公司的第一大股东,实际控制人。
4、公司资产状况
浙江恒际成立于1999年,截止2003年7月31日,浙江恒际总资产为430,243,582.47元,净资产为401,273,585.23元(经浙江正信联合会计师事务所正信审字(2003)第872号审计报告审计)。
5、本公司董事会成员情况。
姓名 本公司职务 国籍 他国居住权长期居住地兼职情况
鲁斌 董事长 中国 无 北京市房山区琉璃河车站东街 无
樊旭平 董事 中国 无 杭州市拱墅区大塘新村里9号 无
郑新 董事 中国 无 北京市西城区南千章胡同5号 无
6、截止本报告书公告之日,报告人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。报告人与本次股份转让方无关联关系,不构成一致行动人,也不存在股权关系或者高管人员交叉任职情况。
三、 信息披露义务人持股变动情况
1、2003年9月10日,报告人与包头北大明天资源科技有限公司签署股权转让协议,包头北大明天资源科技有限公司将持有明天科技的国有法人股33,840,000股(占明天科技总股本的10.06%)转让予本公司。参照包头明天科技股份有限公司2002年终审计后的每股净资产值5.28元,确定转让价格为每股人民币5.72元,转让价款共计人民币193,564,800元。本次转让前,本公司不持有明天科技的股份,本次转让完成后,本公司将持有明天科技33,840,000股股份,占明天科技总股本的10.06%,为第三大股东。对于明天科技其他股份表决权的行使,报告人不能产生任何直接影响。
2、转让协议的主要内容
报告人于2003年9月10日与明天资源签订股权转让协议,通过本次协议转让的股份数为33,840,000股,占明天科技已发行总股本的10.06%。参照包头明天科技股份有限公司2002年终审计后的每股净资产值5.28元,确定转让价格为每股人民币5.72元,转让价款共计人民币193,564,800元。根据《股权转让协议》转让款在本次转让获得有关政府主管部门批准之日起一个月内以现金方式一次性支付到出让方指定的银行账户。
本次转让完成前,该部分股权为国有法人股,转让完成后,所转让股权将变为社会法人股。
本次股权转让协议自双方签署之日起生效,股权转让还需得到国家国有资产管理部门的批准方可实施,本次股权转让协议无其他特别条款。
3、在本公司与明天资源签署的股权转让协议中,本公司承诺在拟转让的明天科技10.06%的股份过户至本公司后,本公司一年内不出售该部分股权予任何第三方。
4、本次股权转让不附加特殊条件。协议双方未就股权行使存在其它安排,未就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其它安排。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
报告人在提交本报告之日前六个月内无买卖明天科技挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
报告人无其他应披露的重大事项。
六、备查文件
1、 公司法人营业执照
2、 签署的《股权转让协议》
声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
授权代表：蔡春华
浙江恒际实业发展有限公司
二OO三 年九月十二日上海证券报
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