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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票规则(二00二修订本)》的有关规定,现将太原化工股份有限公司与太原化学工业集团有限公司关于《综合服务合同》的补充协议事项公告如下：
一、关联交易概述
根据1999年2月28日,太原化工股份有限公司与太原化学工业集团有限公司签署了《综合服务合同》,在合同中就双方相互提供服务的内容和结算价格进行了约定。现由于外部环境的变化等因素,根据《综合服务合同》第3-2-2条的规定,双方同意对合同中所涉及的部分服务的结算价格进行调整。为此,双方对使用水、电、汽的结算价格达成补充协议。
根据《上海证券交易所股票交易规则(二00二年修订本)》的规定,签于集团公司为本公司的控股股东,故该综合服务合同补充协议属于关联交易。在第二届董事会第八次会议上表决该协议案时,关联董事邢亚东、魏功、孟庆远已回避表决,独立董事何豫基、汤文桂、王玉才同意此项议案。此项交易尚需获得股东大会的批准,与关联交易有利害关系的关联股东太原化学工业集团有限公司将放弃在股东大会上对该方案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易双方为本公司与太原化学工业集团有限公司,集团公司持有本公司68.72%的股份,是本公司的控股股东。
太原化学工业集团有限公司的基本情况：
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：太原市义井东街54号
注册资本：100526万元
法定代表人：魏功
经营范围：生产研制基本化工原料、油漆、溶剂、涂料、农药等其它化工产品。
集团公司2002年度净资产为1228566424.93元,净利润为-76639550.8元。
三、交易标的的基本情况：
由于外部环境的变化因素,根据《综合服务合同》第3-2-2条的规定,双方对使用水、电、汽的结算价格达成补充协议。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策：
1、双方同意不再执行《综合服务合同》第3-2-2条所约定的供水价格,参照现行太原市物价局规定的生产和生活用水价格,对涉及不同的分公司转供出售的水价重新调整如下：
(1)供水分公司转供的结算价格(含税)
生产水每吨1.65元,另外加收代缴代收水资源费0.12元,污水处理费0.40元,共计2.17元；
生活水每吨1.30元,另外加收代缴代收水资源费0.10元,污水处理费0.25元,共计1.65元。
(2)氯碱分公司和合成氨分公司转供新鲜水的结算价格(含税)双方同意按各自外购水价格加运行成本等费用定人是为每吨水2.70元(含水资源费、污水处理费等)；转供循环水按各自运行成本价加10%服务费进行结算。
2、双方同意不再执行《综合服务合同》第3-2-2条所约定的蒸汽供应结算价格,按照市场价格确定双方关联交易的蒸汽结算价格(含税)为：37元/吨。
3、双方同意不再执行《综合服务合同》第3-2-2条所约定的转供电力结算价格,根据外购价格加运行成本等费用,转供电价每度结算价(含税)0.423元。
4、上述费用双方每月按实际转供发生额结算进行支付,如有欠款在三个月以上时需加收资金占用费,按银行同期利率计收。
5、双方同意若遇国家及物价部门对涉及上述水、电、汽的销售价格作出调整或市场情况发生较大变化时,双方根据届时的实际情况进行相应的调整。
6、本补充协议与原《综合服务合同》不可分割,两样具有法律效力。
7、本补充协议一式肆份,双方各执两份。自2003年8月1日起生效。
五、交易目的及对本公司的影响
本次关联交易的目的顺应市场的发展,有利于本公司与市场的接轨。此次关联交易集团公司与本公司的定价采用国家定价以及市场和协议定价。因此,对本公司财务不会造成负面影响,也不会对本公司的净利润造成负面影响,符合本公司的利益,没有损害广大中小投资者的利益。
六、独立董事意见
本次关联交易董事会上经独立董事全部讨论通过。独立董事根据公司提供的资料认为：此项关联交易补充协议执行程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定,该关联交易所涉及价格经双方协议一致,交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议。
2、公司第二届监事会第三次会议决议。
3、本公司与集团公司签订的《综合服务合同》补充协议。
太原化工股份有限公司
2003年9月11日上海证券报
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