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厦门雄震集团股份有限公司四届九次董事会于2003年9月10日上午9：30以网络通讯方式召开,会议应到董事7名,实到董事6名,独立董事吴世农因公出差未能出席本次董事会,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长姚雄杰先生主持,全体监事会成员、公司高级管理人员列席了会议,会议审议通过了以下决议。
一、审议通过了厦门雄震集团股份有限公司关于巡回检查发现问题的整改报告的议案
报告内容见附件一。
二、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案
修正案内容见附件二
厦门雄震集团股份有限公司董事会
2003年9月10日
附一：厦门雄震集团股份有限公司关于巡回检查发现问题的整改报告中国证监会厦门特派办：
中国证监会厦门特派办于2003年7月21日至7月25日对我公司进行了例行巡回检查,并于2003年8月15日下发了《关于要求厦门雄震集团股份有限公司整改的通知》(厦证监发〖2003〗118号)(以下简称《整改通知》)。公司接到《整改通知》后高度重视,组织公司董事、监事、高级管理人员对《整改通知》进行了认真的学习和讨论,一致认为中国证监会厦门特派办提出的问题符合实际情况,通过此次巡检,将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的促进和推动作用。针对巡回检查中发现的问题,本公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》和证监会有关法规文件,本着规范发展、严格自律、认真负责的原则,对《整改通知》中的问题制订整改措施并逐项落实,形成整改报告,并于2003年9月10日经公司四届九次董事会会议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：
一、“三会”运作存在不规范问题
1、股东大会方面：
(1)个别会议未见相关的投票代理委托书。如2001年第一次临时股东大会,深圳雄震投资有限公司委托宁智平参会表决,但未见相关的投票代理委托书。
整改措施：本公司今后将按照股东大会规范意见的要求,完善相关文件及程序,对股东大会会议材料加强管理。
(2)股东大会会议记录存在不规范问题。
公司股东大会会议记录与公司董事会记录合并一本,且与股东签名册、代理委托书分开保存；会议记录未记录各发言人对审议事项的发言要点；会议记录上的签名不全。
整改措施：公司将股东大会会议记录和董事会会议记录分开,完善股东大会的会议记录。
2、董事会运作方面
(1)董事会会议记录不规范。
董事会三届十三次会议在公司会议室召开,但未见该次会议的记录；四届五次、四届八次会议记录上无记录人签名；董事会三届二十五次、四届八次的会议记录未见有关议案的表决情况；四届八次的会议记录未见会议议程记载；四届六次、八次会议记录未见董事委托出席情况的记载；部分会议记录未充分记录董事的发言要点。
整改措施：公司对近期的董事会会议记录以及表决方式进行了改正。今后将严格根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,规范运作,并做到会议记录详尽,内容完整,发言要点明确。
(2)个别会议的会议通知未按规定时限发出,如董事会三届十六次会议未见相关的会议通知,四届三次会议的通知仅提前一日发出,且董事会对未纳入会议议题的事项进行了审议并获通过。
说明及整改措施：上述会议因故提前召开,公司以电话方式将会议议题通知各董事,但未能在会议召开前五日发出书面会议通知,公司今后召开董事会会议将根据中国证监会《上市公司章程指引》和公司章程的有关条文,在规定的时间内发出会议通知并详尽记载会议议题。
(3)存在非董事人员参加董事会议并对相关议案投票表决的情况。
说明及整改措施：该次会议被提名的董事候选人填写了议案表决票,虽然不影响表决结果,但今后公司仍将严格按照《公司法》及《公司章程》的规定规范运作,对表决票严格审查。
(4)《董事会议事规则》个别条款与有关法规及《章程》不符。《董事会议事规则》第14条有关独立董事对上市公司重大事项发表独立意见的规定为“独立董事行使上述职权时,应当取得全体独立董事的一致同意第66条规定“董事会作出决议,必须经全体董事的二分之一以上通过方为有效”。
整改措施：公司将结合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,删除《董事会议事规则》“第十四条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的一致同意。”并修改第66条规定为“董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过方为有效。”以上修改事项已经2003年9月10日公司四届九次董事会会议通过。
3、监事会运作方面
(1)监事会会议记录不规范。监事会三届七次至十三次、四届一次至五次会议,会议记录均无会议记录人签名；三届七次、三届九次至十三次、四届一次至五次会议,未记录监事发言要点。
整改措施：对于部分监事会会议记录没有会议记录人签名和未记录发言要点的情况,今后公司监事会会议将严格按照有关规定,完善以上事项并做到会议记录详尽、内容完整,发言要点明确。
(2)监事会会议无会议通知。
说明及整改措施：公司历次监事会均在董事会后召开,故监事会会议通知与董事会会议通知同时发送并电话通知。公司将按照《章程》规定单独发送监事会会议通知。
二、信息披露方面
1、在2001年1月至2002年4月,公司曾将超过净资产10%的大额资金多次拆借给深圳松石实业有限公司有偿使用,公司未以临时公告形式予以披露。
整改措施：以上事项公司已在定期报告中进行了披露,公司今后将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对该等事项予以及时披露。
2、在2003年半年度报告中,公司对以往年度的重大会计差错进行追溯调整,但未详细披露相关重大会计差错内容、更正金额、原因及影响,也未披露董事会、监事会、独立董事的意见,违反了《公开发行的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》(2003年修订)第56条规定
整改措施：公司已于2003年8月1日公布了补充公告,详细披露相关重大会计差错内容、更正金额、原因及影响,同时披露了董事会、监事会、独立董事的意见。
三、财务会计核算存在差错,应收帐款存在一定的风险
1、个别会计处理出现差错。
整改措施：公司已按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的要求进行了会计处理,并对上年对比数进行了追溯调整,具体内容见公司2003年半年报。
2、公司在合并2002年度报表时出现差错。
整改措施：公司已按照《企业会计制度》和合并报表编制的有关要求对2002年度合并报表进行了追溯调整,具体内容见公司2003年半年报。
3、公司近年应收账款余额逐年增加,存在一定的信用风险。
说明及整改措施：我公司近几年销售收入逐年快速增长,同期应收帐款也呈递增趋势,但增长速度低于销售收入的增长幅度。从应收帐款客户来看主要为售卡机产品的客户,都属于信用期内的正常款项,不存在坏帐风险。截至2003年6月30日止的应收帐款较年初有所增长,除售卡机产品应收帐款余额与年初持平外,公司利用客户资源新增小灵通销售增加了部分应收帐款,由于小灵通销售数量大,销售周期长,我公司给予运营商较长的信用期,故造成该时点应收账款余额较大。
公司为了增加销售,增强企业的抗风险能力,在考核客户的资信状况和偿付能力后,选择合适的合作对象成为本公司产品的销售对象。由于我公司产品价值大,安装期较长,我们根据客户的信用状况,给予客户一定的信用期间,同时严格控制收款期,并根据收款情况确定其信用额度、信用期间及销售价格。
为了加快应收帐款回笼的速度,公司首先在合同上严格控制收款时间,其次在全国主要中心城市均建立了销售中心或办事处,公司业务人员随时与客户保持业务联系,一方面实时了解客户状况,降低应收款的风险,另一方面加强售后服务,保持与客户长期稳定的合作关系,为公司的持续健康发展奠定基础,进一步加快了应收帐款的回笼。
通过此次巡检,公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员对上市公司规范运作的意识进一步得到加强,此次巡检对完善公司治理结构,提高公司规范运作水平,完善现代企业制度建设也起到了极大的推动作用。对于厦门证管办巡回检查的意见我们认真分析、虚心接受,对存在的问题坚决整改。今后我们将不断学习有关法律、法规和规章制度,不断完善公司治理结构,加强与监管部门的联系,提高依法规范运作的水平。
附二：公司《董事会议事规则》修正案
删除《董事会议事规则》“第十四条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的一致同意。”
原第66条规定“董事会作出决议,必须经全体董事的二分之一以上通过方为有效。”修改为“董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过方为有效。”上海证券报
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