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河北威远生物化工股份有限公司第三届第三十三次董事会会议于2003年9月10日在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事6名,公司董事于崇升委托董事杨其安、独立董事张家树、徐守勤委托独立董事高香珍全权代为出席并表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。
会议由公司霍丽君董事长主持,经与会董事一致表决审议通过了《关于对中国证监会石
家庄特派办巡检的整改报告》(详见附件)。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司董事会
2003年9月11日关于对中国证监会石家庄特派办巡检的整改报告中国证监会石家庄证券监管特派员办事处：
贵办于2003年6月16日至20日对我公司进行了巡回检查,并于2003年8月28日下发了《关于河北威远生物化工股份有限公司限期整改通知书》(以下简称“通知”)。收到《通知》后,公司高度重视,立即组织全体董事、监事及公司高级管理人员进行了认真学习,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规有关规定,组织有关部门对《通知》中提出的问题进行认真自查,逐项研究,针对存在的问题,制定和落实整改措施,形成整改报告,并于2003年9月10日召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于对中国证监会石家庄特派办巡检的整改报告》,现将会议通过的整改措施及整改情况汇报如下：
一、公司在资产、人员、财务与控股股东“三分开”方面的问题：
1、关于公司与控股股东威远集团公司在资产、销售方面分开不够彻底
《通知》指出：公司与控股股东威远集团公司在资产、销售方面分开不够彻底,威远集团下属石家庄化工厂与我公司所属农化部生产经营场地同处于石家庄市和平东路393号院内,截止目前,农化部未取得独立的营业执照和税务登记证,销售发票上加盖化工厂的公章,纳税申报也以化工厂的名义进行,同时,农化部的房屋建筑物过户手续尚未办理完。
整改措施：公司对由于历史原因形成的遗留问题进行彻底梳理整顿,从7月份起,公司农化部生产的产品全部以公司名义或销售分公司的名义进行销售和纳税申报。
公司农化部的房屋建筑物,公司已经与政府产权管理部门进行了协调,正在办理过户手续。
2、《通知》指出：截止2002年12月31日,威远集团及其关联单位占用公司资金数额达1.1亿元,虽于2003年4月得到解决,但实际上已形成占用过程。
整改措施：对于2002年12月31日,威远集团及其关联单位占用公司1.1亿元资金问题,威远集团于2003年4月以公司应付土地款抵偿7434.92万元、以现金偿还3591.62万元还清全部欠款。
在上述资金占用过程中公司按照银行同期利率向威远集团收取了资金占用费,针对实际形成威远集团占用公司资金的问题,公司将进一步完善董事会议事规则,健全公司内部控制制度,强化董事会的规范运作,从制度上避免大股东占用问题的发生。
二、公司治理方面
1、《通知》指出：公司董事会未能认真履行职责。⑴部分投资项目未经董事会批准。⑵公司在董事会批准“收购威远集团土地使用权及部分附着建筑物”的关联交易之前,分两次向威远集团预付土地款。
整改措施：加强董事及公司高级管理人员的培训学习,提高规范运作认识,规范决策程序,严格按照法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定,认真履行职责,规范自身行为,充分发挥下设专门委员会的作用,保证公司进一步规范运作。
2、《通知》指出：公司监事会工作薄弱。在检查公司财务及监督方面缺乏必要的检查手段和制度。
整改措施：⑴监事会成员认真学习有关法律法规,认真履行职责,建立健全财务监督审查制度,定期对公司财务状况进行监督和检查,同时不定期对公司财务状况进行抽查,切实维护公司和股东的利益。
⑵对重大决策进行监督,为保证重大决策的正确性,监事会除列席董事会会议外,对重大决策进行跟踪监督,及时发现问题、提出问题；并在每年年底或次年年初,督促董事会召开一次决策回顾会议,回顾、检查是否有重大决策失误,及时进行纠正。
3、《通知》指出：公司内部控制制度不够健全完善。
整改措施：公司将健全内部控制制度,对《总经理工作细则》依照公司章程的有关规定内容已经进行重新修订,并提交2003年8月26日第三届董事会第三十二次会议审议通过；同时公司已经初步完成对基本管理制度的修订工作,形成了一套比较完善的内部控制制度。
三、信息披露方面
《通知》指出：公司在信息披露方面的工作需要进一步加强,如公司2002年度盈利预测两次变动,由预警变为预亏,违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。
整改措施：公司将加强对财务人员的培训,保证提供财务数据的准确、完整,为公司经营决策和预测提供可靠的财务依据,同时保质、按期完成定期报告各项准备。同时加强信息披露人员对有关法律法规的学习,进一步提高对信息披露工作的重视度,认真落实,按照及时、准确、真实、完整的原则做好信息披露工作。
四、财务方面存在的问题
针对《通知》指出的公司在财务方面存在的问题,公司制定如下整改措施：
⑴组织财务人员深入学习,全面准确理解企业会计制度、会计准则,针对公司财务管理、会计核算中存在的不足,对照财务会计制度要求进行整改,努力提高会计核算质量。
⑵加强会计基础工作,完善公司财务报告管理,建立公司财务报告审核和质量考评制度,责任落实到人,着力提高财务报告的质量。
中国证监会石家庄证券监管特派员办事处的此次巡检,及时、准确、客观地指出了我公司在公司治理、信息披露、财务管理等方面存在的问题,针对存在的问题,公司董事会向威远生化的全体股东及关心支持威远生化的单位和个人深表歉意。公司董事会、监事会决心以本次巡检为契机,在加强公司高级管理人员对有关法律法规知识学习、强化规范运作意识基础上,认真进行自查,严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定进行后续整改工作,并落实好各项整改措施,在规定时限内完成全部整改工作；同时完善公司治理结构,规范信息披露行为,加强公司财务管理,切实维护广大股东的合法权益。
河北威远生物化工股份有限公司
2003年9月10日上海证券报
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