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（以下称公司）第二届董事会第三次会议于二OO三年九月十一日在上海兴国宾馆召开，应出席会议董事十二名，实际出席董事八名，其中刘怀镜董事委托欧阳英鹏副董事长代为出席表决，洪瑛董事委托单伟建董事代为出席表决，葛红林董事和何文波董事委托徐乐江董
事代为出席表决。公司9名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》关于董事会召开的有关规定。会议由谢企华董事长主持，审议通过如下事项：
一、审议通过关于公司收购益昌薄板、鲁宝钢管股权及集团公司部分资产（以下对上述收购统称本次收购）的议案；
一、审议通过关于公司收购益昌薄板、鲁宝钢管股权及集团公司部分资产（以下对上述收购统称本次收购）的议案；
1、同意公司收购集团公司部分资产，该资产包括三部分：技术中心、发展用地及附属建筑物和厂区内集团公司拥有的零星建筑物；同意公司和集团公司协商草拟的《资产收购协议》。根据该协议，上述资产作价452,195,600元人民币，并根据自评估基准日至交割日（资产收购协议生效后第一个月的首日）帐面净值的变化作调整，收购价格为上述资产的作价452,195,600元人民币减去基准日至交割日之间该等资产以账面原值计提的折旧（该折旧的数额应由集团公司和公司双方共同确认）后的余额。
由于该等资产收购属于公司与集团公司的关联交易，因此就该等收购表决时，谢企华等5位有关联关系的董事按照公司章程的规定履行了回避义务，4位独立董事和3位没有关联关系的董事一致同意该等资产收购事项；
2、同意公司收购集团公司向鲁宝钢管有限责任公司（以下称鲁宝钢管）的出资79,820,000元（占注册资本的79.82%）；同意公司和集团公司协商草拟的《关于鲁宝钢管有限责任公司的股权转让协议》。根据该协议，上述出资作价221,414,900元人民币，无需根据鲁宝钢管的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。
由于该等股权收购属于公司与集团公司的关联交易，因此就该等收购表决时，谢企华等5位有关联关系的董事按照公司章程的规定履行了回避义务，4位独立董事和3位没有关联关系的董事一致同意该等股权收购事项；
3、同意公司收购集团公司在上海宝钢益昌薄板有限公司（以下称益昌薄板）的出资355,763,100元人民币（占益昌薄板注册资本的55.07%）；同意公司与集团公司协商草拟的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》。根据该协议，公司收购集团公司在益昌薄板的出资355,763,100元人民币，收购价款为767,521,600元人民币；该收购价款无需根据益昌薄板的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。
由于该等股权收购属于公司与集团公司的关联交易，因此就该等收购表决时，谢企华等5位有关联关系的董事按照公司章程的规定履行了回避义务，4位独立董事和3位没有关联关系的董事一致同意该等股权收购事项；
4、同意公司收购宝钢集团上海第一钢铁有限公司（以下称宝钢一钢）在益昌薄板的出资16,010,600元人民币（占益昌薄板注册资本的2.48%）；同意公司与宝钢一钢协商草拟的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》。根据该协议，公司收购宝钢一钢在益昌薄板的出资16,010,600元人民币，收购价款为34,564,300元人民币。该收购价款无需根据益昌薄板的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。由于宝钢一钢是集团公司的控股子公司，宝钢一钢是公司的关联公司，该等收购属于公司的关联交易，因此就该等收购表决时，谢企华等5位有关联关系的董事按照公司章程的规定履行了回避义务，4位独立董事和3位没有关联关系的董事一致同意该等股权收购事项；
5、批准公司收购中国物资开发投资总公司（以下称中物投）在益昌薄板的出资95,421,100元人民币（占益昌薄板注册资本的14.77%）；批准公司与中物投协商草拟的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》。根据该协议，公司收购中物投在益昌薄板的出资95,421,100元人民币，收购价款为205,852,400元人民币；该收购价款无需根据益昌薄板的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。全体董事一致同意该等股权收购事项；
6、批准公司收购上海久事公司（以下称久事公司）在益昌薄板的出资52,774,600元人民币（占益昌薄板注册资本的8.17%）；批准公司与久事公司协商草拟的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》。根据该协议，公司收购久事公司在益昌薄板的出资52,774,600元人民币，收购价款为113,866,900元人民币；该收购价款无需根据益昌薄板的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。全体董事一致同意该等股权收购事项；
7、批准公司收购上海国际信托投资有限公司（以下称上国投）在益昌薄板的出资61,430,600元人民币（占益昌薄板注册资本的9.51%）；批准公司与上国投协商草拟的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》。根据该协议，公司收购上国投在益昌薄板的出资61,430,600元人民币，收购价款为132,542,800元人民币；该收购价款无需根据益昌薄板的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。全体董事一致同意该等股权收购事项；
8、同意公司吸收合并益昌薄板；同意公司与集团公司和益昌薄板为签约方的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的吸收合并协议》。根据该协议，在上述第3、4、5、6、7条所述的股权转让全部完成后12个月内，由公司吸收合并益昌薄板，收购价格为人民币139,372,000元。
由于益昌薄板是集团公司的控股子公司，集团公司和益昌薄板是公司的关联方，该等收购属于公司的关联交易，因此就该等收购表决时，谢企华等5位有关联关系的董事按照公司章程的规定履行了回避义务，4位独立董事和3位没有关联关系的董事一致同意该等股权收购事项；
9、同意中资资产评估有限公司为本次收购出具的中资评报字[2003]第32、39和50号资产评估报告书，根据该评估报告书，截止2003年6月30日，上述集团公司部分资产的评估结果为502,439,500元人民币，鲁宝钢管资产的评估结果为308,214,200元人民币，益昌薄板资产的评估结果为1,420,914,900元人民币。上述评估结果最终以经国有资产管理部门备案的结果为准。
10、同意安永华明会计师事务所为本次收购出具的《上海宝钢益昌薄板有限公司已审阅合并会计报表－2000年度及2001年度》、《上海宝钢益昌薄板有限公司已审合并会计报表－2002年及截至2003年6月30日止六个月》、《烟台鲁宝钢管有限责任公司已审阅会计报表－2000年度及2001年度》和《烟台鲁宝钢管有限责任公司已审会计报表－2002年及截至2003年6月30日止六个月》；《上海宝钢益昌薄板有限公司盈利预测报告－截至2003年12月31日止年度》和《烟台鲁宝钢管有限责任公司盈利预测报告－截至2003年12月31日止年度》。
董事会同意将上述第1、2、3、4、8、9、10条所述的事项提交股东大会批准。
本次收购的益昌薄板和鲁宝钢管均为集团公司的控股子公司，且在过去年度都从公司采购原材料，并向集团公司的其它子公司销售产品，因此，在本次收购完成后，公司与关联公司之间的关联交易既有减少也有增加；本次收购的集团公司部分资产，公司与集团公司之间的关联交易基本不存在，但是就该等资产公司与其他关联公司之间的交易将继续存在。上述关联交易不会增加公司现有的关联交易项目，本次收购完成后，总关联交易额将会减少。
公司董事会认为，本次收购涉及的关联交易对于公司非关联股东不存在有失公允的情况，是公平合理的。
公司董事会认为，本次收购的完成有利于减少公司与集团公司的同业竞争，不会导致集团公司和公司间产生新的同业竞争。
二、审议通过关于调整2003年度预算的议案
董事会拟将公司全年主营业务收入预算调整为424亿元，主营业务成本预算调整为293亿元，并提请股东大会审议。
三、审议通过关于成立董事会战略委员会的议案。
董事会拟成立董事会战略委员会并提请股东大会审议；
审议通过《董事会战略委员会议事规则》；
审议通过首届董事会战略委员会的委员及主任。战略委员会由6名成员组成，包括2位内部董事、2名外部董事和2名独立董事。根据谢企华董事长的提名，首届委员为艾宝俊、欧阳英鹏、徐乐江、何文波、单伟建及高尚全，其中徐乐江为委员会主任；
四、审议通过关于召开2003年第一次临时股东大会的议案。具体事项公告如下：
1、会议时间：2003年10月29日上午9时
2、会议地址：辽宁省大连市人民路66号香格里拉大饭店
3、会议议题：
1)审议关于公司收购益昌公司、鲁宝钢管股权及集团公司部分资产的议案；
2)审议关于成立公司董事会战略委员会的议案；
3)审议关于调整2003年度预算的议案;
4)审议关于同意葛红林辞去董事职务的议案。
4、出席会议对象：
1)公司董事、监事及高级管理人员；
2)截止于2003年9月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
3)符合2)所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议，该股东代理人不必为股东。
5、参加会议办法
1)凡符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证、（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2003年10月9日上午8：30－11：30时、下午1：00－4：00时到公司办理登记手续；也可于2003年10月9日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），应包括股东名称、身份证复印件、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人身份证复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。
2)会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
6、联系地址
登记地址：宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心
书面回复地址：上海市宝山区富锦路果园宝钢股份董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
联系人：周晓峻、李于
董事会
2003年9月11日
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户号： 委托人持股数：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
被委托人代表的股份数：委托日期：
代为行使表决权范围：
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
该授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
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