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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
1、本公司收购上海宝钢集团公司（以下称集团公司）拥有的部分资产，收购价格以中资资产评估有限公司（以下简称中资）出具的中资评报字[2003]第50号《资产评估报告书》（以下称资产评估报告）确定的评估基准日（2003年6月30日）的被收购资产净值给予一定折扣后的价值（折扣后价值为452,195,600元）为基础，减去基准日至交割日（资产收购协议生效后第一个月的首日）之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额为收购价格；
2、本公司收购鲁宝钢管有限责任公司（以下称鲁宝钢管）79.82%的股权、收购上海宝钢益昌薄板有限公司（以下称益昌薄板）90%的股权并最终将益昌薄板吸收合并，以中资出具的中资评报字[2003]第39、32号《资产评估报告书》（以下称资产评估报告）确定的评估基准日（2003年6月30日）的鲁宝钢管和益昌薄板的资产评估结果为依据，相关交易各方确定鲁宝钢管79.82%的股权作价221,414,900元，益昌薄板作价1,393,720,000元。
不考虑上述对集团公司资产收购价格的调整，本公司为本次收购共需支付2,069,728,900元。
本次收购中，本公司与集团公司、宝钢集团上海第一钢铁有限公司（以下称宝钢一钢）和益昌薄板进行的交易为关联交易，在对该等交易事项进行表决时，有关联的董事已按照本公司章程的规定回避表决。
本公司董事会认为此次关联交易对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
一、概要
本公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于公司收购益昌薄板、鲁宝钢管股权及集团公司部分资产（以下对上述收购统称本次收购）的议案。董事会对本次收购进行了认真讨论，有关联的董事按照本公司章程的规定对相关事项均回避表决。本公司独立董事对本次收购一致表示同意，认为本次收购对本公司的进一步发展有重要的战略意义，本次收购涉及的关联交易对于本公司非关联股东不存在有失公允的情况，是公平合理的。
对本次收购涉及的资产和股权已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估。就本次收购事宜，本公司与集团公司草拟了《资产收购协议》、《关于鲁宝钢管有限责任公司的股权转让协议》和《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》，与中国物资开发投资总公司（以下称中物投）、宝钢一钢、上海久事公司（以下称久事公司）和上海国际信托投资有限公司（以下称上国投）分别草拟了《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》，与集团公司和益昌薄板草拟了《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的吸收合并协议》。
本公司第二届董事会第三次会议批准了本公司与中物投、久事公司和上国投的相关交易。由于集团公司是本公司第一大股东，且宝钢一钢和益昌薄板是集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司与集团公司、宝钢一钢和益昌薄板进行的交易属于关联交易，该等交易将提交本公司2003年第一次临时股东大会进行表决，集团公司作为关联方将在股东大会上对该等关联交易事项的表决予以回避。
二、交易各方介绍
1.收购方：本公司
本公司系根据国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1266号《关于同意设立的批复》，于2000年2月3日由集团公司独家发起设立的股份有限公司。本公司经中国证监会证监发字[2000]140号文的批准，于2000年11月首次向社会公众发行人民币普通股并于2000年12月12日在上交所上市。本公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3100001006333，法定住所为上海市宝山区富锦路果园，注册资本人民币12,512,000,000元，法定代表人谢企华，经营范围为钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。本公司的股本总额为12,512,000,000股，其中10,635,000,000股为国家股，由集团公司持有；1,877,000,000股为人民币普通股，由境内公众投资者持有。
2.出售方
（1）集团公司。集团公司经冶金工业部批准，于1978年12月成立，原名宝山钢铁总厂。1993年4月，集团公司变更名称为宝山钢铁（集团）公司。1998年11月，经国务院国函[1998]96号文批准，集团公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，成为国家授权投资的机构，并变更名称为上海宝钢集团公司。集团公司于1998年11月进行了工商变更登记，领取了现行有效的企业法人营业执照，注册号为3100001000454，法定住所为上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦，注册资本为45,800,000,000元人民币，法定代表人谢企华，经营范围为国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，商务部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。
（2）宝钢一钢。宝钢一钢现行有效的企业法人营业执照注册号为3100001000447，法定住所为上海市长江路735号，注册资本为人民币6,145,080,000元，法定代表人伏中哲，经营范围为金属材料加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内贸易（除专项规定），水陆货物装卸联运，商务部批准的进出口业务。
（3）中物投。中物投现行有效的企业法人营业执照注册号为1000001000890（4-1），法定住所为北京市西城区复兴门内大街158号北京远洋大厦F210室，注册资本为人民币1,317,280,000元，法定代表人张国通，经营范围为主营重要工业品生产物资的投资开发、金属材料（稀贵金属除外）、水泥、化轻原料及其制品等业务并兼营与物资开发有关的技术咨询、技术服务。
（4）久事公司。久事公司现行有效的企业法人营业执照注册号为3100001000054，法定住所为上海市中山南路28号，注册资本为人民币6,050,000,000元，法定代表人张桂娟，经营范围为利用国内外资金投资及综合开发经营。
（5）上国投。上国投现行有效的企业法人营业执照注册号为3100001050001，法定住所为上海市九江路111号，注册资本为人民币2,500,000,000元，法定代表人周有道，经营范围为受托经营资金信托业务及受托经营地产不动产及其它财产的信托业务等。
三、收购标的和相关协议
1.集团公司部分资产
本公司收购的集团公司部分资产包括三部分：技术中心、发展用地及附属建筑物和厂区内集团公司拥有的零星建筑物。
（1）技术中心。技术中心是本公司重要的研发基地之一，是本公司技术创新和实现科技领先的重要支柱。根据本公司与集团公司签署的《委托管理及购买权协议》，技术中心由集团公司委托本公司管理，在委托管理期间产生的与委托资产有关的知识产权和其它技术成果等均为本公司所有，但集团公司可以在与本公司不存在竞争的业务范围内经本公司许可无偿使用上述知识产权及技术成果。技术中心的主要资产包括57,249.30平方米的建筑物和89,849平方米的土地使用权，以及试验设备和模拟生产线。
（2）发展用地及附属建筑物。除上述技术中心所占用地外，本次拟收购的发展用地有两块。第一块位于上海市宝山区漠河路230号，南至漠河路，北至富锦路，西至同济路，东至牡丹江路，占地面积62,803平方米。该地块紧邻本公司厂区，是本公司厂区扩建用地的理想选择。目前地上建筑物包括建筑面积共12,859.24平方米的宝钢体育馆和工会大楼。第二块位于上海市宝山区纬一路西练祁河南，南至经十三路，北至练祁河，西至杨盛河，东至纬十路，土地面积为63,756平方米。该地块目前的用途是宝钢厂区内的内河水渣码头。
（3）厂区内零星建筑物。本次拟收购的零星建筑物均位于宝钢厂区内，建筑面积合计54,354.47平方米。目前该等建筑物由集团公司租赁给其下属的宝钢集团企业开发总公司，用于为本公司提供辅助生产和后勤服务。
根据资产评估报告，截止评估基准日2003年6月30日，上述集团公司部分资产的评估结果为502,439,500元人民币，上述评估结果已报国有资产管理部门备案。
为收购上述资产，本公司和集团公司协商，草拟了《资产收购协议》。根据该协议，上述资产作价452,195,600元人民币，并根据自评估基准日至交割日（《资产收购协议》生效后第一个月的首日）帐面净值的变化作调整，收购价格为上述资产的作价452,195,600元人民币减去评估基准日至交割日之间该等资产以账面原值计提的折旧（该折旧的数额应由集团公司和本公司双方共同确认）后的余额。
该协议经本公司和集团公司双方授权代表签署后，于本公司股东大会批准之日起生效。本次收购的关联股东集团公司将在股东大会上回避对该等事项的表决。
2.鲁宝钢管
鲁宝钢管的前身是宝钢集团鲁宝钢管厂，由集团公司与山东烟台钢管总厂于1992年6月3日在山东烟台合资注册设立。1999年4月宝钢集团鲁宝钢管厂改组为有限责任公司，将名称变更为鲁宝钢管有限责任公司，并领取了现行有效的企业法人营业执照，注册号为3706001803756，法定住所为烟台市芝罘区幸福中路185号，注册资本为人民币100,000,000亿元，其中，宝钢集团出资79,820,000元，占注册资本的79.82%，莱芜钢铁总厂出资20,180,000元，占注册资本的20.18%。鲁宝钢管的法定代表人为张汝忻，经营范围为加工、销售无缝钢管、钢材、钢管扎制技术咨询服务、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
根据安永华明会计师事务所出具的2002年度已审财务报表，鲁宝钢管的基本财务情况如下（单位：万元）：
2003-6-30 2002-12-31
总资产40,15238,345
总负债10,3869,401
净资产29,76528,944
2003年1－6月 2002年
主营业务收入32,60565,887
净利润2,0505,887
根据资产评估报告，截止2003年6月30日，鲁宝钢管资产的评估结果为308,214,200元人民币，上述评估结果已报国有资产管理部门备案。
为收购集团公司向鲁宝钢管的出资79,820,000元（占注册资本的79.82%），本公司和集团公司协商，草拟了《关于鲁宝钢管有限责任公司的股权转让协议》。根据该协议，上述出资作价221,414,900元人民币，无需根据鲁宝钢管的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。
该协议经本公司和集团公司双方授权代表签署后，于本公司股东大会批准之日起生效。本次收购的关联股东集团公司将在股东大会上回避对该等事项的表决。
3.益昌薄板
益昌薄板的前身是上海益昌镀锡板有限公司，由中物投、宝钢一钢、久事公司和上国投于1994年4月8日在上海市合资注册设立。1998年9月22日，集团公司向上海益昌镀锡板有限公司出资141,890,700元，上海益昌镀锡板有限公司重组，名称变更为上海宝钢益昌镀锡板有限公司。2000年8月，上海宝钢益昌镀锡板有限公司通过股权转让、增加注册资本和吸收合并原上海宝钢益昌薄板有限公司等方式再次进行重组，将名称变更为上海宝钢益昌薄板有限公司，领取了现行有效的企业法人营业执照，注册号为3101131011818，法定住所为上海市宝山区江杨南路2288号，注册资本为人民币646,000,000元，其中，集团公司出资420,363,100元，占注册资本的65.07%,中物投出资95,421,100元，占注册资本的14.77%，宝钢一钢出资16,010,600元，占注册资本的2.48%，久事公司出资52,774,600元，占注册资本的8.17%，上国投出资61,430,600元，占注册资本的9.51%。益昌薄板的法定代表人为赵昆，经营范围为生产销售开发冷轧薄板（卷）、镀锡板（卷）、其它镀涂层板（卷）及其制品和副产品，生产销售开发其它钢材及其制品和副产品，本企业自产的冷轧卷板、镀锡卷板及其制品出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件进口。
根据安永华明会计师事务所出具的2002年度已审合并财务报表，益昌薄板的基本财务情况如下（单位：万元）：
2003-6-30 2002-12-31
总资产194,942197,838
总负债82,67186,303
净资产108,193108,276
2003年1－6月 2002年
主营业务收入165,115259,217
净利润6,91611,868
根据资产评估报告，截止2003年6月30日，益昌薄板资产的评估结果为1,420,914,900元人民币，上述评估结果已报国有资产管理部门备案。
为收购益昌公司，根据资产评估报告，本公司和益昌薄板及其股东协商，将益昌薄板资产作价1,393,720,000元人民币，并以此为定价依据，草拟了以下协议：
（1）本公司与集团公司为签约方的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》。根据该协议，本公司收购集团公司在益昌薄板的出资355,763,100元人民币（占益昌薄板注册资本的55.07%），收购价款为767,521,600元人民币；该收购价款无需根据益昌薄板的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。
（2）本公司与宝钢一钢为签约方的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》。根据该协议，本公司收购宝钢一钢在益昌薄板的出资16,010,600元人民币（占益昌薄板注册资本的2.48%），收购价款为34,564,300元人民币；该收购价款无需根据益昌薄板的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。
（3）本公司与中物投为签约方的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》。根据该协议，本公司收购中物投在益昌薄板的出资95,421,100元人民币（占益昌薄板注册资本的14.77%），收购价款为205,852,400元人民币；该收购价款无需根据益昌薄板的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。
（4）本公司与久事公司为签约方的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》。根据该协议，本公司收购久事公司在益昌薄板的出资52,774,600元人民币（占益昌薄板注册资本的8.17%），收购价款为113,866,900元人民币；该收购价款无需根据益昌薄板的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。
（5）本公司与上国投为签约方的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》。根据该协议，本公司收购上国投在益昌薄板的出资61,430,600元人民币（占益昌薄板注册资本的9.51%），收购价款为132,542,800元人民币；该收购价款无需根据益昌薄板的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。
（6）本公司与集团公司和益昌薄板为签约方的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的吸收合并协议》。根据该协议，在上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）条所述的股权转让全部完成后12个月内，由本公司吸收合并益昌薄板，收购价格为人民币139,372,000元。
上述第（3）、（4）、（5）条所述的协议经协议双方得到必要的授权和批准并经各自的授权代表签署之日起生效；上述第（1）、（2）条所述的协议经协议双方授权代表签署后，于本公司股东大会批准之日起生效；上述第（6）条所述的协议经本公司股东大会和益昌薄板股东会批准并经协议各方签署后生效。本次收购的关联股东集团公司将在本公司股东大会上回避对上述第（1）、（2）、（6）条所述事项的表决。
四、付款安排
五、本次收购后同业竞争的有关情况
本次收购的完成有利于减少本公司与集团公司的同业竞争，不会导致集团公司和本公司间产生新的同业竞争。集团公司于2002年9月6日重申其与本公司于2000年2月11日签署的《资产重组协议》及其于2001年9月22日向本公司出具的《不竞争承诺补充函》中的不竞争承诺仍然有效。
本公司董事会认为集团公司的上述承诺是公平合理的、现实的，不存在对本公司非关联股东明显有失公允的情况。
六、本次收购后关联交易的有关情况
本次收购的益昌薄板和鲁宝钢管均为集团公司的控股子公司，且在过去年度都从宝钢股份采购原材料，并向集团公司的其它子公司销售产品，因此，在本次收购完成后，宝钢股份与关联公司之间的关联交易既有减少也有增加；本次收购集团公司部分资产后，宝钢股份与集团公司之间的关联交易基本不存在，但是就该等资产宝钢股份与其他关联公司之间的交易将继续存在。上述关联交易不会增加宝钢股份现有的关联交易项目，本次收购完成后，总关联交易额将会减少。
本公司董事会认为上述关联交易对于本公司非关联股东不存在有失公允的情况，是公平合理的。
七、本次资产收购及关联交易的目的以及对公司经营和财务状况的影响
本公司董事会认为：本次收购对本公司意义重大，主要有以下方面：
1.收购集团公司部分资产的战略意义。本次收购的技术中心是本公司目前使用的重要的研发基地之一。通过收购技术中心，本公司将实现技术开发设施的完全自有化，并有利于研究开发基地的统筹建设和规划，进一步强化本公司的研发能力；有利于保持知识产权的完整性和公司知识产权的市场化运作，加快由产品领先向技术和标准领先的转变。本次对发展用地和厂区内零星建筑的收购，是按照本公司的全面厂区规划的要求实施的。发展用地一块紧邻宝钢厂区，另一块位于厂区之内，是本公司进一步扩展比较理想的场地。厂区内零星建筑物分布在公司厂区中的各个角落，目前主要用于后勤服务。收购后，本公司将进一步实现后勤服务的现代化，精简在后勤服务方面的场地投入，将可利用的空间运用到钢铁生产能力的扩大和优化上。因此，对该等资产的收购有利于本公司统筹规划、合理布局，有效地控制和安排空间资源和后勤服务设施，更好地发挥各项资产的综合效益。
2.收购鲁宝钢管的战略意义。本公司收购并改造鲁宝钢管对本公司的战略意义主要表现为以下两个方面：
（1）提高本公司管材产品的市场占有率。本公司的钢管年产量为80万吨，是国内最大的热轧无缝钢管生产企业之一。收购鲁宝钢管后产量将扩大到约100万吨。产量的扩大和市场份额的上升，有助于强化本公司的市场地位，有助于降低生产成本，共享客户资源，实现规模效益。
（2）形成产品系列，发挥协同效应。宝钢钢管和鲁宝钢管的结合有利于生产能力的有效调配。鲁宝钢管具有机组生产能力灵活，生产小批量产品成本低的优点，而本公司现有钢管生产机组的经济规模相对较大。两者结合将有利于宝钢更合理地平衡生产、提高效率且扩展用户群。宝钢钢管和鲁宝钢管的结合将大大改善宝钢为客户提供完整配套产品系列和全方位服务的能力。目前市场需求的产品规格范围主要在管径25－426毫米之间。本公司目前生产的钢管的管径为32－180毫米，鲁宝钢管目前生产管径为108－219毫米，并可望通过技术改造进一步扩大到300毫米以上。鉴于钢管市场竞争的重要因素之一是配套能力，宝钢钢管和鲁宝钢管在产品规格上互为补充，将产生较大的协同效应。油井管等高端市场是宝钢钢管的主要目标市场，形成油井管系列产品能力是宝钢钢管重要的竞争战略，收购鲁宝钢管是该战略的重要组成部分。鲁宝的现行机组只能生产普通无缝钢管，收购后，本公司计划在鲁宝钢管投入建设新的热处理线，增加平整机、矫直机以及切管机，并在现有的涡流探伤机的基础上增加漏磁探伤机，以提高鲁宝钢管的产品档次，实现在油井管等高端产品上与本公司本部产品的配套。
3.收购益昌薄板的战略意义。本公司收购益昌薄板的战略意义主要表现为以下两个方面：
（1）扩大板材生产能力，共享客户资源，提高板材市场份额。冷轧薄板和镀涂产品是本公司的主打产品。益昌薄板在现有的产品领域已经初步建立了良好的市场信誉和可观的客户资源，收购益昌薄板能实现生产能力更加的合理配置和客户资源的共享，从而迅速增加本公司冷轧薄板和镀涂产品的生产能力和市场份额，强化本公司在板材市场的领导地位。
（2）协调冷轧生产能力，拓宽市场覆盖范围。本公司收购益昌薄板有利于统一规划冷轧产品定位，充分发挥不同产线的特长，实现产品差异化，满足不同客户的需要，提高本公司的竞争力。本公司现有四条冷轧生产线：2030冷轧，1420冷轧，1550冷轧以及正在建设之中的1800冷轧。收购益昌薄板后将拥有第5条冷轧生产线。根据产线的不同特点，本公司规划本部的冷轧线将重点生产汽车、家电和建筑用板，益昌薄板将成为轻工家电用钢生产基地。收购后，本公司将按照市场需求和整体规划需要，对益昌薄板进行适当的技术改造。初步计划开发高表面质量要求的光亮板、阴罩带钢、电缆屏蔽带、镀铬板等产品，以及IF钢、低碳钢、镀锡原板、DR材等产品，进一步巩固和扩大本公司冷轧的市场地位。从中长期看，着眼于生产能力的扩大及产品附加值的提高，进行后道工序的进一步延伸，提高产品档次，优化产品结构，提升盈利能力。
本公司董事会认为本次收购和关联交易对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
八、有关人员、资产、财务三分开的说明
本公司为依法设立、独立核算的上市公司，具有独立法人资格，本公司在劳动、人事和工资管理上完全独立，对本次收购前以及本次收购后的资产均拥有完全的所有权和处置权，在财务核算上完全独立，拥有独立银行帐户，独立纳税。因此，本公司和控股股东集团公司在人员、资产及财务上完全独立。
九、独立财务顾问意见
本公司已经聘请中国国际金融有限公司为本次收购的独立财务顾问，就本次收购对全体股东是否公平合理出具意见，并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。
根据中国国际金融有限公司出具的独立财务顾问报告，本次收购符合有关法律、行政法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东的利益，对本公司长远发展有深远的积极意义。
本公司董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。
十、备查文件
1、本公司第二届董事会第三次会议决议
2、独立董事意见函
3、本公司监事会就本公司董事会履行诚信义务情况的意见
4、本公司与集团公司为签约方的《资产收购协议》
5、本公司与集团公司为签约方的《关于鲁宝钢管有限责任公司的股权转让协议》
6、本公司与集团公司为签约方的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》
7、本公司与宝钢一钢为签约方的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》
8、本公司与中物投为签约方的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》
9、本公司与久事公司为签约方的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》
10、本公司与上国投为签约方的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》
11、本公司与集团公司和益昌薄板为签约方的《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的吸收合并协议》
12、安永华明会计师事务所出具的益昌薄板及鲁宝钢管的财务报表
13、安永华明会计师事务所出具的益昌鲁宝及薄板钢管的盈利预测报告
14、集团公司关于同意向本公司出售资产和股权的决定
15、北京竞天公诚律师事务所关于本次资产收购之法律意见书
16、中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2003]第032号、039号和050号评估报告书
17、中国国际金融有限公司就本次收购及关联交易所出具的独立财务顾问报告
董事会
2003年9月11日
上海宝钢益昌薄板有限公司股东
拟股权转让项目资产评估报告摘要
中资评报字(2003)第32号
中资资产评估有限公司受上海宝钢集团公司委托，本着独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对上海宝钢集团公司拟将所持有的上海宝钢益昌薄板有限公司65.7%的股权转让给所涉及的上海宝钢益昌薄板有限公司的资产及负债进行了评估，以对该部分资产及负债在评估基准日2003年6月30日所表现的公允价值进行了评定估算，为股权转让经济行为提供价值参考依据。
在本次评估过程中，评估人员对所涉及的资产进行了必要的勘察核实，对上海宝钢益昌薄板有限公司及控股长期投资单位提供的产权证明文件、财务资料和其它相关评估资料进行了必要的验证审核，履行了公认的其他必要评估程序，并主要采用重置成本法进行了评估。目前资产评估工作已经结束，资产评估结果如下：
经评估，截止于2003年6月30日，在持续使用的前提下，上海宝钢益昌薄板有限公司全部资产和负债评估结果如下：
资产评估汇总表
资产占有单位：上海宝钢益昌薄板有限公司单位：万元
本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2003年6月30日起计算，至2004年6月29日止。超过2004年6月29日，需聘请中介机构对委估资产重新评估。
以上内容摘自《上海宝钢益昌薄板有限公司股东拟股权转让项目资产评估报告书》〖中资评报字(2003)第32号〗，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法人代表： 张宏新 总经理张宏新
签字注册资产评估师：封 明 中国注册资产评估师封 明
张皓东 中国注册资产评估师张皓东
中资资产评估有限公司
二零零三年八月中国·北京
烟台鲁宝钢管有限责任公司
股东拟股权转让项目资产评估报告摘要
中资评报字(2003)第39号
中资资产评估有限公司受上海宝钢集团公司委托，本着独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对上海宝钢集团公司拟将所持有的烟台鲁宝钢管有限责任公司79.82%的股权转让给所涉及的烟台鲁宝钢管有限责任公司的资产及负债进行了评估，以对该部分资产及负债在评估基准日2003年6月30日所表现的公允价值进行了评定估算，为股权转让经济行为提供价值参考依据。
在本次评估过程中，评估人员对所涉及的资产进行了必要的勘察核实，对烟台鲁宝钢管有限责任公司及控股长期投资单位提供的产权证明文件、财务资料和其它相关评估资料进行了必要的验证审核，履行了公认的其他必要评估程序，并主要采用重置成本法进行了评估。目前资产评估工作已经结束，资产评估结果如下：
经评估，截止于2003年6月30日，在持续使用的前提下，烟台鲁宝钢管有限责任公司全部资产和负债评估结果如下：
资产评估汇总表
资产占有单位：烟台鲁宝钢管有限责任公司单位：万元
本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2003年6月30日起计算，至2004年6月29日止。超过2004年6月29日，需聘请中介机构对委估资产重新评估。
以上内容摘自《烟台鲁宝钢管有限责任公司股东拟股权转让项目资产评估报告书》〖中资评报字(2003)第39号〗，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法人代表： 张宏新 总经理 张宏新
签字注册资产评估师： 封 明 中国注册资产评估师 封 明
张皓东 中国注册资产评估师 张皓东
中资资产评估有限公司
二零零三年八月中国·北京
评估机构法定代表人：
签字注册资产评估师： 中国注册资产评估师
中国注册资产评估师
中资资产评估有限公司
二零零三八月二十八日
地 址：北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦十五层
邮政编码：100037
联系电话：(010)68042230
联系传真：(010)68042231
烟台鲁宝钢管有限责任公司
股东拟股权转让项目资产评估报告正文
中资评报字(2003)第39号
一、绪言
中资资产评估有限公司接受上海宝钢集团公司委托，根据国家有关国有资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对上海宝钢集团公司拟将所持有的烟台鲁宝钢管有限责任公司79.82%的股权转让给所涉及的烟台鲁宝钢管有限责任公司的资产及负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，并对委估资产和负债在2003年6月30日所表现的公允价值进行了评定估算。现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方及资产占有方简介
委 托 方：上海宝钢集团公司
企业名称：上海宝钢集团公司(以下简称“宝钢集团”)
注册地址：中华人民共和国上海市浦东新区浦电路370号
邮政编码：200122。
法定代表人：谢企华
注册资本：458亿元
成立日期：1998年11月17日
简要历史：1998年11月，在国务院、有关部委及上海市政府的关心和支持下，以宝山钢铁(集团)公司为主，吸收上海冶金控股(集团)公司、上海梅山(集团)有限公司联合组建成立上海宝钢集团公司。宝钢集团是经国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司。
宝钢集团内部实行母子公司体制，现有全资子公司26家，控股子公司17家，其中钢铁业子公司16家，贸易业子公司9家，金融业子公司3家，另有参股子公司29家，通过四年来的资产重组和整合，旗下拥有成长良好并具发展潜能的国内上市公司2家，2002年末宝钢集团资产规模达到1568亿元，全年合并销售收入达777.28亿元，增长了9.37%，利润总额达70.08亿元，增长了65.17%。
宝钢集团的钢铁业在国内外已占据举足轻重的地位，其发展的目标是建成钢铁精品基地和钢铁行业新工艺、新技术、新材料的研发基地。钢铁主业以为核心企业，形成中国现代化程度最高、生产规模最大、品种规格最齐全的大型钢铁生产基地。宝钢集团目前已具有年产2000万吨钢的生产能力。
与钢铁主业相关联的贸易、金融、信息技术、工业技术等其它多元产业也取得了相当规模的发展。其中，贸易业集国内贸易、进出口贸易于一体、具有企业自营、代理商品和技术进出口等综合性贸易功能；金融业不断创建和提高为集团成员企业和社会公众服务的品牌和质量，积极开展信托投资、资产管理、证券和保险等多项金融业务，扩大金融投资渠道；信息技术产业正逐步从形成信息技术能力向形成工程能力和产业化能力发展，成为为国内制造业企业提供全过程自动化及信息技术方案的主要供应商。
1999年上海宝钢集团公司以其一、二期工程和部分三期工程涉及的资产和负债独家发起设立了，该公司1999年设立后，于2000年11月经国家有关部门批准成为上市公司，并于2000年12月12日宝钢股份社会公众股在上海证券交易所正式交易。
主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；主营钢铁、冶金矿产；兼营煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，以及技术开发、技术转让、技术服务和技术、管理咨询业务。
权属关系：上海宝钢集团公司属于国有企业，财务关系在国家财政中单列。上海宝钢集团公司为实现结构调整和加快发展所需股票和债券指标、外债额度、工资总额、劳动用工等资源、物资和生产经营条件，凡属国家计划统一配置范围内的，均在国家相应计划中实行单列。
经营业绩：
宝钢集团近3年来的资产、负债状况和经营业绩如下表所示：
(1) 资产负债情况
金额单位：人民币万元
项目 2000.12.31 2001.12.31 2002.12.31 2003.6.30
总资产 9,266,486 8,750,765 9,016,274 9,444,230
负债 1,720,370 711,026 606,185 617,277
净资产 7,546,116 8,039,739 8,410,089 8,826,953
(2) 利润情况
金额单位：人民币万元
项目 2000.12.31 2001.12.31 2002.12.31 2003.6.30
营业收入 1,477,870 1,118,523 294,271 0
利润总额 143,415 211,327 337,422 384,026
净利润 143,415 210,205 337,422 384,026
资产占有方：烟台鲁宝钢管有限责任公司(以下简称〖鲁宝公司〗)
企业名称：烟台鲁宝钢管有限责任公司
注册地址：中华人民共和国山东省烟台市芝罘区幸福中路185号，邮政编码：264002
法定代表人：张汝忻
注册资本：壹亿元
成立日期：1992年6月3日
简要历史：
1989年11月，经山东省冶金工业公司批准，“烟台钢管厂西分厂”成立；1992年2月10日，为贯彻执行中央关于搞好国营大中型企业的精神，实现生产要素的合理流通和企业的优势互补，经冶金工业部上海宝山钢铁总厂、山东省冶金工业总公司批准，“烟台钢管厂西分厂”改建为宝钢集团紧密层合营企业，组成“宝钢集团鲁宝钢管厂”，于1992年6月3日经烟台市工商行政管理局批准注册，注册资本10000万元，山东烟台钢管总厂投入实物资产4800万元，占注册资本的48%，宝山钢铁集团公司投入货币资本5200万元，占注册资本的52%。
根据山东省冶金工业总公司鲁冶规定[1998]第54号文，批准同意莱芜钢铁总厂兼并山东烟台钢管总厂(母子公司关系)，并以鲁冶国资字[1999]第3号文，批复同意莱芜钢铁总厂对宝钢集团鲁宝钢管厂享有出资者权益。
1999年5月18日，根据经批准的章程、合同规定，莱芜钢铁总厂和上海宝钢集团出资组建的原“宝钢集团鲁宝钢管厂”正式改制为“烟台鲁宝钢管有限责任公司”。根据公司第八次董事会纪要，宝钢集团对鲁宝公司的短期借款20700万元中的16000万元与山东烟台钢管总厂的长期借款11503763.80元，同时转为对鲁宝公司的投资。投资总额由原来的10000万元增加到271503763.80元，其中注册资本10000万元。增资后莱芜钢管总厂和宝钢集团分别以其在鲁宝公司的净资产权益20.18%和79.82%，作为对鲁宝公司的出资额，则双方所占注册资本的比例为20.18%和79.82%，出资额为2018万元和7982万元。
各股东出资额及股权结构
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
上海宝钢集团公司 7982 79.82
%莱芜钢铁总厂 2018 20.18
%合计 10000 100
%鲁宝公司是加工、销售无缝钢管的专业中型企业，在北京和西安各设1个销售分公司，在烟台和上海设立2个销售子公司。主要品种有无缝钢管、输送流体用无缝钢管、低中压锅炉管、高压锅炉管、石油裂化管、液压支柱管、氧气瓶管、石油套管(光管)等涉及14个品种、22个外径系列，规格为直径108-219×4～28，同时还按ASTM、ASME、API-5L等国外标准生产部分出口管。年生产能力20万吨。主要产品相继通过省级新产品鉴定及采标认定，其中石油用管通过了API认证。
公司采用的ACCU-ROLL轧管工艺，国内采用同样工艺的厂家还有三家：成都无缝钢管厂、上海钢管股份有限公司、北满特钢。公司是第一家采用上述技术的厂家、工艺技术成熟。
公司主要装备有从美国引进的具有八十年代末国际先进水平的ACCU-ROLL精密轧管机，94年更新改进的直径140新型曼氏穿孔机、中径为16M的环型加热炉，与七机架定径机(新增700三辊定径机)、管坯剪断机，切管机等。
公司重大在建工程：三辊定径机是集团公司立项并批复的技改项目，于2002年10月开始施工，2003年4月6日热负荷试车，经过分析，三辊定径机试车阶段批量生产的钢管，其尺寸精度合格，内外表面质量较好，且有利于提高钢管的机械性能，目前设备运行稳定。
近三年经营状况
单位：元
项 目 2000年 2001年 2002年 2003年1-6月
总资产 318,222,247.37 346,535,269.58383,452,851.53401,515,005.33
总负债 130,275,776.08 115,963,410.19 94,012,167.51103,860,944.10
净资产 187,946,471.29 230,571,859.39289,440,684.02297,654,061.23
产品销售收入 357,625,483.41 489,016,578.56658,869,190.27326,046,808.25
利润总额 13,788,263.76 62,868,166.27 88,435,926.24 29,950,354.10
减：所得税 960,091.76 21,079,778.17 29,567,101.61 9,445,520.45
税后利润 12,828,172.00 41,788,388.10 58,868,824.63 20,504,833.65
表中数据为经安永华明会计师事务所审计调整后数据
三、评估目的
根据上海宝钢集团公司拟将所持有的烟台鲁宝钢管有限责任公司79.82%的股权转让给的需要，对烟台鲁宝钢管有限责任公司的资产和负债进行评估，提供该资产和负债截止评估基准日的公允价值，为股权转让工作提供价值参考依据。
四、评估范围和对象
本次资产评估范围为烟台鲁宝钢管有限责任公司的全部资产和负债。具体以安永华明会计师事务所审计后资产负债表为基础，凡列入该表并经核实的资产及负债均在本次评估范围之内。
项目 账面原值 账面净值
流动资产 28,022.36
长期投资 345.76
固定资产 20,188.3111,774.66
无形资产 8.72
资产总计 40,151.50
流动负债 10,386.09
负债合计 10,386.09
净资产 29,765.41
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2003年6月30日
由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出公允价值结论，选择该会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况；同时本评估基准日与评估人员实际评估日期也较为接近，使评估人员能更好的把握委评资产的基准日状况，真实反映委评资产基准日的现时价值。另外根据委托方进行股权转让的时间计划，选择本评估基准日与评估目的的计划实现日期也较为接近。
本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。
六、评估原则
评估人员在对烟台鲁宝钢管有限责任公司的资产进行评估的过程中，依据国家资产评估的法律法规及规范的要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客观性、公正性的工作原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原则。对涉及以上经济行为全部资产进行了评估。
七、评估依据
本次评估的主要依据有：
(一)评估行为依据
1、上海宝钢集团公司第二届董事会第二次会议决议；
2、上海宝钢集团公司与我公司签订的《资产评估业务约定合同》。
(二)评估法规依据
1、1991年11月16日国务院第91号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
3、原国家国有资产管理局国资办发[1996]236《资产评估操作规范意见》(试行)；
4、财政部财企[2001]802号关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知；
5、国务院办公厅国办发[2001]102号《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式，加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
6、财政部财评字[1999]91号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知；
7、资产所在地当地政府及有关部门颁布的法律、法规、通知文件。
(三)评估产权依据
1、烟台鲁宝钢管有限责任公司及控股长投单位部分房产的房产证、车辆行驶证；
2、烟台鲁宝钢管有限责任公司及控股长投单位营业执照；
3、其他有关委估资产的产权证明文件。
(四)评估取价依据
1、资产占有方提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2、《冶金工业概算定额(指标)》1994年；
3、《冶金建设工程预算定额统一基价》1993年；
4、《冶金工业建设初步设计概算编制方法》冶建字(94)第39号文；
5、《冶金建设项目工程经济资料汇编》冶金部基建局；
6、《冶金建设投资估算指标》冶建字(92)第725号文；
7、《工程监理费标准》国家物价局、建设部(92)价费字479号；
8、资产所在地评估基准日当地材料价格信息；
9、资产所在地现行的建筑安装定额及取费标准文件；
10、评估范围内主要建筑物工程设计以及工程图纸资料；
11、资产占有方提供的主要建筑物施工图预算资料及竣工决算资料；
12、有关协议、合同书、建筑施工财务决算报告、发票等财务资料；
13、机械工业出版社编制的2002-2003年《机电产品报价手册》；
14、网上询价；
15、设备制造厂家的设备报价；
16、汽车联合销售信息中心编著的《全国汽贸商情》；
17、财政部关于发布《国内投资项目不予免税的进口商品目录(2000年修订)》的通知-财税[2000]83号(2000年9月7日)；
18、《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；
19、.财政部财产评估司主编的《全国资产评估参数资料选编》(1999年版)；
20、科学技术文献出版社出版《资产评估常用数据与参数手册》(2002年版)；
21、企业提供的各单位生产操作手册、设备台账、大修纪录、设备设计图纸等有关档案资料；
22、委托方及资产占有方提供的总账、明细账及有关的会计报表；
23、委托方及资产占有方提供的货币资金账、银行对账单和调节表；
24、委托方及资产占有方提供的部分物资购、销合同及其他原始单据；
25、有关产品和原材料物资的现行市场价格资料；
26、企业提供的有关长期投资协议、章程、验资报告；
27、企业提供的其它有关资料；
28、评估机构掌握的其它资料。
八、评估方法
本次资产评估中主要资产的评估方法如下：
(一) 房屋建筑物
本次对于生产经营性自建房屋及附属设施，采用重置成本法。
A、对于重要建筑物采用决算调整法。主要依据该工程竣工决算工程量与材料分析，套取相应的行业或地方建筑工程定额及材料价格，按照相配套的取费程序和相关文件，计算建安工程造价。然后依据行业及地方的有关规定，计算甲方费用如建设单位管理费、勘察设计费、地方行政性收费及资金成本等，最终确定建设工程造价即重置成本。
B、对于一般性建筑，评估人员根据现场勘测的被评建筑物的特征，将评估范围内的建筑物按照结构形式、跨度、高度、层数、使用功能等因素进行系统地分类。根据分类分别选取相应的典型工料消耗指标，依据地方的有关规定编制预算，确定某类结构形式及使用功能的基准造价。基准造价基本反映了该类建筑物在评估基准日以及所在地正常的施工水平、施工质量和建筑一般装修标准下的造价情况。评估人员在此基础上，根据个体建筑物的个性(如不同的结构、檐高、跨度、装修标准等)，依据工程量并结合每种类型房屋的不同特点，进行调增或调减的价值测算，将增减额折入建筑物的造价内，然后依据行业及地方的有关规定，计算甲方费用如建设单位管理费、勘察设计费、地方行政性收费及资金成本等，最终确定建设工程造价即重置成本。
C、相关评估参数
1)重置成本参数
a、土建工程造价
b、工程建设前期费用和其它费用
c、资金成本
重置成本＝建安造价＋工程建设前期费用和其它费用＋资金成本
2)成新率
本次评估成新率的测定采用完好分值率法、理论成新率法及专家鉴定法。根据委评资产的价值高低和重要程度具体运用如下：
主要房屋采用完好分值率和理论成新率两种方法进行测定，取其加权平均值作为该房屋的综合成新率。完好分值率即现场观察时将建筑物按结构、装饰、安装三部分分别对照标准评定各事项的得分，然后将各部分事项根据其占的比重相加得出综合分为该建筑物成新率。房屋建筑物技术鉴定打分的依据是1984年11月8日原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》。
综合成新率(%)＝完好分值率×60%＋理论成新率×40
%其中：完好分值率(%)＝(完好分值/基准分值)×100
%理论成新率(%)＝(1-已使用年限/寿命年限)×100
%一般非主要建筑物，采用专家鉴定法及理论成新率法。根据资产的使用维护情况，估计尚可使用年限。
成新率(%)＝(1－已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限))×100%。
D、评估价值的测算
评估值＝重置成本×综合成新率
对于外购商品房采用市价法评估。
(二) 机器设备
本次对机器设备及运营机具的评估，主要采用重置成本法。
根据机器设备的价值表现和各种设备的具体情况，评估中将机器设备分为A、B、C三类价值形态，以便整体把握此类设备评估的质量。
1、重置成本的确定
设备的重置成本=设备的购置价值+运输费+安装工程费+建设工程其他费
+ 资金成本
本次评估的机器设备，其购置价值主要通过多种询价渠道获取价格信息，经过比照并结合查阅近期报价手册确定；对于其中的进口设备，评估人员首先考虑替代性原则，在规格型号、性能指标相同或相近，并经济适用的情况下，一般采用调整后的国内设备购置价。
运输费：参照有关文件和企业建设实际情况确定；安装工程费，套用现行的行业或地方设备安装工程定额(指标)及材料价格，按照相配套的取费程序和相关文件，计算设备的安装工程费。
在设备购置价值和安装工程费的基础上，考虑建设工程其他费和资金成本，最后确定设备的重置成本。
2、成新率的确定
通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备运行记录、修理记录、设备利用记录、产量记录等资料，并且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等手段，综合分析确定设备的尚可使用年限，以此确定设备成新率。
3、评估值＝重置成本×成新率
(三) 在建工程
本次评估采用通过现场勘察，对账面金额、工程合同、付款凭证、工程结算单等进行核对，在核实工程项目、内容、形象进度和付款进度的基础上，以核实后的账面价值剔除不合理费用后作为评估值。
(四) 无形资产
通过查对有关原始凭证，了解无形资产的形成，分析其摊销是否合理，以确定的尚存收益作为评估值。
(五) 长期投资
对长期投资首先了解其投资性质、形成日期、原始投资额、至评估基准日余额等情况，对于其它长期投资中的控股投资企业进行整体评估，确定被投资企业净资产数额后，根据投资企业所占股权，确定该项长期投资评估值。
(六) 流动资产及负债
根据烟台鲁宝钢管有限责任公司及控股长期投资单位流动资产的具体情况，主要采用重置成本法、现行市价法等方法进行评估。
1、货币资金
现金采用由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额一致，按核实推算与基准日相符的现金额，并对外币现金以核实无误的金额按照评估基准日中国银行公布的外汇汇率折算成人民币价值，作为评估值。
银行存款分为人民币存款和外币存款。评估人员在进行账表核对后，逐个账户查看了每一个银行开户的银行对账单、企业编制的银行存款余额调节表，并对数额较大的银行账户进行了函证。人民币存款以核实无误后的账面值作为评估值，外币存款则将核实无误的外币金额按照评估基准日中国银行公布的外汇汇率折算成人民币价值为评估值。
2、应收票据
评估人员通过取得票据原件，以核实后的账面值作为评估值。
3、应收账款、预付账款、其它应收款
通过核实原始凭证，了解预付、应收款项的业务内容、发生时间，核实账面余额的数值，通过账龄分析并结合企业预付、应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和变现可行性进行分析判断，确认评估结果。
4、存货
在核对账目的基础上进行存货盘点，并核查存货仓库账，了解存货的收、发、结存情况，并对存货的仓储保管、销售、市场占有率进行调查，确认存货的现行价格。
(1)对于主要原材料等：以清查后的数量乘以现行市场购买价，加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库等费用，并结合实物现状，综合确定评估值。
(2)对于辅助材料、备件：鉴于种类繁多，单个价值量较小，评估主要通过对辅助材料、备件的库龄进行分析，查找残次冷背的情况，总体评估辅助材料和备件(库龄较长的事故备件不属于积压存货)的价值。
(3)对于在产品、产成品，了解其产品成本核算程序，收入成本费用的结转，验证其成本核算的合理性和准确性，并根据市场情况，产成品以其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和部分税后净利润确定评估值；在产品按其折算为产成品的约当量，随产成品进行评估。
5、流动负债
负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金、其他应交款、其他应付款和预提费用。根据烟台鲁宝钢管有限责任公司及控股长期投资单位提供的本次资产评估范围内的2003年6月30日负债数，评估人员对明细账、总账及原始凭证进行审查核实，以核实调整后的账面值或实际存在的负债作为评估值。
九、评估过程
根据国家现行有关资产评估的政策和法规规定，我们对烟台鲁宝钢管有限责任公司股东拟进行股权转让所涉及的资产及负债实施了如下评估程序：
(一)接受委托阶段
2003年7月，我公司接受上海宝钢集团公司委托，针对该项目评估目的、评估范围，向企业布置资产评估申报表，并协助企业进行资产申报工作；同时收集资产评估所需文件资料，拟订资产评估方案并制订资产评估工作计划。
(二)资产清查阶段
根据国有资产评估的有关原则和规定，于2003年7月7日至2003年7月22日对评估范围内的资产进行了现场勘察和查验其产权归属，具体步骤如下：
1、企业在评估人员进驻前对资产及负债进行全面的清查核实；
2、评估人员对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；
3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；
4、对勘察过程中了解的内容，与企业进行协商，确认清查结果。
(三)评定估算阶段
本阶段工作主要为：搜集评估资料，确定评估方法，完成评定估算，具体步骤如下：
1、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来账目、发票等财会资料；
3、查阅工程概预算及决算材料，调阅资产移交清册、设备运行记录、维修及事故记录等有关资料；
4、开展市场调研、询价工作；
5、对企业实物资产进行评估，测算其评估价值。
(四)评估汇总阶段
根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
(五)提交报告阶段
根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交资产评估报告书初稿，根据企业意见，进行必要的修改，在经企业确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。
十、评估结论
烟台鲁宝钢管有限责任公司的全部资产和负债于评估基准日2003年6月30日的评估结果如下：
资产评估汇总表
资产占有单位：烟台鲁宝钢管有限责任公司单位：万元
评估结论详细情况详见《烟台鲁宝钢管有限责任公司股东拟股权转让项目资产评估明细表》中资评报字(2003)第39号。
对上述评估结果说明如下：
以上评估结果中，关于呆坏账、毁损、报废资产以及无需支付负债的评估，是根据委托方及各资产占有方提供的有关资料，按照基准日资产及负债清查核实后的实际状况而给出的估值意见。对上述资产及负债的处理，在资产占有单位期后持续经营过程中可能会与本次评估结果不同，故在此提请本次经济行为各方注意；我们无意要求资产占有单位根据本评估结果进行账务处理，评估结果仅为此次经济行为提供价值参考依据，不作为企业核销坏账的依据。企业核销坏账还需按照国家的有关规定，经有关财政、税务部门批准后，方可进行账务处理。
十一、特别事项说明
1、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
2、委托方及资产占有方提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。委托方及资产占有方对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如委托方及资产占有方提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果由委托方及资产占有方负责，本公司不承担相关的法律责任。
3、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
4、企业存在的可能影响资产评估值的有关事项，在企业委托评估时未作特殊说明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、委托方及各资产占有单位应提供评估对象法律权属资料，并对其所提供法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估人员对委托方及各资产占有单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露。对评估对象法律权属的确认或发表意见超出了注册资产评估师的执业范围，注册资产评估师不承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
十二、评估基准日后重大事项
在评估基准日至评估报告提出日之间，委托方及各资产占有单位未提出且评估人员未发现对上述评估结论产生较大影响的重大事项。
评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：1、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。2、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
十三、评估报告法律效力
1、本评估报告所揭示的评估结论系根据本报告所阐明的原则、依据、前提、方法和程序，对所评估资产在评估基准日之现有用途、状况和外部经济环境保持不变的前提下，所提出的公允估值意见。当前述原则、前提等发生变化时，评估结论一般会失效。
2、本报告评估所揭示的评估结论是对2003年6月30日这一基准日所评估资产价值的客观公允反映。我公司对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
3、本评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方实现本评估报告所列明的目的有效。
4、本评估报告在评估机构签字盖章后，具有法律效力。
5、本评估报告需提交财产评估主管机关进行备案，在取得备案批复后方可正式使用。
6、本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备查文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力。
7、本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日2003年6月30日起计算，至2004年6月29日止。超过2004年6月29日，需重新进行资产评估。
8、本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交财产评估主管机关审查使用。未经委托方许可，本公司将不向他人提供或公开。
十四、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2003年8月28日。
谨此报告！
评估机构法人代表： 张宏新 总经理
签字注册资产评估师： 封 明 中国注册资产评估师
张皓东 中国注册资产评估师
中资资产评估有限公司
二零零三年八月中国·北京
烟台鲁宝钢管有限责任公司
股东拟股权转让项目资产评估报告书备查文件
中资评报字(2003)第39号
1、有关经济行为文件
2、被评估企业会计报表
3、委托方及资产占有方营业执照复印件
4、产权证明文件复印件
5、资产评估委托方和资产占有方承诺函
6、评估机构及签字注册资产评估师承诺函
7、资产评估机构资格证书复印件
8、评估机构营业执照复印件
9、参加本评估项目的人员名单及签字注册资产评估师资格证书复印件
10、其它备查文件
资产评估报告书备查文件一：
有关经济行为文件
资产评估报告书备查文件二：
被评估企业计报表
资产评估报告书备查文件三：
委托方和资产占有方营业执照复印件
资产评估报告书备查文件四：
产权证明文件复印件
资产评估报告书备查文件五：
资产评估委托方和资产占有方承诺函
资产评估报告书备查文件六：
评估机构及签字注册资产评估师
承 诺 函
资产评估报告书备查文件七：
资产评估机构资格证书复印件
资产评估报告书备查文件八：
资产评估机构营业执照复印件
资产评估报告书备查文件九：
参加本评估项目的人员名单
及签字注册资产评估师资格证书复印件
资产评估报告书备查文件十：
其它备查文件
资产评估人员名单
签字注册资产评估师：封 明 注册资产评估师
签字注册资产评估师：张皓东 注册资产评估师
设备评估组：
房屋评估组：
流动资产及负债评估组：
收购
上海宝钢集团公司部分资产项目
资产评估报告摘要
中资评报字[2003]第050号
重要提示：以下内容摘自《收购上海宝钢集团公司部分资产项目资产评估报告书》（中资评报字[2003]第050号），欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
中资资产评估有限公司受上海宝钢集团公司委托，本着独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对拟收购的上海宝钢集团公司部分资产进行了评估，以对该部分资产在2003年6月30日这一评估基准日所表现的公允价值进行了评定估算，为交易双方进行资产转让提供价值参考依据。
在本次评估过程中，评估人员对所涉及的资产进行了必要的勘察核实，对上海宝钢集团公司提供的建设文件、财务资料和其它相关评估资料进行了必要的验证审核，履行了公认的其它必要评估程序，并主要采用重置成本法进行了评估。目前资产评估工作已经结束，资产评估结果如下：
经评估，截止于2002年6月30日，在持续使用的前提下，拟收购的上海宝钢集团公司部分资产评估结果如下：
资产评估汇总表
资产占有单位：上海宝钢集团公司单位：万元
本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2003年6月30日起计算，至2004年6月29日止。超过2004年6月29日，需聘请中介机构对委估资产重新评估。
本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
中资资产评估有限公司
评估机构法人代表： 张宏新 总经理
签字注册评估师： 封明
签字注册评估师： 孙涌
中资资产评估有限公司
二○○三年八月中国·北京
评估机构法定代表人：
签字注册评估师：
签字注册评估师：
中资资产评估有限公司
二○○三年八月八日
地 址：北京阜外大街甲28号京润大厦十五层
邮政编码：100037
联系电话：(010)68042230
联系传真：(010)68042231
收购
上海宝钢集团公司部分资产项目
资产评估报告正文
中资评报字[2003]第050号
一、绪言
中资资产评估有限公司接受上海宝钢集团公司委托，根据国家有关国有资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对拟收购的上海宝钢集团公司部分资产进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，并对委估资产在评估基准日2003年6月30日所表现的公允价值进行了评定估算。现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方及资产占有方简介
委 托 方：上海宝钢集团公司
资产占有方：上海宝钢集团公司
企业名称：上海宝钢集团公司（以下简称“宝钢集团”）
注册地址：中华人民共和国上海市浦东新区浦电路370号
邮政编码：200122。
法定代表人：谢企华
注册资本：458亿元
成立日期：1998年11月17日
简要历史：1998年11月，在国务院、有关部委及上海市政府的关心和支持下，以宝山钢铁(集团)公司为主，吸收上海冶金控股(集团)公司、上海梅山(集团)有限公司联合组建成立上海宝钢集团公司。宝钢集团是经国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司。
宝钢集团内部实行母子公司体制，现有全资子公司26家，控股子公司17家，其中钢铁业子公司16家，贸易业子公司9家，金融业子公司3家，另有参股子公司29家，通过四年来的资产重组和整合，旗下拥有成长良好并具发展潜能的国内上市公司2家，2002年末宝钢集团资产规模达到1568亿元，全年合并销售收入达777.28亿元，增长了9.37%，利润总额达70.08亿元，增长了65.17%。
宝钢集团的钢铁业在国内外已占据举足轻重的地位，其发展的目标是建成钢铁精品基地和钢铁行业新工艺、新技术、新材料的研发基地。钢铁主业以为核心企业，形成中国现代化程度最高、生产规模最大、品种规格最齐全的大型钢铁生产基地。宝钢集团目前已具有年产2000万吨钢的生产能力。
宝钢集团与钢铁主业相关联的贸易、金融、信息技术、工业技术等其它多元产业也取得了相当规模的发展，其中贸易业集国内贸易、进出口贸易于一体、具有企业自营、代理商品和技术进出口等综合性贸易功能。2002年12月上海宝钢国际贸易有限公司与日本三井物产合资组建了上海宝井钢材加工配送有限公司，以构筑一个能向国内外用户提供高质量钢材配送服务的物流体系。金融业不断创建和提高为集团成员企业和社会公众服务的品牌和质量，积极开展信托投资。资产管理、证券和保险等多项金融业务，扩大金融投资渠道。2002年入股全国性股份制商业保险公司-中国太平洋保险（集团）股份有限公司，华宝信托投资有限责任公司与法国兴业资产管理公司共同发起组建华宝兴业基金管理公司。信息技术产业正逐步从形成信息技术能力向形成工程能力和产业化能力发展，成为为国内制造业企业提供全过程自动化及信息技术方案的主要供应商。
1999年上海宝钢集团公司以其一、二期工程和部分三期工程涉及的资产和负债独家发起设立了，该公司1999年设立后，于2000年11月经国家有关部门批准成为上市公司，并于2000年12月12日宝钢股份社会公众股在上海证券交易所正式交易。
主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；主营钢铁、冶金矿产；兼营煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，以及技术开发、技术转让、技术服务和技术、管理咨询业务。
权属关系：上海宝钢集团公司属于国有企业，财务关系在国家财政中单列。上海宝钢集团公司为实现结构调整和加快发展所需股票和债券指标、外债额度、工资总额、劳动用工等资源、物资和生产经营条件，凡属国家计划统一配置范围内的，均在国家相应计划中实行单列。
三、评估目的
根据拟收购上海宝钢集团公司部分资产之目的，我公司评估人员对拟收购行为所涉及的资产进行了评估，以提供该部分资产在评估基准日2003年6月30日的公允价值，为资产收购工作提供价值参考依据。
在为本评估目的的评估工作开展之时，上述经济行为已获上海宝钢集团公司批准，具体内容详见《上海宝钢集团公司第二届董事会第二次会议决议》。
四、评估范围和对象
本次资产评估范围为拟收购的上海宝钢集团公司部分资产，具体包括上海宝钢集团公司的技术中心、储运站（含内河码头）、气体厂、乙炔站、劳防站、三渣站、工会、果园变电站等的固定资产（含在建工程）以及相关的无形资产（土地使用权），其中房屋建筑屋类资产23,913.26万元，机器设备类资产11,373.35万元，在建工程2,115.88万元，土地使用权0.00万元。
五、评估基准日
根据《上海宝钢集团公司第二届董事会第二次会议决议》，本着基准日与交易日尽量接近的原则，委托方将本次评估基准日期确定为：2003年6月30日。
本报告一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估原则
根据国家国有资产管理及评估的有关法规，我们遵循独立、客观、科学、公正的原则，以及其它一般公允的评估原则，对涉及以上经济行为全部资产进行了评估。
七、评估依据
本次评估的主要依据有：
(一) 评估行为依据
1、《上海宝钢集团公司第二届董事会第二次会议决议》；
2、上海宝钢集团公司与我公司签订的《资产评估业务约定合同》。
(二) 评估法规依据
1、1991年11月16日国务院第91号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
3、原国家国有资产管理局国资办发[1996]236《资产评估操作规范意见》(试行)；
4、财政部财评字[1999]91号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知；
5、《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部14号令；
6、中华人民共和国财政部财企[2001]802号《财政部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》；
(三) 评估产权依据
1、上海宝钢集团公司国有资产产权登记证书；
2、上海宝钢集团公司部分项目立项、审批文件、土地证、部分房产证、设备定货合同等；
(四)评估取价依据1、企业提供的各类资产清查评估申报明细表；2、企业占有方提供的原始会计资料；3、企业提供的相关项目竣(施)工图、初步设计、竣工文件、预(结)、决算资料及工程移交书等资料；4、《冶金工业概算定额(指标)》(1994年)以及相配套的费用定额及相关文件；5、《冶金建设工程预算定额统一基价》(1993年)以及相配套的费用定额及相关文件；6、《冶金工业建设初步设计概算编制办法》冶建字[94]第039号；7、交通部交基发112号文件《内河航运建设工程概算预算编制规定》；8、交通部交水发[1999]133号文批准《沿海港口建设工程概预算编制规定》；9、《港口建设工程投资估算指标》交基发(1995)1230号；10、交通部颁发的《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程船舶机械艘(台)班费用定额》、《沿海港口水工建筑及装卸机械安装工程混凝土和沙浆材料用量定额》；11、《上海市建筑和装饰工程预算定额(2000年)》(上海市建设和管理委员会文件(沪建建2001第0384号))；12、《上海市建筑和装饰工程预算定额工程量计算规则》(2000年)；13、《上海市建筑工程施工费用计算规则(2000年)》(上海市建设和管理委员会文件(沪建建2001第0383号)；14、《上海市建设工程施工费用标准》(综合费用参考率)；15、上海市建设工程定额管理总站《上海市安装工程预算定额》(2000年)以及相配套的费用定额及相关文件；16、《工程建设勘察设计收费标准》国家计委、建设部：计价格(2002)10号文；17、《工程建设监理费有关规定》国家物价局、建设部(92)价费字479号文；18、《上海工程造价信息(2003年6月)》(上海市建设工程定额管理总站)；19、《上海市市场信息2003年第6期》(上海市建设工程定额管理总站)；20、《上海市2003年6月建筑材料市场价格》；21、《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；22、企业提供的有关厂商报价及现场收集到的有关合同、记帐凭证、设备订货合同、工程施工图、设计预算书等有关资料；23、企业提供的资产移交使用财产清册、有关基建帐等；24、企业提供的各单位设备生产操作手册、设备设计图纸等有关档案资料；25、《冶金工业成套设备价格手册》1997年；26、《冶金工业投资估算指标》冶金工业部1992年；27、上海宝钢集团公司引进设备商务合同、国内设备购买合同、发票；28、中国机电产品出厂价格目录(包括重型矿山机械分册、内燃机分册、机床工具分册及通用设备分册)(国家计委华联价格事务所、中国机械电子工业价格研究会、机械工业价格研究中心、中国机电产品进出口商会等主编)；29、机电产品报价手册2003年版；30、工程建设全国机电设备2002年价格汇编；31、《常用数据与参数手册(资产评估)》98版；32、财政部财产评估司主编的《全国资产评估参数资料选编》(1999年版)；33、2003年关税税则；34、中国人民银行2002年2月21日发布的金融机构调整后的贷款利率；35、企业提供的其它有关资料。八、评估方法本次资产评估中主要资产的评估方法如下：(一)房屋建筑物及其附属设施本次评估主要采用重置成本法。重置成本法的计算公式为：评估值＝重置成本×成新率1、重置成本的测算本次对房屋建(构)筑物的评估，分为冶金工程、水工工程、非生产辅助设施三类，采用重置成本法。冶金工程主要包括：由宝钢集团开发公司代为管理的储运站、气体厂、乙炔站、劳防站、三渣站等各生产辅助单位的生产办公用房及附属设施；水工工程主要是储运站内河码头等设施；非生产辅助设施主要包括：技术中心大楼、工会办公楼及体育馆等。(1)、对主要房屋建(构)筑物，评估人员依据原有的竣工决(结)算书中各分部分项工程量和现场勘测记录增减的工程量，或依据原有施工图纸测算出的工程量，采用重编概(预)算法，分冶金工程、水工工程、非生产辅助设施分别套用1994年《冶金工业概算定额(指标)》、《内河航运建设工程概算预算编制规定》、《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程、船舶机械费用定额》以及《上海市建筑和装饰工程预算定额》(2000)，根据与其各自配套的工程综合费用，同时根据上海市现行人工、材料、机械台班价格调整价差，得出各单位工程造价，然后依据冶金工业、交通行业及地方有关规定计算前期费用、资金成本等最终确定建设工程总费用即重置成本。(2)、对于一般通用性项目，评估人员选取与评估项目工程内容基本一致的典型工程原有的竣工决(结)算书中人工、材料用量，套用上海市现行市场信息价格及人工工日单价，计算出土建工程单方造价，再依据现场勘察记录，并结合被评估项目的结构特征、建筑面积、层高、开间、进深、装修标准等，进行调增或调减计算、将增减额折入单方造价内，并摊入工程综合费用、其他费用和资金成本后，最终确定重置成本。2、成新率的确定本次评估成新率的测定采用完好分值率法及理论成新率法。根据被评资产的价值高低和重要程度具体运用如下：①主要房屋建(构)筑物采用完好分值率和理论成新率两种方法进行测定，首先将影响委估对象成新情况的主要因素分类。通过造价中房屋建(构)筑物各组成部分所占比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，再由现场勘察实际状况，确定各组成部分的评估完好分值，由此确定房屋建(构)筑物的完好分值率。综合成新率(%)=完好分值率×60%+理论成新率×40%其中：完好分值率(%)=(完好分值/基准分值)×100%理论成新率(%)=(1-已使用年限/寿命年限)×100%②一般非主要房屋建(构)筑物，主要采用理论成新率法。根据资产的使用维护情况，估计尚可使用年限。成新率(%)=(1－已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限))×100%采用上述方法综合计算成新率，即可避免按实际使用年限计算成新率与实际新旧程度差异过大，又可减少主观因素造成的影响，能够比较真实地反映房屋、构筑物等的实际成新率。(二)机器设备本次机器设备评估范围为拟收购的上海宝钢集团公司的技术中心、工会和果园变电站等单位的相关机器设备。机器设备主要采用重置成本法评估。重置成本法的计算公式为：设备的评估值＝设备的重置全价×成新率1、重置全价的确定机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本五项费用构成。设备购置价主要是通过多种询价渠道获取价格信息，并查阅近期报价手册和相关资料，结合委估设备的实际情况，通过比照综合确定。在此基础上计取设备的运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本确定设备的重置全价。对进口设备，确定其购置价时首先考虑替代性原则，在规格型号、性能指标相同或相近，并经济适用的情况下，一般采用替代的国内设备购置价；对于无法替代的进口设备，主要是通过查阅并核对原进口合同及国外近期设备报价或参考近年签订的商务谈判合同等资料，综合考虑设备生产国汇率变化及相关行业的物价指数变化，确定设备的离岸价（FOB），考虑海运费、海运保险费计算出设备的到岸价（CIF），并计取进口设备的相关税费及国内运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本后，确定进口设备的重置全价。2、成新率的确定设备成新率确定主要是依据各类机器设备的耐用年限和已使用年限来测算，同时考虑设备生产厂家、使用频率、完好率、利用率、维护保养状况及改造情况等多种因素进行修正，最后综合确定设备的成新率。(三)在建工程本次评估主要在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，以经核实后的帐面价值剔除不合理费用后作为评估值。九、评估过程根据国家现行有关资产评估的政策和法规规定，我们对拟收购的上海宝钢集团公司部分资产实施了如下评估程序：(一)接受委托阶段2003年6月下旬，我公司接受上海宝钢集团公司委托，针对该项目评估目的、评估范围，向企业布置资产评估申报表，并协助企业进行资产申报工作；同时收集资产评估所需文件资料，拟订资产评估方案并制订资产评估工作计划。(二)资产清查阶段根据国有资产评估的有关原则和规定，于2003年6月25日至2003年7月10日对评估范围内的资产进行了现场勘察和产权归属查验，具体步骤如下：1、企业在评估人员进驻前对资产进行了全面的清查核实；2、评估人员对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；4、对勘察过程中了解的内容，与企业进行协商，确认清查结果。(三)评定估算阶段本阶段工作主要为：搜集评估资料，确定评估方法，完成评定估算，具体步骤如下：1、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；2、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来帐目、发票等财会资料；3、查阅工程概预算及决算材料，设备运行记录、维修及事故记录等资料；4、开展市场调研、询价工作；5、对企业资产进行评估，测算其评估价值。(四)评估汇总阶段根据初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。(五)提交报告阶段根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交资产评估报告书初稿，根据企业意见，进行必要的修改，在经企业确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。十、评估结论拟收购的上海宝钢集团公司部分资产于评估基准日2003年6月30日的评估值如下：资产评估汇总表资产占有单位：上海宝钢集团公司单位：万元评估结果与调整后帐面值比较变动情况说明本次评估结果较帐面值增值12,841.46万元，其中固定资产评估增值2,587.34万元，其中机器设备减值324.22万元，减值率2.85%；房屋建筑物评估增值2911.56万元，增值率12.18%。机器设备类资产评估减值的主要原因是帐面值中包含土地价值，而评估值中不包含土地价值。房屋建筑物类资产评估增值的主要原因是资产评估所选取的房屋建筑物的经济寿命年限远高于企业房屋建筑物的财务折旧年限。十一、特别事项说明1、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。2、委托方及资产占有方提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。委托方及资产占有方对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如委托方及资产占有方提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果由委托方及资产占有方负责，本公司不承担相关的法律责任。3、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。4、评估范围内部分位于宝钢厂区内的房屋建筑物没有房产证，目前企业正在办理，评估是在事实存在的前提下进行的。5、列入本次评估范围的无形资产土地使用权的价值是由上海光华房地产估价有限公司的，我公司只是依据国家有关资产评估操作的相关规定，将其评估结果汇入本公司的资产评估结果中。我公司对该无形资产土地使用权的评估不发表意见，也不承担相关责任。有关评估范围内土地相关面积、权证和评估结果，我公司直接引用上海光华房地产估价有限公司提供的土地评估报告及其附件，上述土地评估报告已经相关土地管理部门备案。6、委托方及资产占有方对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师的责任是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见；对评估对象的法律权�
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