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主承销商： 泰阳证券有限责任公司
重要声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ
．ｃｏｍ．ｃｎ）上。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别风险提示
1、由于高科技产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件产品的技术要求不断更新或扩展，可能使本公司面临产品技术开发决策失误带来的风险。
2、软件企业竞争的核心是人才的竞争，人才外流――特别是核心技术人员的外流、人力资源成本的迅速上升可能使公司面临人才竞争的风险。
3、我国加入ＷＴＯ后，会有更多的国外软件企业凭借其人才、技术、资金和管理的优势，进入国内应用软件市场。因此，本公司面临着来自国内、国外的双重竞争压力，存在现有产品市场竞争加剧的风险。
4、本公司完成本次发行后，可募集资金19，078万元（扣除发行费用），预计每股净资产为3．42元，较发行前每股净资产1．25元上升174％，存在净资产收益率大幅下降的风险。
5、本公司目前的业务以应用于电信领域的软件开发为主，因此客户较为集中。2001、2002年的主营业务收入分别有77．75％和56．52％来自于前五大客户，其中来自于第一大客户的收入占当年总收入的比例分别为43．86％和17．92％。因此，存在对主要客户依赖的风险。
6、本公司2000年、2001年的经营业绩、资产规模增长迅速，毛利率略高于同行业平均水平，2001年末公司应收帐款达到2，979万元，比上年末增长218％，加之票据结算量也增加了758．7万元，导致2001年度公司经营活动产生的现金流量净额为－1，042万元；2002年末公司的应收账款为3，100万元，由于公司加大对应收账款的催收力度、较多地采取应付票据结算，同时加强费用控制，使当年的经营性现金净流量达到3，199万元。
7、公司先后取得了中国电信本地网计费系统、本地网网络资源管理系统、大客户管理系统等的认证资格，取得了中国联通大客户管理系统等认证资格；此外，公司还具有ＩＳＯ9001（2000版）、ＩＳＯ9002等过程管理的认证、系统集成资质等，如果缺失这些资质，将对公司的业务开拓产生一定的影响。
由于资金实力所限，公司在开发过程中部分系统软件和工具软件由厂商提供，该运作模式使开发的条件选择、体系结构设计等方面受到一定的限制，从而影响开发的效率，提高开发风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
（一）发行人基本资料
（二）发行人的设立及改制重组情况
1、发行人设立方式及批准设立的机构
本公司经南京市人民政府宁政复［2000］98号文批准，由江苏欣网视讯科技有限公司整体变更设立。2000年11月21日，公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
2、发起人及其投入资产内容
公司设立时，江苏欣网视讯科技有限公司的股东富欣投资、南京贝豪、中广有线、中信信息、南京大学、马运山、葛蓬蓬、周易等以截止2000年9月30日各自拥有的对江苏欣网视讯科技有限公司的权益，按1：1的比例折合股本2，721万元。各股东持股比例如下：
（三）发行人股本结构
1、本次发行前后的股本结构：
本公司无境外法人股、募集法人股及内部职工股。
2、除本公司股东周易先生为公司第一大股东富欣投资员工外（现无具体任职），本公司股东之间不存在其他关联关系。
（四）公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股和职工持股会持股的情况。
（五）发行人的主营业务及产品
1、主营业务：本公司系基于电信行业进而为大型企事业单位及政府部门提供信息化解决方案的供应商，主要面向通信、社保、烟草、广电等行业和企业开发软件产品、软件中间件、数字化设备并以此为基础提供信息化解决方案。
2、主要产品：
（六）发行人与生产经营有关的资产权属情况
本公司不存在授权其他人使用自己技术的情况，也不存在被授权使用其他人知识产权的情况。
（七）同业竞争和关联交易
1、 同业竞争
本公司与第一大股东及其关联方之间不存在同业竞争，为了更好地维护中小股东的利益，本公司现有股东已出具不竞争承诺。本公司律师和主承销商均认为，发行人与关联方之间不存在实质性的竞争关系。
2、关联交易
关联交易主要包括：公司从1998年开始向南京贝特租赁部分办公设备，租用期限为四年；公司2000年9月向南京大学委托开发“有线电视收费管理系统”及“信息安全技术（混沌保密通信）”两项技术，分别于2000年、2001年两次支付共计300万元的研究开发费用；公司股东富欣投资为本公司短期借款、出具汇票提供但保。
公司与关联方之间发生的关联交易均未涉及销售和采购，并遵循了一般市场原则。该等关联交易对公司财务及经营成果不构成影响。
截止2003年6月30日，公司不存在仍然有效的关联交易协议。
本公司主承销商认为：关联交易的决策程序合法有效，关联交易符合公正、公允和公平的原则，未发现损害发行人及中小股东的权益。
本公司律师认为：公司与关联方的关联交易是出于业务运作需要而发生的正常交易行为，对交易各方是公允的（股东为公司提供担保的情况除外），不存在损害公司及其他股东利益的情况；有关的关联交易并不违背法律、法规的禁止性规定，亦不妨碍公司的正常业务活动。公司对有关关联交易的决策程序不违反法律、法规及公司的内部规定。公司已经采取了保护公司及中、小股东利益的必要措施。
（八）董事、监事、高级管理人员
注：Ｎ－表示截止2002年底不在公司领取薪酬
（九）公司控股股东及其实际控制情况
本公司第一大股东――上海富欣投资发展有限公司，成立于1999年4月，法定代表人：李大来，注册资本：1亿元人民币，主营信息产品的开发、研制、试销及“四技”服务及实业投资、咨询业务。目前持有本公司38．98％的股份。2002年末，该公司总资产23，171．04万元，净资产19，104．21万元，2002年实现净利润2，807．16万元（以上数据经上海宏大会计师事务所有限公司审计）。
本公司实际控制人为富欣通信技术发展有限公司。
（十）简要财务会计信息
1、简要财务报表。
（1）简要资产负债表（单位：人民币元）
（2）简要利润表（单位：人民币元）
（3）简要现金流量表（单位：人民币元）
2、最近三年的主要财务指标
3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析。
（1）关于资产质量状况和资产负债结构
截至2003年6月30日，本公司的资产总额10，496．98万元，资产负债率为51．24％，资产负债结构良好。
本公司的流动资产主要为货币资金、存货和应收账款。截至2003年6月30日，公司的货币资金、存货和应收账款占流动资产的比例分别为52．74％、19．63％和23．07％。其中存货主要为库存商品及各合同项目的设备、材料及待结转成本等，均为短期待结转部分，不存在积压和滞销等情况。应收账款为应收客户货款，账龄大部分在一年以内，这些客户大多数是相关行业的骨干企业，具有较强的支付能力，基于多年的合作经验以及对其经营情况的跟踪考察，本公司认为应收账款发生坏帐的可能性极低。本公司过往4年应收账款未发生坏帐情况。综上所述，本公司的流动资产结构良好，可变现性较强。
公司的固定资产目前使用状况良好，均已取得有关权属证明，为本公司所拥有，是本公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产。
截止2003年6月30日，本公司的负债总额5，378．82万元，其中流动负债4，886．82万元，占总负债的90．85％，无重大已到期未偿还负债。
截止2003年6月30日，公司总股本4，081．5万股，由8家股东持有，其中第一大股东上海富欣投资发展有限公司持股38．9833％，股权结构较为分散。
公司管理层认为，本公司资产质量状况良好，资产负债结构较为合理，财务政策稳健；公司股权结构合理，已建立了较为完善的法人治理结构，确保了公司的独立运作，自主经营。
（2）关于经营成果、盈利能力及前景分析
公司的经营水平和盈利能力在过去三年稳步提高。从2000年至2002年，公司主营业务收入的年增长率分别为120．32％、70．47％、0．43％，主要是由于公司在立足电信行业的同时成功开拓了烟草、广电、社保等领域；在公司经营规模扩大的同时，公司主营业务利润也稳步增长，从2000年至2002年，公司主营业务利润的增长率分别为156．00％、41．82％、－10．22％。2001年在主营业务利润增长41．82％的情况下，净利润下降了5．29％，主要是由于：一方面业务和人员大幅扩张及计提坏帐准备增加，另一方面由于2000公司将收到的1999年所得税返还冲减了当期的所得税费用，使2000年的净利润基数加大。2002年主营业务收入与上年基本持平的情况下，主营业务利润下降10．22％主要是由于毛利率较高的Ｓ1240交换机用户数据软件设计因受电信行业的体制改革影响销售量下降幅度较大；管理费用下降40．22％，主要是由于募集资金没有到位而少投入与募集资金配套的研发费用342．15万元，占管理费用下降总额的46．88％。
2003年1－6月，公司实现主营业务收入6，386．51万元，较上年同期增长90．62％，主要是由于公司受深圳市普天凌云电子有限公司授权，独家代理该公司生产的“普天”牌无线市话手机在江苏地区的销售及售后服务工作，使外购商品业务比上年同期增加了3，753．14万元，增幅1584．67％。自制软件等四项业务与往年相同，大部分发生在下半年，但由于受ＳＡＲＳ的影响，2003年上半年该四项业务收入合计数较上年同期下降了23．03％。目前ＳＡＲＳ的影响已消除，公司的各项业务处于正常状态。公司2003年1－6月实现净利润492．23万元，全面摊薄净资产收益率为9．62％，每股收益为0．12元。
公司管理层认为，公司目前主营业务经营状况良好，盈利能力较强，产品技术先进，市场稳步扩大，可以保证盈利的连续性和稳定性。鉴于近几年我国信息化建设的投入不断增长，公司也加大了开拓市场的力度。本次募股资金投资项目的建成投产，公司生产规模将进一步扩大，主营业务收入会出现较大幅度的增长，预计公司未来的盈利前景良好。
（3）关于本公司现金流量及偿债能力
2003年1－6月公司实现经营性现金流量净额827．64万元，其中支付的其他与经营活动有关的现金为505．18万元；投资活动现金流量净额为－237．54万元、筹资活动现金流量净额为0．3万元。
2002年度实现经营性现金流量净额为3，198．90万元，扭转了上年经营性现金流量净额为负数的局面，主要是货款回笼情况较好，并加强了财务手段的运用，减少了现金的流出，其中销售商品、提供劳务收到的现金为11，694．34万元，比上年增加3，572．54万元；购买商品、接受劳务支付的现金4，974．86万元，比上年的5，168．99万元减少了194．13万元。
截止2003年6月30日，公司流动比率为1．97，速动比率1．58，现金比率1．04，反映公司有较强的变现能力。到目前为止，公司无已到期尚未偿还的负债及延期付息情况。
公司管理层认为，公司近三年销售收入和利润逐年增长，公司有能力合理安排资金，清偿到期债务。
4、股利分配政策。
本公司实行同股同利、同股同酬的原则，按各股东所持股份比例分配股利。本公司的利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损、提取法定公积金、提取法定公益金、提取任意公积金、支付股东股利。
1998年按股权比例向股东分配股利542，383．50元；1999年按股权比例向股东分配股利1，000，000元；2000年，按照股东出资比例将截止2000年9月底的盈余公积金13，671，775．91元、未分配利润970，604．56元转增为公司的注册资本（其中969，842．75元未分配利润由增资前老股东享有）；2001年按股本比例每10股送4股，共分配未分配利润人民币10，884，000．00元，按每10股转增1股，共分配任意盈余公积金人民币2，721，000．00元；2002年以总股本4，081．5万股为基数，按股权比例向全体股东每10股派发现金红利3．00元（含税），共计分配12，244，500．00元。
本次发行后的股利派发计划拟采用现金股利或股票股利，股利分配的方案将由董事会提出并报股东大会审议决定。自2003年1月1日起公司实现的可供股东分配利润及2002年度结转的未分配利润由本次股票发行完毕后的全体股东共同享有。
5、本公司无控股子公司及纳入合并会计报表的其他企业。
第四节 募股资金运用
本次发行实际募集资金净额19，078万元，项目总投资21，037万元。根据公司发展规划和股东大会批准，此次募集资金按轻重缓急次序拟投入以下具体项目（资金不足部分由公司自筹解决）：
第五节 风险因素和其它重要事项
（一）风险因素
本公司除特别提示的风险因素外，还面临以下风险：
1、行业风险
本公司所处的软件行业是知识经济时代的代表性行业，是近几年来我国发展最快的高新技术行业之一。但是，由于种种原因，我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护意识还比较薄弱，软件产品被盗版、专有技术泄密和软件产品价值被低估等现象还比较严重。另外，我国软件产业目前仍然处于初级发展阶段，产业规模小，远远落后于软件产业发达国家。因此，本公司面临一定的行业风险。
2、经营风险
2002年公司主营业务收入的81．53％来源于通信行业，业务收入来源较为集中。中国电信2002年上半年实施了《电信体制改革方案》，将中国电信南北分家，使电信行业形成了竞争的局面，必将对电信应用软件形成强大的需求，为本公司提供广阔的发展前景；但在近期内，电信运营企业由于内部改革，放缓了投资步伐，直接影响了依赖于电信运营商的ＩＴ企业业绩。如果国内通信行业在未来几年内投资规模出现大幅下降，则将在很大程度上影响到公司的发展。
3、软件项目开发风险
软件产业属智力高度密集型产业，研发人员一般要占到企业员工人数1／3甚至一半以上。具备丰富项目管理经验的人员对软件企业的稳定和可持续发展起着重要作用。这些高素质的软件研发人员需要高额的工资投入，同时，在创造优良的软硬件环境时，也需要较多的资金投入。如果对市场需求把握不准，将导致产品的失败。因此，软件开发过程中对人才、技术、资金、市场需求等方面的控制将影响项目的成功开发。
4、产品质量风险
软件属于技术产品，它的设计过程也是生产过程。软件产品的质量问题表现在软件产品不符合用户需求或者Ｂｕｇ过多。软件产品的质量问题会导致产品没有竞争力，无法为用户接受，市场推广困难；在用用户也会对产品使用缺乏信心和兴趣，转而使用其它厂家质量好的产品，导致客户流失。
5、关联交易风险
本公司与有关关联方的关联交易数额较小，未对公司经营造成影响，但不排除将来发生更大数额关联交易以及各关联方利用对公司的影响力损害公司利益的可能性。
6、募集资金投向风险
本次发行募集资金投入的项目，从设计、实施到推向市场需要一定的时间，涉及的环节也较多，在此期间如宏观经济形势或项目实施环境发生较大变化及不可抗拒的事件，都将会影响项目的进展及效益。
7、政策风险
本公司作为软件产品生产企业，目前在所得税、增值税方面享受高新技术、软件企业的优惠政策，一旦国家调整这些政策，将给公司的税负、盈利带来影响。
（二）其他重要事项
1、重要合同。（1）公司于2001年分别与上海贝尔有限公司、上海贝电实业股份有限公司签订了工程服务、承包的框架性协议；（2）公司与南京市地方税务局等11家单位签订的商务合同，总价值2667．37万元；（3）本公司2002年、2003年分别与南京高新技术经济开发总公司、江苏省软件产业股份有限公司签订了为期3年的房屋租赁合同。
2、重大诉讼。本公司上海分公司2002年诉成都海星宽带信息网络有限公司、成都大西南有线网络有限责任公司货款纠纷一案，涉案金额88．73万元，法院已判令被告还支付上海分公司货款及逾期利息，目前正在执行中。此外公司及高管人员无其他重大诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
（一）本次发行各方当事人的如下情况：
（二）本次发行上市的重要日期，主要包括：
第七节附录及备查文件
1、在发行期间，投资者可在以下工作时间经预约向发行人和主承销商查询招股说明书全文、备查文件和附件：上午9：00－11：30，下午2：30－5：30。
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。
南京欣网视讯科技股份有限公司
二ＯＯ三年八月十六日
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