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本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司独立董事黄轩珍女士授权委托独立董事沈士团先生代为出席会议并行使表决权
重要内容提示
交易内容
厦门新宇软件股份有限公司(以下简称“本公司”或“新宇软件”)拟将部分对北京新宇计算机系统有限公司(以下简称“北京新宇”)的长期股权投资(占北京新宇注册资本的51%)与浙江华盛达控股集团有限公司(以下简称“华盛达集团”)持有的浙江华盛达房地产开发有限公司(以下简称“华盛达房产”)57.60%的股权实施置换交易。
关联人回避事宜
董事会审议本项关联交易事项时,公司董事长刘黎临先生进行了回避。本项关联交易涉及的资产置换须经2003年第一次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效,本次资产置换关联方华盛达集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本项关联交易旨在进一步夯实资产质量,加大房地产业投资力度,优化资产与业务结构,提高持续经营和创利能力,对公司损益和资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
本公司第四届董事会第二十九次会议于2003年9月8日在北京市海淀区金玉大厦8层公司会议室召开,审议通过了《关于公司进行资产置换的议案》。
本公司于 2003年9月8日与华盛达集团签署了《资产置换协议书》,拟将其合法拥有的部分对北京新宇的长期股权投资(占北京新宇注册资本的51%)与华盛达集团拥有的部分对华盛达房产的出资(占华盛达房产注册资本的57.60%)置换。本次资产置换拟置出的资产价值6,279.29万元,占本公司2002年度经审计的合并报表净资产值20,855.53万元的30.11%。本次资产置换拟置入的资产价值6,279.45万元,占本公司2002年度经审计的合并报表净资产值20,855.53万元的30.11%。本次资产置换完成后,华盛达房产将成为本公司控股的子公司。
华盛达集团受让新宇软件29,105,414股法人股,占新宇软件股份总数的26.46%,为新宇软件的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易属于关联交易。本次关联交易涉及的资产置换,须经公司2003年第一次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效,关联方华盛达集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本公司2002年12月16日第四届董事会第二十一次会议审议通过出售新通投资有限公司60%股权3,000万元的议案(详见2002年12月17日《上海证券报》和《中国证券报》)；2003年5月29日第四届董事会第二十七次会议审议通过停止建设“长沙新宇软件园”的议案,其中已投入375万元用于购买土地及建筑材料(详见2003年5月30日《上海证券报》和《中国证券报》)；2003年9月8日第四届董事会第二十九次会议审议通过本次资产置换的议案,置换金额为6,279.29万元。因此,自2002年9月8日至2003年9月8日为止,本公司购买、出售、置换资产合计9,654.29万元,占本公司2002年度经审计的合并报表净资产值20,855.53万元的46.29%。不属于中国证监会2001年10月《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的情形。
二、关联方介绍
1、厦门新宇软件股份有限公司
住所：厦门市湖滨西路 9号大西洋海景城 A栋 30层
注册资本：11,000万元
税务登记证号码：厦地税字3502041549972290号
法定代表人：刘黎临
经营范围：制造、销售计算机软硬件及外围设备；承接计算机系统网络集成工程；批发、零售电子产品及通信设备、机械电子设备、电子元器件、环保设备；技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让；信息咨询及仓储；房地产开发与经营；商品的加工包装业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易业务。
新宇软件原名厦门国贸泰达股份有限公司,1993年 11月在上海证券交易所上市。
2001年3月,经公司2000年度股东大会决议通过及厦门市工商行政管理局核准,公司更名为“厦门新宇软件股份有限公司”,股票简称变更为“新宇软件”。
2003年6月,公司第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司与浙江华盛达控股集团有限公司达成协议,将其持有的公司法人股29,105,414股(占公司股份总数的26.46%)转让给后者。本次转让于9月1日完成,华盛达集团成为新宇软件第一大股东。
截止 2002年 12月 31日,新宇软件经审计的总资产为50,003.39万元,股东权益(不含少数股东权益)为20,855.53万元,2002年度主营业务收入为19,724.12万元,净利润为708.95万元。
2、浙江华盛达控股集团有限公司
住所：浙江省德清县武康镇居仁街 146号
注册资本：1亿元
税务登记证号码：浙地税字330521746303278号
法定代表人：袁建华
经营范围：从事能源、通讯、信息、基础设施、房地产、建筑、商贸、铸钢、电子电表、住宿餐饮娱乐、城市公用事业等投资开发管理。
公司由袁建华和袁世杰共同出资,经浙江省工商行政管理局核准,于 2002年12月25日登记成立,取得德清县工商行政管理局颁发的营业执照。公司旗下的房地产开发、建筑施工、铸钢制造、电源电器等主要业务已拥有近十年的经营历史。
1995年,湖州华盛达集团有限公司成立,拥有房地产、建筑施工、铸钢制造等主营业务,2000年进入电力电器开发和宾馆业,多元化经营得到了进一步发展,原有业务继续壮大,企业根据现代企业制度和法人治理结构要求,逐步规范为有限责任公司和股份有限公司,并具备一定并购和管理输出能力,经营方式也从单纯的产品经营转变成资产经营和产品经营相结合。2002年,华盛达集团在原公司的基础上改制成立,以建筑、房地产、铸钢铸件、电子仪表、宾馆酒店、文化教育等骨干企业组成集团。
截止 2003年 4月30日,华盛达集团经审计合并资产总计23,664.20万元,合并股东权益合计10,736.64万元,合并主营业务收入9,783.96万元,合并净利润为736.64万元。
三、交易标的基本情况
1、拟置出新宇软件的资产
本次置换拟置出的资产是部分对北京新宇的出资(占注册资本的 51%)。
(1)、对北京新宇 51%的出资
公司名称：北京新宇计算机系统有限公司
住所：北京市西三环路 100号金玉大厦 803―805单元
法定代表人：刘黎临
注册资本：5000万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：计算机系统网络集成工程、生产销售计算机软、硬件、信息系统
公司成立于1996年,注册资本为5000万元(其中：厦门新宇软件股份有限公司出资4500万元,占90%；广东东麒投资有限公司出资500万元,占10%)。新宇软件对北京新宇拥有完整的产权,拟置换的股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。
根据上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》〖万会业字(2003)第1166号〗,以 2003年7月31日为基准日,北京新宇总资产为26,786.23万元,负债18,863.70万元,净资产为7,922.54万元；2003年1-7月份实现主营业务收入4,109.10万元,实现净利润-559.50万元。北京新宇51%股权按账面净资产计算为4040.50万元。
根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》〖湘资评字(2003)第050号〗,截止2003年7月31日,北京新宇整体资产按收益现值法评估净资产价值为12,312.33万元(评估值中包含北京新宇的无形资产―商誉4,403.13万元)。本公司长期股权投资―北京新宇90%股权所对应的评估价值为11,081.10万元,本次资产置换中北京新宇51%股权所对应的评估价值为6,279.29万元(评估值中包含北京新宇的无形资产―商誉2,245.60万元)。本公司本次拟置换出的资产的评估价值为6,279.29万元。
2、拟置换进新宇软件的资产为华盛达集团持有华盛达房产57.60%的股权。
名 称：浙江华盛达房地产开发有限公司
注册地址：德清县武康镇英溪北路2号
法定代表人：袁建华
注册资本：6,654.80万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：经营房地产,经销建筑材料、装潢材料,室内外装潢、水电安装服务。
公司成立于1995年,注册资本为6,654.80万元(其中：浙江华盛达控股集团有限公司出资5,974.80万元,占89.78%；袁世杰出资680万元,占10.22%)。华盛达集团对华盛达房产拥有完整的产权,拟置换的股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。
华盛达房产是浙江省级房地产开发企业,拥有各类专业技术人员和经营人员,历年来共开发建设商住楼建筑面积80万平方米,工程质量和销售都名列地区同行业前茅,历年被农行等金融部门授予AAA级资信企业,多次被技术监督部门评定为“质量信得过单位”,于2002年通过了ISO9001质量体系认证。
根据利安达信隆出具的《审计报告》〖利安达审字(2003)第1073号〗,截止2003年6月30日,华盛达房产总资产为12,661.54万元,负债5,951.03万元,净资产为6,710.52万元；2003年1-6月份实现主营业务收入5,505.29万元,实现净利润318.79万元。华盛达57.60%按账面净资产计算为3,865.26万元。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》〖龙源智博评报字(2003)第1005号〗,截止 2003年4月30日,华盛达房产公司资产评估净资产价值为10,901.83万元,评估增值率为44.02%。华盛达房产57.60%股权所对应的评估价值为6,279.45万元。在评估过程中,评估师对非实物性流动资产和负债是以审计核实后的帐面价值作为评估值,对实物性流动资产特别是存货中重要的开发产品采用市场比较法确定评估价值、开发成本采用假设开发法确定评估值,对固定资产主要采用重置成本法进行评估,企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。
四、资产置换的主要内容及定价的情况
1、协议签署日期及地点
《资产置换协议书》于 2003年 9月 8日在本公司会议室签署。
2、评估基准日
本次资产置换《浙江华盛达房地产开发有限责任公司评估报告》评估基准日为2003年4月30日,《厦门新宇软件股份有限公司资产评估报告》评估基准日为2003年7月31日。根据双方签署的《资产置换协议书》,协议双方约定置出资产在转让手续完成之前所产生的损益,均由本公司享有或承担；协议双方约定置入资产在转让手续完成之前所产生的损益,均由华盛达集团享有或承担。基于置出资产和置入资产评估基准日的时间差而形成的,置入资产的资产评估值的任何调整,由甲乙双方确认后,在本协议生效日后三十(30)日内一并以现金支付。除此之外,任何一方均无需就资产置换而向另一方支付任何其他款项。
3、置换资产的定价依据
(1)、置出资产的定价依据
根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》〖湘资评字(2003)第050号〗,截止2003年7月31日,北京新宇的净资产账面价值为7,922.54万元,按收益现值法评估净资产价值为12,312.33万元(评估值中包含北京新宇的无形资产―商誉4,403.13万元),评估增值率为55.41%。本公司长期股权投资―北京新宇90%股权所对应的评估价值为11,081.10万元,本次资产置换中北京新宇51%股权所对应的评估价值为6,279.29万元(评估值中包含北京新宇的无形资产―商誉2,245.60万元),评估增值率为-0.19%。置出资产作价为6,279.29万元。
(2)、置入资产的定价依据
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》〖龙源智博评报字(2003)第1005号〗,截止 2003年4月30日,华盛达房产的净资产账面价值为7,569.51万元,评估价值为10,901.83万元,评估增值率为44.02%。华盛达房产57.60%股权所对应的账面价值为4,360.03万元,评估价值为6,279.45万元,评估增值率为44.02%。在评估过程中,评估师对非实物性流动资产和负债是以审计核实后的帐面价值作为评估值,对实物性流动资产特别是存货中重要的开发产品采用市场比较法确定评估价值、开发成本采用假设开发法确定评估值,对固定资产主要采用重置成本法进行评估,企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。置入资产作价为6,279.29万元。
4、置换资产的方法
北京新宇51%股权所对应的评估价值6,279.29万元,资产置换双方协商确定该部分股权作价6,279.29万元,华盛达房产57.60%股权所对应的评估价值为6,279.45万元,资产置换双方协商确定该部分股权作价6,279.29万元。本次交易价格为6,279.29万元。最终的交易价格以新宇软件股东大会批准的为准。
5、协议生效条件
协议的生效以及资产置换须基于本公司股东会审议通过本次资产置换的议案后协议方始生效。
6、资产置换的实施
协议生效后,协议双方应当立即按照法定的程序办理置出资产与置入资产的转让手续,并力争在协议生效后的六十(60)个工作日内办理完毕。置出资产以及置入资产的转让手续办理完毕后,双方按照有关规定的要求进行信息披露。
五、资产置换的目的和对本公司的影响情况
(1)、目的
此次资产置换拓展了新宇软件的经营空间,有利于新宇软件进一步改善业务构成,加快企业发展战略的调整。同时,新宇软件置换出部分对外投资,有利于公司优化资产结构,拓展企业长远的战略发展空间。
(2)对本公司的影响情况
本次资产置换中华盛达房产评估增值部分为1,919.42万元,扣除置出北京新宇评估增值2,245.60万元,将导致公司账面股权投资差额减少326.18万元。此差额按10年进行摊销。本次资产置换按市场原则交易,没有损害中小股东的利益,符合新宇软件及全体股东的利益。
六、独立董事的意见
就本次资产置换暨关联交易的议案,本公司独立董事沈士团先生、陈进先生、李鹏飞先生和黄轩珍女士发表了独立董事意见,同意上述关联交易事项,认为本项关联交易进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的,未发现其中存在损害关联股东或公司利益的情况。公司董事会在审议本项交易事项时,有关关联董事在审议和表决时进行了回避。
关于本次资产置换之关联交易对公司经营的影响,我们认为,在不考虑未来房地产经营风险的前提下,单就目前已知条件分析,公司所置入的浙江华盛达房地产开发有限公司的资产,有利于上市公司的产业结构,加快企业发展调整,改善公司资产结构,提高公司抗风险及盈利能力,没有损害公司以及中小股东的利益。
七、独立财务顾问的意见
本次资产置换遵守了国家有关法律、法规,履行了相关法律程序和信息披露要求,体现了＂公开、公平、公正＂原则,符合全体股东长远利益的原则。本次关联交易股权置换价格以经过具有证券从业资格评估机构的评估结果为基础,没有损害相关各方的利益。通过本次关联交易,有利于新宇软件进一步改善业务构成,加快企业发展战略的调整。同时,有利于公司优化资产结构,拓展企业长远的战略发展空间。
八、本公司监事会的意见
经过本公司全体监事认真研究讨论,本公司第四届监事会第十一次会议审议通过此次资产置换暨关联交易的议案。
九、备查文件目录
1、 本公司与华盛达集团签署的《资产置换协议书》；
2、 独立董事关于本次资产置换暨关联交易的独立董事意见函；
3、 本公司第四届董事会第二十九次会议决议；
4、 本公司第四届监事会第十一次会议决议；
5、 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》〖利安达审字(2003)第1073号〗；
6、 北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产资产评估报告书》〖龙源智博评报字(2003)第1005号〗；
7、 上海万隆众天会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》〖万会业字(2003)第1166号〗；
8、 湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》 〖湘资评字(2003)第050号〗；
9、 北京新宇计算机系统有限公司的营业执照；
10、 华盛达房地产开发有限责任公司的营业执照；
厦门新宇软件股份有限公司董事会
二OO三年九月九日
厦门新宇软件股份有限公司
资产评估报告书摘要
湘资评字(2003)第050号
湖南湘资有限责任会计师事务所接受厦门新宇软件股份有限公司(以下简称＂厦门新宇＂)的委托,为满足该公司资产置换的需要,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对厦门新宇拟进行置换所涉及的部分固定资产及长期投资中控股子公司-北京新宇计算机系统有限公司(以下简称＂北京新宇＂)的整体资产进行了评估。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在二OO三年七月三十一日所表现的市场价值作出公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
1、控股子公司北京新宇资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
% 流动资产 1 22619.69 22619.69 22620.93 1.24 0.01
固定资产 2 4164.87 4164.87 4150.18 -14.69 -0.35
其中：设 备 3 641.53641.53 625.76 -15.77 -2.46
房 屋4 23.3423.3424.42 1.08 4.63
在建工程 5 3500.00 3500.00 3500.00 0.00 0.00
无形资产 6 1.671.67 4404.91 4403.24
其中：商 誉 114403.13 4403.13
资产总计 7 26786.23 26786.23 31176.02 4389.79 16.39
流动负债 8 18863.69 18863.69 18863.69 0.00 0.00
负债总计 9 18863.69 18863.69 18863.69 0.00 0.00
净资产 10 7922.54 7922.54 12312.33 4389.79 55.41
2、厦门新宇拟进行置换所涉及的部分资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项 目帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
% 长期投资 1 11101.86 11101.86 11081.10 -20.76 -0.19
固定资产 2 2335.22 2335.22 2340.00 4.78 0.20
其中：设备 3 2335.22 2335.22 2340.00 4.78 0.20
资 产 总 计 4 13437.08 13437.08 13421.10 -15.98 -0.12
截至评估基准日2003年7月31日,北京新宇资产总计帐面值26786.23万元,调整后帐面值26786.23万元,评估值31176.02万元,增值4389.79万元,增值率16.39%；负债总计帐面值18863.69万元,调整后帐面值18863.69万元,评估值18863.69万元；净资产帐面值7922.54万元,调整后帐面值7922.54万元,评估值12312.33万元(其中含帐外无形资产-商誉4403.13万元),增值4389.79万元,增值率55.41%。
截至评估基准日2003年7月31日,厦门新宇本次拟进行置换所涉及的部分资产帐面值合计为13437.08万元,调整后帐面值13437.08万元,评估值13421.10万元,减值15.98万元,减值率0.12%；其中＂长期投资-北京新宇＂帐面值11101.86万元,调整后帐面值11101.86万元,评估值11081.10万元,减值20.76万元,减值率0.19%；固定资产帐面值2335.22万元,调整后帐面值2335.22万元,评估值2340.00万元,增值4.78万元,增值率0.2%。
根据国家现行规定,本评估报告有效期为一年,自评估基准日2003年7月31日计算起,至2004年7月31止。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
湖南湘资有限责任会计师事务所
中国·长沙
二OO三年九月五日
法 定 代 表 人：聂鑫
中国注册资产评估师：徐建文
中国注册资产评估师：黄京
评估机构名称：湖南湘资有限责任会计师事务所
地 址：湖南省长沙市芙蓉中路486号
联 系 电 话：0731-5165307
传 真：0731-5165300
邮 政 编 码：410007
资产评估报告书摘要
龙源智博评报字〖2003〗第1005号
北京龙源智博资产评估有限责任公司(以下简称＂本公司＂)接受浙江华盛达控股集团有限公司(以下简称：华盛达控股公司)的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,为浙江华盛达房地产开发有限公司拟进行资产置换所涉及的企业全部资产和负债进行了评估,在委托方及资产占有方有关人员密切配合和大力协助下,对委估资产进行了实地查看与核对,同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序,对上述资产在2003年4月30日所表现的市场价值作出公允反映,评估结论如下：
资产负债评估结果汇总表
资产占有单位：华盛达房地产公司 金额单位：人民币万元
项 目账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
% 流动资产1 10,119.81 10,119.81 13,094.78 2,974.98 29.40
长期投资2 247.72 247.72 247.720.00 0.00
固定资产3 2,512.62 2,512.62 2,870.60 357.98 14.25
其中：其他固定资产 4
房屋建筑物5 2,263.78 2,263.78 2,628.40 364.62 16.11
机器设备6 248.84 248.84 242.20 -6.64 -2.67
无形资产7
其中：土地使用权 868.3168.3168.310.00 0.00
其它资产90.000.000.000.00 0.00
资产总计10 12,948.46 12,948.46 16,280.78 3,332.33 25.74
流动负债11 5,378.95 5,378.95 5,378.950.00 0.00
长期负债120.000.000.000.00 0.00
负债总计13 5,378.95 5,378.95 5,378.950.00 0.00
净 资 产14 7,569.51 7,569.51 10,901.83 3,332.33 44.02
截止评估基准日2003年4月30日,华盛达房地产公司资产账面值：12,948.46万元、调整后账面值：12,948.46万元、评估值：16,280.78万元、增值：3,332.33万元、增值率：25.74%；负债账面值：5,378.95万元、调整后账面值：5,378.95万元、评估值：5,378.95万元；净资产账面值：7,569.51万元、调整后账面值：7,569.51万元、评估值：10,901.83万元、增值：3,332.33万元、增值率：44.02%。评估结论详细情况见评估明细表。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,请应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：靳玉荣
签字注册评估师： 贺华
签字注册评估师： 唐汉林
北京龙源智博资产评估有限责任公司
2003年5月28日上海证券报
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