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厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2003年9月8日上午9：00在北京市海淀区金玉大厦8层公司会议室召开,会议应参加董事7人,实际参加为6人,独立董事黄轩珍女士授权委托独立董事沈士团先生代为出席会议并行使表决权,公司部分监事参加了会议。会议由公司董事长刘黎临先生主持。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定,所作决议合法有效。经与会董事的认真研究讨论,审议并通过如下决议：
一、关于董事会换届及推举第五届董事会董事候选人的议案；
鉴于公司第四届董事会已临换届之际,且浙江华盛达控股集团有限公司已经成为厦门新宇软件股份有限公司第一大股东。为了更好地让浙江华盛达控股集团有限公司履行第一大股东的职责,使公司真正实现股东价值最大化。根据股东提名,董事会推荐袁建华先生、宣敏洁女士、袁世杰先生、赵月琴女士为公司董事候选人,推荐林皓先生、裘红伟先生为公司独立董事候选人,继续聘任黄轩珍女士担任公司独立董事。(候选人简历见附件一)
此项议案须提请公司2003年第一次临时股东大会审议。
二、关于公司进行资产置换的议案；
为进一步夯实公司资产质量,优化资产与业务结构,提高持续经营与创利能力。公司拟将其拥有的部分对北京新宇的长期股权投资(占北京新宇注册资本的51%)与华盛达集团拥有的部分对华盛达房产的出资(占华盛达房产注册资本的57.60%)实施置换交易。(具体事项详见公司关联交易公告)
关联董事刘黎临先生对于此项方案进行了回避表决。
此项议案须提请公司2003年第一次临时股东大会审议。
三、关于聘任公司高级管理人员的议案；
鉴于公司总经理暂缺,公司财务总监龙胜喜先生及董事会秘书龚卉女士因工作调动原因辞去其所担任职务的情况,公司董事会决定聘任宣敏洁女士担任公司总经理,赵月琴女士担任公司财务总监,赖新先生担任公司董事会秘书。(赖新简历见附件二)
独立董事意见：公司独立董事同意上述三位高级管理人员的聘任。认为上述三位高级管理人员具备担任上述职务的能力。
四、关于修改公司章程的议案；
为进一步拓宽公司业务渠道,培育新的利润增长点,董事会拟在公司章程第二章第十三条中的经营范围中增加“建筑装潢工程承包、建筑材料、金属材料销售、汽车销售。”等内容。
此项议案须提请公司2003年第一次临时股东大会审议。
五、关于撤消广州、北京分公司的议案；
为降低公司的运营成本,根据下半年业务发展的需要,公司董事会决定撤消广州、北京分公司。
六、关于设立湖州分公司的议案；
因公司业务发展的需要,公司董事会决定在浙江省湖州市设立分公司。具体事项如下：
名称：厦门新宇软件股份有限公司湖州分公司
地点：浙江省德清县武康镇09省道东侧
负责人：黄华兴先生
七、关于向交通银行厦门分行贷款展期的议案；
同意公司向交通银行厦门分行的人民币2000万元贷款(编号：厦交银2002年贷字11139号,期限至2003年9月11日)展期四个月,继续以汕头市龙湖区创新科技投资有限公司所持有的1387.376万股厦门新宇软件股份有限公司法人股股权质押担保。
八、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案。(会议通知见附件三)
特此公告。
厦门新宇软件股份有限公司董事会
二00三年九月八日
附件一：
袁建华先生：高中学历,经济师、工程师职称。现任浙江华盛达控股集团有限公司法定代表人兼总经理,先后担任德清县星火村村委员会主任,德清县武康镇工业供销公司总经理,沪武塑料厂厂长,1992年创办德清县莫干山建材装璜经营部,组建德清县华盛工贸总公司任总经理,1995年组建成立湖州华盛达集团有限公司任总经理。
宣敏洁女士：研究生学历,会计师职称,中国证券监督管理委员会技术标准委员会委员,上海期货交易所理事,浙江证券期货协会常务理事。自八十年代中起历任浙江财经学院教师,中国建设银行浙江省分行干部,浙江创业股份有限公司(现更名为星湖创业)董事长,浙江中大期货经纪有限公司董事长,浙江数码港信息技术有限公司董事长兼总经理,拥有丰富的企业经营管理经验。
袁世杰先生：大学学历,毕业后任浙江华盛达控股集团有限公司副总经理。
赵月琴女士：大学学历,中国注册评估师,会计师职称,现任浙江华盛达控股集团有限公司副总经理。曾任浙江德清莫干山丙纶厂厂长,浙江德清武康镇镇政府办公室副主任,浙江德清县乡镇企业局财务科长,浙江湖州振新资产评估事务所副所长。
林皓先生：硕士研究生,中共党员,经济师,大连商品交易报监察委员会委员,1988年毕业于浙江大学经济系。先后担任中国建设银行浙江省信托投资公司证券营业部经理,建设银行浙江省分行投资研究所副所长,浙江天地期货经纪有限公司总经理,浙江省信托投资公司研究发展部经理等职,曾担任浙江凯地丝绸股份有限公司董事。
裘红伟先生：浙江大学法律硕士,1993年开始执业,浙江西湖律师事务所合伙律师,杭州仲裁委员,浙江省律协民商事委员会委员,杭州市律协民事业务委员会秘书长。
附件二：
赖新：双学士,中共党员,中国注册会计师、经济师、会计师,1996年毕业于江西财经大学投资金融系,先后担任浙江华庭股份有限公司财务部业务主任、监事,湘财证券有限责任公司报表中心负责人兼总帐会计,浙江浙大网新科技股份有限公司投资管理经理。
附件三：
厦门新宇软件股份有限公司
2003年第一次临时股东大会会议通知
1、 会议时间：2003年10月13日上午9：30
2、 会议地点：福建省厦门市大西洋海景城A栋30层公司会议室
3、会议议程：
⑴ 审议关于董事会换届及推举第五届董事会董事候选人的议案
⑵ 审议关于监事会换届及推举第五届监事会监事候选人的议案
⑶ 审议关于公司进行资产置换的议案；
⑷ 审议关于修改公司章程的议案；
4、出席会议对象 ：
⑴ 本公司董事、监事、高管人员。
⑵2003年9月30日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公公司在册的本公司全体股东,因故不能出席的可授权委托代表出席。
5、会议登记办法：
⑴ 登记时间：2003年10月9日
⑵ 联系地址：福建省厦门市大西洋海景城A栋30层公司本部
⑶ 联系人：洪斐斐
电 话：0592-2397318
传 真：0592-2397338
邮 编：361003
⑷登记手续：个人股东持股东帐户卡、持股凭证及个人身份证,委托出席的须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、营业执照复印件和出席会议代表的个人身份证办理登记手续,可以用信函或传真方式进行登记。
6、其他事项：与会股东或股东代表食宿及交通费自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹授权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席厦门新宇软件股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签字)： 受托人(签字)：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数：委托日期：
委托人股东帐号：
二OO三年 月 日
厦门新宇软件股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人厦门新宇软件股份公司董事会现就提名裘红伟先生为厦门新宇软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门新宇软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任厦门新宇软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合厦门新宇软件股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门新宇软件股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括厦门新宇软件股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：厦门新宇软件股份公司董事会
二OO三年九月八日于厦门
厦门新宇软件股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人裘红伟,作为厦门新宇软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门新宇软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括厦门新宇软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：裘红伟
2003年9月8日于杭州
厦门新宇软件股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人厦门新宇软件股份公司董事会现就提名林皓先生为厦门新宇软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门新宇软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任厦门新宇软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合厦门新宇软件股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门新宇软件股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括厦门新宇软件股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：厦门新宇软件股份公司董事会
二OO三年九月八日于厦门
厦门新宇软件股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人林皓,作为厦门新宇软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门新宇软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括厦门新宇软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：林皓
2003年9月8日于北京
厦门新宇软件股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人厦门新宇软件股份公司董事会现就提名黄轩珍女士为厦门新宇软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门新宇软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任厦门新宇软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合厦门新宇软件股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门新宇软件股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括厦门新宇软件股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：厦门新宇软件股份公司董事会
二OO三年九月八日于厦门
厦门新宇软件股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人黄轩珍,作为厦门新宇软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门新宇软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括厦门新宇软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄轩珍
2003年9月8日于德清上海证券报
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