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主承销商、上市推荐人
北京市西城区白云路10号
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站(http?//www.sse.com.cn),投资者在作出认购决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。
释义
本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下所规定的含义：
第一节特别提示及特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列投资风险：
一、根据公司设立时制定的重组结构,公司与关联方目前还存在铁水、工业氧气供给,生产辅助与后勤供应两部分不可避免的关联交易,2002年关联交易发生额119,280,141.64元,占当期公司主营业务成本的26.91%。2003年1-6月发生额为73,104,534.66元,占当期主营业务成本的25.17%。如果关联方不能按照合同的要求提供所需产品和服务,或者关联方不能按照公允原则制定关联交易价格,都会使公司的经营活动受到影响。
二、本公司控股股东为板簧公司,本次发行前持有本公司94.55%的股份,本次发行后将持有本公司56.73%的股权,为本公司控股股东；作为板簧公司的绝对控股股东,南钢公司持有板簧公司99.77%的股权,是本公司的实际控制人。公司存在大股东控制的风险。
三、公司兼有特殊钢行业与汽车零部件行业的特点。按照公司发展战略,将逐渐减少钢材的直接对外销售,扩大高附加值、高技术含量的汽车钢板弹簧的生产,并拟通过募集资金开发、生产汽车稳定杆、扭杆、汽车圆簧、汽车减震器等其他汽车零部件系列产品,在此过渡时期可能会面临一定的经营风险。
四、公司正在申请变更弹簧扁钢和优质圆钢产品使用的商标,此次商标变更将可能对本公司产品的销售产生影响。
五、公司在冶炼工序技改期间,利用部份富余的轧制能力接受南钢公司委托加工钢材,钢材加工业务2000年、2001年、2002年毛利分别为2104万元、2100万元、205万元；占同期毛利总额的比例为56.22%、35.74%、2.52%。该委托加工于2002年2月28日停止后,将对公司利润总额和利润构成造成一定影响。
六、公司作为注册于国家级高新技术产业开发区--南昌市高新技术产业开发区内的高新技术企业,享受免征企业所得税两年,免税期满后按15%的税率计征所得税。公司享受上述优惠政策经江西省地方税务局＂赣地税函〖2000〗164号＂文批准和江西省人民政府＂赣府文〖2002〗51号＂文的确认。如果由于江西省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异,导致公司享受的上述税收政策被取消,公司可能需要按33%的所得税率补缴所得税款,截止2003年6月末合计需补缴2,736.22万元。另外,依据南昌市人民政府＂洪政发〖1996〗74号＂文的规定,并经南昌市高新技术产业开发区管委会＂洪高新管字〖2001〗329号＂文同意,公司所缴纳的高新技术产品增值税中属于地方财政收入部分,自投产年度起由地方财政返还三年,如果由于地方有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异,导致上述税收优惠政策被取消,公司可能需要补缴增值税款208.7万元。为避免今后出现因股份公司补缴税款而导致净资产减少、社会公众股东利益受损的情况,全体发起人股东于2002年10月11日共同承诺：如股份公司享受的税收优惠被取消,股份公司补缴的税款由全体发起人股东按照各自持股比例共同给予股份公司补偿。
七、为保持公司会计政策的稳健性和加快固定资产更新改造速度,公司董事会决定自2002年起缩短部分固定资产折旧年限,此项会计估计变更预计将使公司每年减少利润420万元。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立机构
经江西省人民政府赣股〖1999〗08号批准证书批准,由江西汽车板簧有限公司作为主发起人,以其所属的与汽车弹簧生产、经营相关的全部经营性净资产出资,并联合广州市天高有限公司、江铃汽车集团公司、江西上饶信江实业集团公司、江西省进口汽车配件有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1999年9月16日在江西省工商行政管理局登记注册,注册资本为7500万元。
2、发起人及其投入资产内容
板簧公司以经营性净资产10745.52万元出资,折为7,091万股。广州天高、江铃汽车、江西信江、江西进口汽配分别以现金300万元、250万、50万元、20万元出资,分别折为198万股、165万股、33万股、13万股。
三、公司股本情况
1、本次发行前后的股本结构
注：公司不存在境外法人持股、募集法人股、内部职工股等情况,
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
四、公司业务与技术
1、主营业务：公司的主营业务为生产销售汽车板簧、弹簧扁钢、优质圆钢。
2、主要产品及用途
3、产品销售方式和渠道：公司的产品以直接销售的形式为主
4、所需主要原材料：弹簧钢坯、电力、煤气、重油等。
5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位：公司2001年汽车板簧的产销量在行业中排名第三；在弹簧扁钢行业中排名第二。
五、公司资产权属情况
1、商标：公司生产的汽车板簧产品使用自己拥有的＂长力＂牌商标,弹簧扁钢和优质圆钢产品根据协议使用南钢公司拥有的＂海鸥＂商标,公司已申请将弹簧扁钢和优质圆钢产品改用＂长力＂牌商标,目前正在办理中。
2、土地使用权：公司拥有两宗总面积为76,395.8平方米的国有土地使用权。
3、专利及非专利技术：公司拥有SUP9铬锰弹簧钢开发、35MnVNb非调质钢研制、JX1020汽车钢板弹簧、平面弹簧扁钢、50CrVA弹簧扁钢以及东南MB339458、全顺98VB-5560KA变截面汽车钢板弹簧等非专利技术。
六、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争：本公司的控股股东板簧公司及其实际控制人南钢公司与本公司不存在同业竞争。板簧公司与南钢公司已分别向本公司出具了避免同业竞争的承诺书。发行人律师和主承销商均认为,发行人与板簧公司、南钢公司之间不存在同业竞争。
(二)关联交易
1、发行人已经终止或已履行完毕的关联交易：原材料供应、钢材加工、开坯加工、废料收购、仓储租赁、本公司与板簧公司债务置换、本公司与南钢公司、板簧公司往来款项处置。
2、发行人目前有效的关联交易：铁水及工业氧气供应、综合服务、房屋租赁、本公司与南昌冶金建设有限公司的业务约定、商标使用许可、借款担保。
3、关联交易影响分析
(1)在公司成立后的过渡期间内,严格按照减少关联交易时间表,减少与关联方的关联交易,目前公司与关联方还存在铁水、工业氧气供给,生产辅助与后勤供应两部分不可避免的关联交易。具体情况如下：
向关联方采购货物及接受劳务关联交易情况表
向关联方销售材料、提供劳务关联交易情况表
(2)公司按照国家有关法律、法规和公司章程的规定,制定了股东大会表决制度和关联交易表决时关联股东回避制度,以及《江西长力汽车弹簧股份有限公司关联交易内部决策制度》。公司将本着关联交易信息及时公开、关联交易价格公允的原则,加强对关联交易合同的管理和监督,并使关联方严格执行合同各项条款,对违反合同的关联方将按合同规定追究其法律责任。
(3)发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见,认为公司存在的关联交易符合有关规定,关联交易是公允的,没有损害非关联股东的利益。
七、董事、监事和高级管理人员情况
注：本公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份的数量,与公司亦无其他利益关系。人员兼职情况为：李其祥还担任南钢公司党委书记、副董事长、江西汽车板簧有限公司副董事长；傅民安还担任南钢公司董事长、江西汽车板簧有限公司董事长；陈雪山还担任江西省冶金集团公司副总经理；章治中还担任南钢公司助理调研员；朱毅还担任江铃汽车集团资产财务处处长、江铃汽车股份有限公司监事；李平还担任担任广州市天高有限公司董事长、总经理；胡宇辰还担任江西财经大学工商管理学院党委书记、教授；金祖钧还担任江西财经大学教授；信维克还担任南钢公司工会主席；杨龙贵还担任南钢公司财务处处长；余兵兵还担任南钢公司审计监察处处长。
八、发行人控股股东和实际控制人情况
公司控股股东江西汽车板簧有限公司,法定代表人傅民安,注册资金21,513万元,主要从事汽车板簧、扭杆弹簧、圆簧、减震器、弹簧扁钢、建材螺纹钢、板簧专用设备的研制、生产、销售,其他附属钢制品的批发、零售,发起设立股份公司后,将剩余资产租赁给南钢公司经营,目前主要从事资产经营,截止2002年底总资产48,379.11万元,净资产31,067.13万元,净利润3,362.83万元。发行人的实际控制人南昌钢铁有限责任公司,法定代表人傅民安,注册资金102,666万元,主要从事钢锭、生铁、钢材、模具、锡铁、钢板、汽车板簧、水泥、石灰石、焦碳、煤气、焦化副产品冶炼、制造、加工、自销；出口本企业产品；进口商品。截止2002年底总资产288,290.61万元,净资产113,409.32万元,净利润5,089.36万元。
九、财务会计信息
1、简要财务会计报表(单位：元)
(1)简要资产负债表
(2)简要利润表
(3)简要现金流量表
2、主要财务指标
3、公司管理层的财务分析
(1)关于公司资产质量及资产负债结构：公司的资产负债率一直以来保持在50%-60%左右,流动比率保持在1.20-1.71之间,资产负债结构良好。截止2003年6月30日,流动资产、固定资产、长期投资、无形资产及其他资产占总资产的比例分别为69.84%、24.32%、1.83%、4.01%。公司的流动资产中,存货占25.68%,存货的账面成本与可变现价格比较接近,变现能力较强。
(2)现金流量与偿债能力
公司的现金流量一直保持良好的态势。2000年、2001年、2002年、2003年中期经营现金净流量分别为4,649万元、4,714万元、5,489万元和1505万元；各期现金及现金等价物净增加额为分别为2,044万元、3,259万元、5,127万元和109万元,2003年上半年现金净增加额较少是由于公司加大了技改投入。2000-2002年的现金流量比较稳定且呈增长态势,说明公司的经营活动、投资活动以及筹资活动能够保持较好的平衡,2003年6月末公司货币资金余额10,754万元,公司保持了良好的偿债能力。
(3)业务进展和盈利能力：公司自成立后,主营业务持续扩大,主营业务收入、主营业务利润和净利润不断上升,其中主营业务收入2000-2002年环比增长率分别为37.39%、73.5%、51.08%；净利润2000-2002年环比增长率分别为385.15%、47.0%、21.7%。主营业务利润是公司利润的主要来源。随着募集资金项目的建成投产,公司生产规模将进一步扩大,主营业务收入也会进一步增长。预计未来公司盈利前景良好。
4、公司股利分配情况
(1)股利分配政策：公司本着同股同利的原则,按各股东持股比例派发股利。股利派发的形式、股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定。
(2)公司近三年股利分配情况：公司2000年度可供股东分配的利润不进行股利分配,也不进行公积金转增股本；公司2001年度可供股东分配的利润向公司全体股东进行分配,分配比例为可供分配利润的50%,分配采用派现方式,已于2002年5月、6月分两次向股东支付了股利。公司2002年度可供股东分配的利润按80%计提任意盈余公积,按20%向公司全体股东派发现金股利,已于2003年6月向股东支付了股利。
(3)公司股票发行当年所得的净利润由发行A股后的新、老股东共享,发行当年之上一年度累计未分配利润由老股东享有；预计在股票发行后的第一个盈利年度向新老股东派发股利。
第四节募股资金运用
本次股份公司拟投资项目共计5个,项目总投资29,753.13万元,全部项目建成达产后,正常生产年实现销售收入53,714.56万元,实现利润7,000.35万元。如本次发行实际募股资金量超出规划中项目资金需求,公司将按照相关的资金管理和控制制度,根据公司实际情况将多余资金将用于补充公司生产经营流动资金。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、市场风险：由于汽车板簧产品的最大用户每年消化市场总产量的三分之一左右,设有自己的配套生产厂,很少向其他企业采购汽车板簧,因此汽车板簧产品存在市场分割现象。
2、业务经营风险：公司生产所需的重要原材料直接向市场采购,市场变动可能对公司生产带来影响；2002年公司弹簧扁钢前五大用户所购的产品量约占本公司弹簧扁钢销售总量的54.31%；2002年汽车钢板弹簧销量前五大用户所购的产品量约占本公司汽车板簧销售总量的58.27%。公司主要客户相对集中,如主要客户的经营情况或需求情况发生变化,将会直接影响本公司的产品销售及经营业绩。
3、技术风险：汽车零部件行业迅速发展对本公司的工艺技术水平提出了越来越高的要求。随着冶金工业的技术创新、技术进步,公司现有的部分产品会受到具有更高产品质量、更低生产成本、更大生产规模的新技术、新产品的挑战。随着国内国外同行不断推出同类新产品,公司面临技术升级的风险。
4、加入世界贸易组织的风险：加入WTO后,2006年7月1日整车进口关税税率将降到25%,零部件平均关税降到10%(平均水平)。由于汽车零部件的进口关税不断降低,国内汽车零部件市场会受到进口产品的冲击,从而导致国内零部件市场的竞争更加激烈,影响公司的经营效益。
二、其他重要事项
1、重要合同：目前共有7项重要供销合同和7项贷款合同。
2、重大仲裁和诉讼事项：无。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行人之各方当事人
二、本次发行上市的重要日期
第七节附录和备查文件
招股说明书全文及附件在上海证券交易所全文披露,投资者可在上海证券交易网站查阅,网址：http：/www.sse.com.cn。招股说明书全文、附件及备查文件投资者可以到发行人和主承销商住所查阅,时间是发行期间每个工作日9：00至17：00。
江西长力汽车弹簧股份有限公司
2003年8月15日上海证券报
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