内蒙华电(600863)2003年临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2003年临时股东大会于2003年9月10日在呼和浩特市召开。乌若思董事长委托吕慧副董事长主持了本次会议。

　　参加会议股东及代表3人,代表158,576万股,占公司总股本的80.04%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

　　本次股东大会形成如下决议：

　　1、选举了公司董事会提议更换的董事。

　　(1)、因中国华能集团公司将其所持有的本公司股份委托华能国际电力股份有限公司管理(华能国际已经发布过相关公告),公司本次股东大会以158,576万票赞成,0票反对,0票弃权免去俞国绥先生的董事职务,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

　　(2)、因张振业先生已到退休年龄,公司本次股东大会以158,576万票赞成,0票反对,0票弃权免去张振业先生的董事职务,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

　　(3)、以158,576万票赞成,0票反对,0票弃权选举李世棋先生为公司董事,任期至本届董事会任期届满时止,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

　　(4)、以158,576万票赞成,0票反对,0票弃权选举树海先生为公司董事,任期至本届董事会任期届满时止,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

　　2、选举公司独立董事,决定其报酬事项。

　　(1)、以158,576万票赞成,0票反对,0票弃权选举吕晓金女士为公司独立董事,任期至本届董事会任期届满时止,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

　　(2)、以158,576万票赞成,0票反对,0票弃权同意公司每年支付吕晓金董事独立董事津贴人民币3万元,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

　　3、选举公司监事会提议更换的监事

　　(1)、因中国华能集团公司将其所持有的本公司股份委托华能国际电力股份有限公司管理,公司本次股东大会以158,576万票赞成,0票反对,0票弃权免去马建民先生的监事职务,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

　　(2)、以158,576万票赞成,0票反对,0票弃权选举孟昭辉先生为公司监事,任期至本届监事会任期届满时止,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

　　4、以158,576万票赞成,0票反对,0票弃权的股东大会特别决议审议批准了公司《章程修正案》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%,修改内容如下：

　　(1)、将董事会成员名额由11名增加到12名,其中独立董事4名,占全体董事的1/3。

　　(2)、公司章程第十七条公司目前股本结构修改为：

　　“第十七条：公司目前股本结构为：总股本：人民币普通股198,122万股。

　　尚未流通股份：158,576万股,占总股本的80.04

　　% 国家持股：14,900万股,占总股本的7.52%；

　　法人持股：143,676*(万股,占总股本的72.52%；

　　内蒙古电力(集团)有限责任公司1,184,489,64411股,占总股本的59.79%；

　　中国华能集团公司252,270,356股,占总股本的12.73%；

　　已流通股份：境内上市人民币普通股：39,546万股,占总股本的19.96

　　% 公司的全部非流通股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管。”

　　5、以158,576万票赞成,0票反对,0票弃权审议批准了公司《关于申请发行企业债券的议案》,授权董事会具体负责本次发行企业债券有关事项,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

　　主要发行方案如下：

　　申请发行18亿元10年期(或15年期)长期企业债券,利率按照国家有关部门规定执行,用于公司所属下列项目建设：

　　(1)、达拉特发电厂三期2×330MW发电机组扩建工程；

　　(2)、岱海电厂一期2×600MW发电机组新建工程；

　　(3)、正蓝电厂一期2×600MW发电机组新建工程

　　(4)、托克托电厂一期2×600MW、二期2×600MW机组工程；

　　(5)、包头第二热电厂2×200MW供热机组扩建工程；

　　(6)、海勃湾电厂2×200MW发电机组工程。

　　6、以158,576万票赞成,0票反对,0票弃权审议批准了公司《关于出资组建内蒙古京华蒙电发电有限责任公司的议案》及签署的《投资协议》,授权董事会负责与此项目有关的一切事项并按照出资比例为本项目融资贷款提供担保,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

　　7、以158,576万票赞成,0票反对,0票弃权审议批准了公司《关于出资组建包头东华热电有限公司的议案》及签署的《投资协议》,授权董事会负责与此项目有关的一切事项并按照出资比例为本项目融资贷款提供担保,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

　　8、以252,270,356票赞成,0票反对,0票弃权审议批准了公司《关于收购包头第一热电厂资产的议案》,关联股东内蒙古电力(集团)有限责任公司回避表决,赞成票占出席会议的有表决权的股东及代表所代表股份的100%。

　　北京市浩天律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书,认为本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合法有效。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　二OO三年九月十一日上海证券报