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湖北洪城通用机械股份有限公司第三届董事会第四次会议于2003年9月9日上午在武汉召开,出席会议的董事应到十一人,实到十一人。全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长王洪运先生主持,经过认真审议,会议就下述事项作出如下决议：
审议通过了公司关于中国证监会武汉证券监管办公室巡回检查意见的整改报告。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2003年9月9日湖北洪城通用机械股份有限公司关于中国证监会武汉证券监管办公室巡回检查意见的整改报告
中国证监会武汉证券监管办公室于2003年7月29日至8月2日,对湖北洪城通用机械股份有限公司(以下简称＂公司＂)进行了巡回检查,并于8月15日下发了武证监巡查字［2003］10号《湖北洪城通用机械股份有限公司限期整改通知书》(以下简称＂通知＂)。公司董事、监事及高级管理人员认真学习了《通知》,对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定和要求,进一步检查了公司上市以来的运作情况,制定了相应的整改措施,形成如下整改报告：
一、公司规范运作存在的问题与整改措施
1、通知指出：《公司章程》的个别条款与实际情况不一致,需要修改。《公司章程》第19条关于＂目前仍持有公司股份的发起人持股情况＂的规定与实际情况不一致。《公司章程》载明＂发起人湖北大田化工股份有限公司持有45万股、湖北沙市精密钢管总厂持有15万股＂,实际上,上述两家公司持有的股份已经于2002年1月28日全部转让给荆州市洪发商贸公司,它们目前不再持有公司股份。因此公司关于目前仍持有公司股份的发起人的规定与实际情况不一致。
整改措施：公司股东股份转让后未及时修改《公司章程》,拟在下次的股东大会上进行修改。今后应根据公司的实际情况,及时修改《公司章程》,以保持《公司章程》与实际情况的一致性。
2、通知指出：公司部分独立董事未认真履行独立董事职责。首先,个别独立董事未积极参加董事会。公司自建立独立董事制度以来,4名独立董事共参加了6次董事会会议,其中亲自出席会议的有12人次,未亲自出席会议的有6人次,有一名独立董事未出席二届七次、二届九次、二届十次董事会会议。有三名独立董事未出席二届十次董事会会议。其次,独立董事将表决权委托非独立董事行使,在二届七次、二届九次、二届十次董事会会议上,未出席会议的独立董事均将表决权委托非独立董事行使。
整改措施：公司董事会今后在召开董事会会议之前,尽量提前与各独立董事协调会议时间并敦促其认真履行独立董事职责。
3、通知指出：公司在召开股东大会时,参加会议的中小股东特别是流通股股东较少。公司应采取措施,尽量吸引流通股股东参加股东大会,参与公司治理,充分体现上市公司的公众性。
整改措施：公司今后将充分利用报纸、网络、电话等多种手段和措施,尽可能多地吸引流通股股东参加股东大会,参与公司治理。
二、募集资金使用存在的问题及整改措施
1、通知指出：公司未使用的募集资金未实行专户管理。
整改措施：公司已对指定的募集资金专门账户进行了清理,现已基本实行专户管理。
2、通知指出：在开发水工环保节能项目的实际投资额中,国债专项资金(计划投资6000万元)与募集资金(计划投资17000万元)的投入金额缺乏准确的划分依据,具体划分比例不够准确。
整改措施：公司已对国债专项资金与募集资金的投入进行了清理,现已基本划分清楚。
3、通知指出：公司会计核算不够规范,公司与洪城置业公司签订的工程代建合同,总金额为7750万元,应列预付账款或工程物资科目,不应列在建工程科目。
整改措施：现已列入工程物资科目。
三、公司财务方面存在的问题及整改措施
1、通知指出：公司收入、利润核算基本符合《企业会计制度》和《企业会计准则-收入》的规定,但有个别业务核算不够谨慎,如2001年销售给美国西恩公司的405万元的产品,因款项收回存在不确定性,不符合《企业会计准则-收入》的规定,属提前确认收入。
整改措施：美国西恩公司的405万元的产品是属于外购产品,因部分产品的质量问题美国西恩公司向公司提出退货,公司现已向外购方提出退货,待该事项结算完毕后,按有关财务会计制度减少有关收入,并收回剩余的应收账款。
2、通知指出：2002年度,公司将收到的新产品开发补贴90万元全部进入补贴收入,不符合配比原则,应列入专项应付款项目核算。
整改措施：因公司新产品开发提前进行且实际开发费用大于90万元,所以公司将收到的新产品开发补贴90万元全部进入补贴收入。公司今后将按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求,进一步提高核算水平。
3、通知指出：公司经营状况有待进一步改善。2000年度、2001年度、2002年度的主营业务收入分别为9781.8万元、11396.1万元、10729.2万元,三个年度的净利润分别为1454.5万元、1770.1万元、1389.2万元,净资产收益率分别为10.39%、3.94%、3.03%,呈下降趋势。
整改措施：(1)、在加快募集资金项目建设步伐的同时,提高现有投资项目的盈利能力,以形成新的经济增长点；(2)、以西部市场为重点,大力拓展水电行业优势,扩大市场份额；(3)、充分利用公司＂产学研用＂四位一体的技术创新体系,不断提升产品的技术水平；(4)、以质量和成本管理为突破口,从设计、生产、供应、销售、仓储等一系列环节,全面加强控制和监督,提高产品质量,降低成本费用。
4、通知指出：公司流动资金占用较多,资金使用效益有待提高。公司应收账款及存货占用资金较大,2002年12月31日公司应收账款净额3840万元,存货净额3517.8万元,两项合计占公司净资产的16%；同时,公司应收账款及存货周转速度较慢,2002年度销售收入(含税)为12553.1万元,销售成本为7590.6万元,应收账款周转次数为2.7次/年,存货周转次数为2.24次/年。
整改措施：公司已成立催欠办,加大应收账款的回收力度。
公司董事会将以本次巡检为契机,认真落实整改措施,按有关要求不断提高公司规范运作水平,确保公司健康、稳定、持续的发展。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会2003年9月9日上海证券报
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