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特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
原投资项目名称：年20万吨玉米深加工项目中的啤酒专用糖浆子项目
新投资项目名称：投资设立黑龙江德农种业公司项目
新投资项目投资总量：4000万元人民币
投资合作方：黑龙江省种子公司原种良种繁育中心自然人张子宽、王文生、周彤
改变募集资金投向的数量：3389.33万元人民币
新投资项目预计完成的时间：公司股东大会审议通过之日起的三个月之内
新投资项目预计产生效益的时间：2004年
新投资项目预计投资回报率：第一个完整会计年度不低于6
% 一、变更募集资金投资项目的概述
公司于2002年8月29日采用100%向沪市、深市二级市场投资者定价配售发行的方式成功发行了4000万股面值1.00元的人民币普通股票,发行价为每股人民币3.47元,共募集资金13,079.33万元(扣除发行费用后)。募集资金投资项目为《年20万吨玉米综合加工项目》,包括低脂玉米粉、啤酒专用糖浆、玉米副产品综合加工三个子项目。其中投资5100万元的低脂玉米粉子项目,在充分调研论证的基础上,经公司三届十次董事会审议通过,于今年4月5日将建设地点由哈尔滨市开发区变更为黑龙江省齐齐哈尔市昂昂溪区齐齐哈尔分公司,该款已全部投入到齐齐哈尔分公司,现正进行设备安装工作；投资4922.05(9?万元的玉米副产品综合加工项目经公司2003年第二次临时股东大会审议通过,于今年8月1日变更为增持德农种业公司34%股权项目,新项目投资4590万元,现已进入实施阶段；以上两个子项目实施后,募集资金余款3389.33万元原拟用于啤酒专用糖浆子项目,现决定变更这部分募集资金的投向。
本次涉及改变投向的募集资金总金额为3389.33万元,占总筹资额的25.91%,这部分款项尚存于银行专用账户,还未投入使用。本次变更拟投入的新项目为投资设立黑龙江德农种业公司项目,投资设立黑龙江德农种业公司项目拟投入资金4000万元,募集资金缺口部分610.67万元,公司以自有资金补足。新项目不构成关联交易。新设立的黑龙江德农种业有限公司注册资本金为4600万元,公司以现金出资4000万元,占新公司股本总额的86.96%。
公司第三届董事会第十五次会议以七名董事同意、三名董事反对、一名董事未出席审议通过了本次变更部分募集资金投向的议案。
本公司四名独立董事对本次变更部分募集资金投向发表意见认为：本次公司变更部分募集资金投向是为适应市场而做出的适时调整,符合公司集中资源发展优势产业和产品的战略,加大在有发展前途的朝阳产业领域的投资力度,使募集资金能够迅速产生效益,降低投资风险,维护全体股东的根本利益,对公司发展是有益的。本次公司董事会审议公司变更部分募集资金投向议案的表决程序合法有效,没有损害公司和股东的利益。有利于公司的长远发展。本次公司变更部分募集资金投向是非关联交易行为,交易和程序都符合国家法规的有关规定,未发现本次交易有损害公司中、小股东利益的行为和效果。同意本次公司变更部分募集资金投向。
本次公司变更部分募集资金投向尚需经公司股东大会审议通过。
二、无法实施原项目的具体原因
公司于2002年8月26日在《上海证券报》上刊登发行新股的招股说明书,计划募集资金后投资年20万吨玉米综合加工项目,本项目投资包括建设投资和流动资金投资,其中建设投资12,424)万元,根据项目特点、仓储情况及周转天数估算流动资金投资3,116.22万元,合计总投资15,540.22(万元,利用募集资金投资13,079.33万元,缺口资金2,460.89万元拟用公司自有资金解决。公司经过深入的市场调研发现,啤酒专用糖浆的市场容量很小,啤酒厂用糖浆生产啤酒虽说可降低成本,主要是因为用糖浆生产啤酒不用发酵罐,固定资产投资可大大减少而目前正处于生产中的啤酒厂,其发酵罐等固定资产已投入,全部转产采用时新工艺生产啤酒,起不到降低生产成本的目的；而且原料、工艺的改变将在很大程度上改变啤酒的口味,这是许多具有知名成熟品牌和固定市场消费群的啤酒厂家所不愿贸然进行改变的主要原因。目前这些啤酒生产企业只有在销售旺季,发酵罐满足不了生产需要时,才购买少量啤酒专用糖浆以保证生产量,除此之外未来市场将主要是一些新啤酒企业或老啤酒企业生产的一些新产品存在着一定的糖浆销售空间,但也需要经过一段时间市场开发和推介。在市场认识初期和国际大环境不利的状况下,目前市场容量偏小、大规模投资存在着不确定的风险,本着对股东负责的精神和为股东创造良好回报率的原则,鉴于实际募集资金同原计划投资项目资金缺口达1531.67万元；鉴于原投资项目是三年前进行的项目论证,三年间市场发生了很大变化。产品的市场竞争加剧,利润率下降；并且原项目建设周期较长,不能尽快地产生效益。公司认为,在不影响公司预计生产经营绩效的情况下,为保证募集资金使用效益,追求利润最大化,调整部分募集资金投向是完全必要的,新项目也是可行的。
三、新项目的具体内容
1、对外投资概述
公司同黑龙江省种子公司原种良种繁育中心及新公司未来的高层管理人员张子宽、王文生、周彤于2003年8月26日在哈尔滨市签署了《出资协议书》。共同出资设立黑龙江德农种业有限公司(本文简称新公司)。新公司注册资本金为4600万元,其中公司以现金出资4000万元,占股本总额的86.96%；省种子公司原种良种繁育中心以全资所属的肇东良种繁育中心的经营性资产及负债和土地使用权,经评估价值459.81万元的实物资产和40.19万元现金,合计500万元出资,占股本总额的10.87%；自然人张子宽以现金40万元现出资,占股本总额的0.87%；自然人王文生以现金30万元出资,占股本总额的0.65%；自然人周彤以现金30万元出资,占股本总额的0.65%。
本次对外投资不构成关联交易。本次变更募集资金的对外投资需经本公司股东大会审议通过；本次投资设立黑龙江德农种业公司因有黑龙江省种子公司原种良种繁育中心部份国有资产出资,已经黑龙江省农委和国资局的批准；新公司的名称和经营范围需经工商行政管理部门批准确定；新公司办理种子经营许可证,需经有关种子管理部门审核批准。
2、合作方介绍
(1)黑龙江省种子公司原种良种繁育中心
地址：哈尔滨市南岗区红旗大街198号
负责人：张子宽
资金数额：人民币1300万元
经济性制裁：国有经济
(1)经营范围：经营范围：繁育优良种子,促进农业发展。农作物优良品种,新品种的选育、推广、经营,救灾备荒种子的储备。
黑龙江省种子公司原种良种繁育中心是黑龙江省种子公司为顺应体制改革和对外合作投资的需要,将其优质的经营性资产1700万元和具有丰富经验的经营管理人员重组整合,经省农委、编委、国资局批复同意,于2003年8月注册成立的,该公司介入种业时间长,曾经是国内种业标杆式企业,国有种子公司学习的旗帜,拥有省内雄厚的客户群和成熟的经营品种。
(2)张子宽,男,汉族,生于1964年4月20日,中共党员,农艺师,本科学历,原黑龙江省种子公司大田部经理,现任黑龙江省种子公司原种良种繁育中心法人代表。
身份证号码：230106640420201?(?&
住址：哈市南岗区和兴路50号26楼4单元2楼1号
(3)王文生,男,汉族,生于1968年8月30日,中共党员,经济师,本科学历,原黑龙江华冠科技股份有限公司行政部经理。
身份证号码：230102196808301614
住址：道里区尚志胡同1号
(4)周彤,男,汉族,生于1969年5月16日,中共党员,农艺师,本科学历,原哈尔滨种子公司江北分公司经理。
身份证号码：230107690516153
住址：哈尔滨市动力区联草街206栋5门
3、投资标的基本情况
(1)、新公司的出资情况表
姓名/名称金额形式比例来源
华冠科技4000万元现金86.96%募集资金
黑龙江省种子公司实物459.81万元
原种良种繁育中心500万元现金40.19万元10.87%实物资产经评估
张子宽40万元现金0.87
% 王文生30万元现金0.65
% 周彤30万元现金0.65
% (2)、新公司拟注册信息
名称：黑龙江德农种业有限公司
住所：哈尔滨市南岗区红旗大街198号
法定代表人：于艳杰
注册资金：4600万元
公司性质：有限责任公司
经营范围：农作物、蔬菜、瓜果种子的科研、生产和销售。
以上注册数据,以工商行政管理部门最后核定为准。
(3)、其他情况
黑龙江省种子公司原种良种繁育中心出资的实物资产中包括肇东原种繁育中心部分经营性资产及负债和肇东原种繁育中心的位于肇东市小康村的31279.66平方米土地。其中肇东原种繁育中心部分经营性质资产及负债资产经具有证券从业资格的大连庆华资产评估有限公司评估,资产账面价值201.44万元,评估价值130.87万元；肇东原种繁育中心位于肇东市小康村的31279.66平房方米土地经黑龙江省时代国土资产评估咨询有限公司评估,该宗土地使用年限为40年的国有出让商业用地使用权的总价为328.94万元。
新公司董事会由7人组成,其中华冠科技委派4人,省种子公司原种良种繁育中心委派2人,自然人股东委派1人。
(4)出资合同的主要内容及定价情况
本次变更募集资金的收购行为需经本公司股东大会审议通过?
双方收购协议生效日期：本公司股东大会审议通过之日；
本次出资中黑龙江省种子公司原种良种繁育中心以经评估的经营性资产和土地使用权的净值及部分现金作为出资,华冠科技及自然人均以现金出资。
(5)涉及新设项目的其他安排
此次收购拟使用部分上市募集资金及自有资金
此次收购行为不构成关联交易。
公司董事及股东单位均出具了避免同业竞争的承诺函。
未发现黑龙江省种子公司原种良种繁育中心同本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面存在关联关系。
此次新设项目所涉及人员安置、土地租赁等情况双方已达成协议。
(6)收购股权对公司的影响
拟设立的″黑龙江德农种业公司″主营业务系本公司上游业务,能与本公司形成互补优势,并产生积极影响。本次收购完成后,将增大公司的种业业务资产,并相应地使公司获得更大的收益。
四、新项目的风险提示
1、程序风险
本公告所述内容以双方最终签署的出资协议为准,所公告收购行为需经本公司股东大会审议通过。
黑龙江德农种业公司是新组合成立的新企业,由于其内部管理体制尚须建立,市场开拓压力很大,如不能很好的综合利用原省种子公司的当地资源及品种优势和我公司在德农种业当中成熟的管理经验,将会影响新公司的整体盈利能力。
2、自然风险
农业及其相关行业会受到气候和自然灾害的影响。
3、市场风险
新设立种业公司虽有一定的行业优势,但也会面对玉米种子行业的市场竞争。
五、本次变更部分募集资金投向已提交公司2003年第三次临时股东大会审议。
六、附件
1、出资协议书
2、组建黑龙江德农种业公司项目可行性分析报告
3、黑龙江华冠科技股份有限公司关于变更募集资金用途的报告
4、黑龙江省种子公司原种良种繁育中心资产评估报告书
5、黑龙江省种子公司原种良种繁育中心土地评估报告书
七、备查文件目录
1、董事会决议及董事表决纪录
2、监事会决议及监事表决纪录
3、独立董事意见书
4、黑龙江省种子公司原种良种繁育中心法人证书及三自然人身份证复印件
5、黑龙江省国资委″关于对黑龙江省种子公司原种良种繁育中心对外投资国有资产的批复″文件
特此公告！
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2003年9月8日上海证券报
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