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中信海洋直升机股份有限公司以下简称“公司”2003年度第二次临时股东大会,于2003年9月10日在深圳市南山区麒麟路21号公司会议室召开。到会的股东及股东代表共7人,代表有效表决权的股份总数为162,804,000股,占公司总股本的69.2%,公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议,会议符合《公司法》、公司《章程》的规定。
本次股东大会由董事长李士林先生委托副董事长刘福先生主持,经出席股东及股东代表
的审议,以记名投票的表决方式,通过如下决议：
一、审议通过《公司章程》修改议案。
为完善公司法人治理结构,促进公司规范化运作,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见2000年修订》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及证券交易所股票上市规则的有关规定,对《公司章程》第一百一十七条修改如下：
《公司章程》原第一百一十七条修改前的内容是：“董事会由十三名董事组成其中有四名独立董事,设董事长一人,副董事长若干人。”修改后的内容为：“董事会由十四名董事组成其中有五名独立董事,设董事长一人,副董事长二人。”
(同意162,804,000股,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；不同意0股；弃权0股)
二、补选陆正飞先生为公司第二届董事会独立董事。
公司董事会于2003年8月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公开发表提名人声明和独立董事候选人声明,独立董事候选人已报中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会深圳证券监管办公室同意,并报深圳证券交易所。
(同意162,804,000股,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；不同意0股；弃权0股)
三、审议通过关于新增独立董事的薪酬议案。同意新增的公司第二届董事会独立董事年度报酬为5万元人民币(含税)。
(同意162,804,000股,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；不同意0股；弃权0股)
四、审议通过公司关于增加银行综合授信贷款额度的议案。
为了增强公司经营资金的周转能力和资金盈利能力,同意在现有综合授信额度的基础上,增加中国工商银行深圳分行提供的3亿元人民币的综合授信贷款额度,授信方式为信用,期限为壹年。授权公司董事会在授信额度内负责向有关银行贷款的具体事宜。
(同意162,804,000股,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；不同意0股；弃权0股)
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司
二OO三年九月十日广东晟典律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司二○○三年第二次临时股东大会的法律意见书致：中信海洋直升机股份有限公司
广东晟典律师事务所 下称″本所″ 接受中信海洋直升机股份有限公司下称″公司″的委托,委派律师出席了公司于2003年9月10日召开的2003年第二次临时股东大会下称“本次股东大会”,并根据《中华人民共和国公司法》 下称″《公司法》″ 、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见 2000年修订》下称″《规范意见》″以及公司章程的有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会由董事会召集,公司第二届董事会于2003年8月6日召开了第一次会议并作出决议,决定召开本次股东大会。
2、公司召开本次股东大会的董事会决议及会议通知,已于2003年8月8日在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上予以公告,公告日期距本次股东大会召开日期已满30日。
3、经审查,会议通知中载明了会议召开的时间、地点、会议审议的议题,明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名,符合公司章程的有关规定。
据此,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定。
二、本次股东大会的召开程序
1、根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东代理人7人,有关的授权委托书已于本次股东大会召开前24小时备置于公司住所。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人均在公司制作的签名册上签署。经验证,出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3、本次股东大会如期于2003年9月10日上午9?00在深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场会议室召开,其召开时间、地点与本次股东大会延期通知中指明的时间、地点一致。
4、公司董事长委托刘福副董事长主持了本次股东大会,有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东或股东代理人。
据此,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、股东及股东代理人
出席公司本次股东大会的法人股东共7人,代表股份162,804,000股,出席公司本次股东大会的流通股股东共0人,共计162,804,000股,占公司总股本的69.2%。
经验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》及公司章程的有关规定。
2、董事、监事及高级管理人员
出席本次股东大会的董事5人,监事2人,高级管理人员3人。
四、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对列入会议通知中的所有议案进行了审议,并采取记名方式进行了表决,符合《公司法》及公司章程的有关规定。
2、本次股东大会按照公司章程规定的程序进行了监票、计票,并当场公布了表决结果。根据表决结果,本次股东大会对审议的议案依照法定程序获得通过,没有股东及股东代理人对表决结果提出异议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。
3、本次股东大会的表决结果已载入会议纪录,股东大会决议由出席本次股东大会的公司董事签名,会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名,由董事会秘书保存。
综上所述,本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定,表决结果合法有效。
本法律意见书正本2份、副本2份,正本与副本具有同等的法律效力。
广东晟典律师事务所经办律师：陈利民
二○○三年九月十日上海证券报
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