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中国证监会哈尔滨证券监管特派员办事处于2003年7月14日至20日对黑龙江华冠科技股份有限公司(以下简称本公司)进行了巡回检查,并于2003年8月3日下达了《限期整改通知书》(以下简称通知书)。明确指出了公司工作中存在的问题。
本公司接到《通知书》后非常重视,针对《通知书》中所提出的问题,对照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和本公司章程,对要求整改的问题逐一进行了分析研究,本着严格自律,对股东负责的精神,制定了整改方案,并经公司三届十五次董事会审议通过,现提出以下整改措施：
一、会计估计不够谨慎,固定资产折旧年限过长的问题
主要原因是当时根据实际情况对此资产预计了使用年限,目前部分情况已发生变化,8月份公司组织相关人员对资产进行清查核实,有价值15万元的固定资产根据现状已不能达到预计使用年限。我公司准备在9月份做会计估计变更处理。
二、法定公益金提取政策不恰当的问题
法定公益金提取政策比例是5%,在公司章程及财务管理制度中,写成5%-10%是不正确的,我公司现已对有关条款进行更正,但该科目在财务帐上会计处理是一直采用5%比例的正确方式。
三、公司章程及有关议事规则中有些条款不规范的问题
巡检中发现公司章程及有关议事规则中有些条款不规范,主要是公司上市后没有及时根据情况的变化调整相应公司议事规则以及上市后公司调整公司章程后没有及时调整相关议事规则当中的相应内容所致,反映了公司内部规范工作中的疏漏之处,公司在对此问题进行了认真总结后,提请公司董事会及股东大会批准对相关条款进行修改：
1、 公司章程方面
1)第十三条修改为：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：农产品及其精深加工产品、化工产品(不含危险品)的生产,农业机械,汽车(不含小轿车)及配件,建筑材料,装饰材料的销售；畜牧业及畜产品加工；农业技术开发。
2)第四十三条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东通过年度股东大会和临时股东大会行使职权。年度股东大会每年应召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内召开。
3)第四十四条 新增加 (七)独立董事提议召开时
4)第一百一十条 修改为″董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长或一名董事代行其职权。″
5)第一百一十一条 修改为″董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体董事。″
6)第一百一十二条 新增加： (五)独立董事提议时
7)第一百四十五条(四)修改为″提议召开董事会和临时股东大会；″
8)第一百五十七条 修改为： (三)提取法定公益金5%；
2、管理制度方面
(1)《董事会秘书工作职责》
第十一条增加(六)″在每一会计年度的第一、第三季度结束之日起一个月内,向关部门提交季度报告；″
(2)《董事会议规则》
第九条 增加″(六)独立董事提议时。″
(3)《召开股东会、股东大会要素及议事规则》同《股东大会议事规则》管辖范围相同,内容陈旧并有冲突之处,应废止。
(4)《监事会议事规则》
第十三条修改″监事会每年至少召开一次会议,会议通知应在会议召开前十天以书面形式关达各位监事。
(5)《风险投资管理规则》
第五条修改为″?? ??董事会决策的权限为公司最近一次经审计的净资产值25%以下的风险投资?? ??。″
第六条修改为″公司对被投资企业投资的上限为公司最近一期经审计净资产值的50%,对?? ??。″
(6)《关联交易决策管理制度》
制度条文中多次序出现″若公司成为上市公司″字样,已删除。
四、部分资金往来不够规范的问题
部分资金往来不规范的原因是,收购德农种业股权时,该公司刚刚重组设立,并且德农种业账户由于当时所处的地域划款不方便,同时有些种子收购款项是通过其它公司账户转款,因而造成不规范,现在我公司于8月份规范了这种行为,并做了相关会计处理。
五、募集资金使用进度较缓的问题
公司于2002年8月29日采用100%向沪市、深市二级市场投资者定价配售发行的方式成功发行了4000万股面值1.00元的人民币普通股票,发行价为每股人民币3.47元,共募集资金13,079.33万元(扣除发行费后)。募集资金投资项目为《年20万吨玉米综合加工项目》,包括低脂玉米粉、啤酒专用糖浆、玉米副产品综合加工三个子项目。其中投资5100万元的低脂玉米粉子项目,在充分调研论证的基础上,经公司三届十次董事会审议通过,于今年4月5日将建设地点由哈尔滨市开发区变更为黑龙江省齐齐哈尔市昂昂溪区齐齐哈尔分公司,该款已全部投入到齐齐哈尔分公司,现正进行设备安装工作；投资4922.05万元的玉米副产品综合加工项目经公司2003年第二次临时股东大会审议通过,于今年8月1日变更为增持德农种业公司34%股权项目,新项目投资4590万元,现已进入实施阶段；原拟用于啤酒专用糖浆子项目,经充分市场调研和反复研究,本着对股东负责的精神和为股东创造良好回报率的原则,拟变更该部分资金投向为组建″黑龙江德农种业公司″。
至此,公司上市募集资金已全部投入或拟投入新建项目当中,虽然实施时间拖后,但充分考虑了资金的安全性和有效性,公司管理层有信心在项目建设和运作中给广大股东以最满意的回报。
以上是公司根据《通知书》中的整改意见制定的具体整改方案,同时,我公司还将加强自检自查,进一步完善和提高公司治理水平,保证公司健康、顺利的不断发展。
特此公告！
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2003年 9 月 8 日上海证券报
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