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一、释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
光明家具、公司 ： 指
光明集团 ： 指光明集团股份有限公司
大连光明： 指大连保税区光明工贸有限公司
日发木制品： 指大连日发木制品有限公司
日发光明： 指大连日发光明家俱有限公司
光明电子商务： 指光明集团电子商务有限公司
宿州光明： 指宿州光明桐木有限公司
盐城光明： 指盐城光明家具有限公司
圣泉禾投资： 指圣泉禾实业投资有限公司。
圣泉禾酒店： 指伊春圣泉禾酒店有限公司
光明医药： 指伊春光明医药有限公司
乌马河家具： 指光明集团乌马河家具有限公司（原光明集团永盛木
业有限公司）
青山木业： 指伊春青山木业有限公司
本独立财务顾问： 指中国银河证券有限责任公司
元 ： 指人民币元
本次交易： 指公司收购控股股东光明集团及其关联方拥有的股权
和资产，并以公司对光明集团及其关联方的债权相抵
的行为。
二、绪言
为了促进公司的良性发展，改善公司资产质量，提高主营产品的市场占有率，经2003年7月28日公司四届十五次董事会审议，公司通过了收购光明集团及其关联方拥有的日发光明等公司股权及部分资产等项目的决议。
受光明家具的委托,中国银河证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法律、法规和规章，以及光明家具提供的该公司董事会决议、独立董事意见、本次交易各方签署的协议书、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的审计报告和北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的相关评估报告等相关资料，制作并出具本独立财务顾问报告、发表独立财务顾问意见。
三、声明事项
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实等材料由光明家具提供。光明家具向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅，但是，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。本独立财务顾问就本次交易条款提出的意见是基于本次交易各方当事人均按照有关协议条款全面履行其所有责任的假设而提出。
3、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观公正的原则，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，供广大投资者及有关各方参考。同时本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对光明家具的任何投资建议，本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。提请广大投资者认真阅读光明家具董事会发布的关于本次关联交易的公告。
四、本次交易涉及的各方当事人及其相互关系
（一）交易对手
1、光明集团
注册地址：黑龙江省哈尔滨市宣庆小区四号楼
注册资本：22200万元人民币
法定代表人：冯永明
企业类型：股份有限公司
主营业务：国内贸易（国家及省有规定的商品除外）；经营资本投资业；技术转让，信息咨询；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务。
光明集团成立于1996年12月，由伊春金木投资发展有限公司、深圳市圣泉禾实业发展有限公司与自然人合资组建，其中，伊春金木投资有限公司出资8200万元，占公司注册资本的36.9%；深圳市圣泉禾实业发展有限公司出资500万元，占注册资本的2.3%；自然人出资13500万元，占注册资本的60.8%。光明集团的实际控制人为冯永明。
光明集团持有公司40.99%的股权，为公司控股股东，是集家具业、商贸业、信息业、化工业、公路交通及设施制造业于一体的大型企业集团。多年来，各项经济指标居全国同行业之首。截止到2002年末，公司总资产15亿元，净资产2.6亿元。2002年销售收入36744万元，净利润-2220万元（公司亏损主要是受上市公司亏损影响所致）。2001年实现销售收入42982万元，净利润3258万元；2000年实现销售收入52512万元，净利润4072万元。
2、大连光明
注册地址：大连保税区泰华大厦620
注册资本：2500万元人民币
法定代表人：冯开明
企业类型：有限责任
主营业务：国际贸易、转口贸易、加工、信息咨询
税务登记号：210213241817011
大连光明成立于1996年10月，由光明集团与四名自然人合资组建，其中，光明集团出资1875万元，占公司注册资本的71.4%；自然人共计出资625万元，占公司注册资本的28.6%。截止2002年末，该公司总资产21475万元，净资产11022万元。2002年实现销售收入15800万元，净利润1849万元；2001年实现销售收入13607万元，净利润1608万元；2000年实现销售收入12764万元，净利润2824万元。
大连光明的实际控制人为光明集团。光明家具与大连光明系受同一母公司控制，是相互之间不存在控制关系的关联方。
3、光明电子商务
注册地址：北京市丰台区东安街头条19号
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：冯永明
企业类型：有限责任公司
主营业务：销售家具、木制品、工艺美术品、土产品、化工产品、百货、五金交电、机械电器设备、木材、建筑材料、装饰材料、计算机及软硬件、塑料制品、日用杂品，仓储服务，信息咨询，电子服务（未经专项审批项目除外），企业形象策划，电子计算机软、硬件的技术开发。
税务登记号：110106700240371
光明电子商务成立于1999年12月，由深圳市圣泉禾实业发展有限公司与圣泉禾投资合资组建，其中，深圳市圣泉禾实业发展有限公司出资2000万元，占注册资本的66.7%；圣泉禾投资出资1000万元，占注册资本的33.3%。截止到2002年末，该公司总资产26511万元，净资产-115万元。2002年实现销售收入2059万元，净利润-1121万元；2001年实现销售收入3399万元，净利润-1698万元；2000年实现销售收入782万元，净利润-297万元。
光明电子商务的实际控制人为深圳市圣泉禾实业发展有限公司，主要经营兴办实业，国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。鉴于光明电子商务的法定代表人冯永明同时又是光明家具控股股东的法定代表人，故光明电子商务与光明家具构成关联关系。
4、圣泉禾投资
注册地址：连云港市新浦区猴嘴办海滨路56号
注册资本：8800万元人民币
法定代表人：郭荣堂
企业类型：有限责任公司
主营业务：项目投资，工业与民用建筑工程施工，生物科技，网络技术，软件开发，信息咨询，计算机辅助设备生产经营，技术开发，设计制作代理发布户外路牌、灯箱广告，摄影，录像，复印，打字，美术雕刻，名片，证皮制作，普通货物运输。
税务登记号：230702739698080（该公司新的税务登记证正在办理中）
圣泉禾投资成立于2000年10月，原公司名称为“伊春青峰实业有限公司”，注册地为“伊春市伊春区青山路318号”。因发展需要，现该公司已迁址至“连云港市新浦区猴嘴办海滨路56号”并更名为“圣泉禾实业投资有限公司”。该公司由光明集团与四名自然人合资组建，其中，光明集团出资8200万元，占公司注册资本的93.19%；四名自然人共计出资600万元，占注册资本的6.81%。截止2002年末，该公司总资产为67917万元，净资产为8469万元。2002年实现销售收入477万元，利润-283万元。2001年实现销售收入537万元，净利润-16万元。
鉴于圣泉禾投资与光明家具控股股东光明集团的实际控制人均为冯永明，故该公司与光明家具构成关联关系；
5、光明医药
注册地址：伊春区旭日办事处繁荣街
注册资本：350万元人民币
法定代表人：王成波
企业类型：有限责任公司
主营业务：地产药材、中西药品、化学试剂、保健品、医药器械
税务登记号：230702733682483
光明医药成立于2001年2月，由光明集团药业有限公司与伊春市医药经贸公司合资组建，其中，光明集团药业有限公司出资335万元，占公司注册资本的96%；伊春市医药经贸公司出资15万元，占注册资本的4%。截止2002年末，该公司总资产469万元，净资产-27万元。2002年实现销售收入1280万元，净利润-47万元。2001年实现销售收入827万元，净利润-30万元。
该公司的实际控制人为光明集团药业有限公司，主要经营中西药材，纯净水，饮料，生产销售医疗器械销售。由于光明集团药业有限公司为光明集团的控股子公司，故该公司与光明家具构成关联关系。
（二）交易标的的基本情况
1、日发光明
所在地：大连市金州区二十里堡乡
法定代表人：冯开明
注册资本：246.2万美元
经营范围：生产家具、装修材料和其他木制品
该公司股东为大连光明（持股比例51%），日本国井端装潢株式会社和日本国城东通商有限会社（合计持股比例49%）。
日发光明的财务状况：
单位：万元人民币
项 目 2003年6月30日 2002年12月31日
资产总额 4620 4543
负债总额1292 1447
应收款项总额 298 59
净资产33283095
2003年1-6月 2002年1-6月
主营业务收入 12911085
主营业务利润 417 214
净利润 233 88
2002年年末及2002年1-6月财务数据未经审计，本期数据已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计。
2、日发木制品
所在地：大连市金州区二十里堡镇十三里村
法定代表人：冯开明
注册资本：150万美元
经营范围：生产餐厅柜等家具和其它木制品
该公司股东为大连光明（持股比例51%），日本国井端装潢株式会社及日本国城东通商有限会社（合计持股49%）。
日发木制品的财务状况：
单位：万元人民币
项 目 2003年6月30日 2002年12月31日
资产总额 30403390
负债总额 12601621
应收款项总额1 331
净资产 17801769
2003年1-6月 2002年1-6月
主营业务收入 806648
主营业务利润 171 431
净利润 11441
上年末及上年同期财务数据未经审计，本期数据已经利安达信隆会计师事务所有限公司审计。
3、宿州光明
所在地：宿州市宿固路91号
法定代表人：冯永明
注册资本：1000万元人民币
经营范围：家具生产，木制品、半成品加工，建筑材料、装潢材料，包装制品销售。
该公司股东为光明电子商务（95%），光明集团（3.5%）和圣泉禾投资（1.5%）。
宿州光明的财务状况：
单位：万元人民币
项 目 2003年6月30日
资产总额 1791
负债总额3
应收款项总额2
净资产1788
主营业务收入0
主营业务利润 0
净利润 0
本期数据已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计。
4、盐城光明
所在地：盐城经济开发区开发大道东路26号
法定代表人：冯永明
注册资本：1000万元人民币
经营范围：家具、木制品、家具半成品、木制建筑装饰材料、包装制品生产、销售。
该公司主要股东为光明电子商务（持股比例98.5%），利玛软件有限公司（持股比例1.5%）。
盐城光明的财务状况：
单位：万元人民币
项 目2003年6月30日
资产总额 2269
负债总额99
应收款项总额 0
净资产 2170
主营业务收入 0
主营业务利润0
净利润 0
本期数已经利安达信隆会计师事务所有限公司审计。
5、圣泉禾酒店
所在地：伊春市伊春区青山路318号
法定代表人：王成波
注册资本：1000万元人民币
经营范围：经营餐饮，客房，沐浴，美容美发，娱乐，服装干洗、水洗，沙发地毯翻新，染衣织补。
该公司股东为圣泉禾投资（持股比例65%）、光明医药（持股比例34%）、伊春神木家具有限公司（持股比例0.9%）及自然人（持股比例0.1%）。
圣泉禾酒店的财务状况：
单位：万元人民币
项 目 2003年6月30日 2002年12月31日
资产总额 1695 86
负债总额800102
应收款项总额 20
净资产 896 -17
2003年1-6月 2002年1-6月
主营业务收入880
主营业务利润 -500
净利润 -770
上年末财务数据未经审计，本期数据已经利安达信隆会计师事务所有限公司审计。
6、位于伊春乌马河区的资产
该资产位于黑龙江省伊春市乌马河区西部，为圣泉禾投资所拥有，包括面积为117405.34平方米的土地使用权、房屋14501.92平方米及蒸汽锅炉、精密截板机等73项机器设备。
北京龙源智博资产评估有限公司以重置成本法对上述资产进行了评估，评估基准日为2003年6月30日。资产分类评估情况如下：
单位：人民币元
类别数量评估前帐面价值 评估值 增值额增值率
房屋建筑 14501.92m2 6204086.39 8229887.03 2025800.63 32.65
%机器设备4452591.77 4257164.00 -195427.77 –4.39
%总计 10656678.17 12487051.03 1830372.86 17.18
%注：1、土地使用权未单独计价，含在房屋建筑物中。
2、房屋建筑物评估增值的原因是评估前房屋建筑物占用的土地是以行政划拨方式取得的，房屋建筑物中不含土地使用权价值，本次评估的房屋建筑物包含土地使用权的价值。
7、位于绥芬河市的资产
该资产位于黑龙江省绥芬河市建设路17号，为光明集团所拥有，包括房屋及建筑物5688.18平方米及锅炉、锉锯机、多磨床等71项机器设备。
北京龙源智博资产评估有限公司以重置成本法对上述资产进行了评估，评估基准日为2003年6月30日。资产分类评估情况如下：
金额：人民币元
类 别 数量 评估前帐面价值 评估值 增值额 增值率
房屋建筑物 5688.18m2 2206635.00 2125949.49 -80685.51 –3.66
%其他建筑物 25317.00 23752.50 -1564.50 -6.18
%机器设备 3243676.00 3393436.00 149760.00 4.62
%运输车辆 36400.00 34720.00 -1680.00 -4.62
%合 计 5512028.00 5577857.99 65829.99 1.19
%注：房屋建筑物所占用的土地使用权出让手续正在办理中。
(三)各方当事人关系
收购前
收购后：
五、本次关联交易的一般原则
1、以债权购买大股东的资产，提高光明家具的资产质量；
2、提高整体资产获利能力,促进光明家具的长期发展；
3、体现公开、公平、公正，符合全体股东长远利益；
4、诚实信用、协商一致；
5、依法规范运作。
六、本次关联交易的基本情况
（一） 本次交易的主要内容
1、公司收购大连光明分别持有的日发光明和日发木制品各51%的股权
公司于2003年8月15日与大连光明签署股权转让协议，拟收购大连光明持有的日发光明和日发木制品各51%的股权，收购价格分别以经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的、以2003年6月30日为基准日的审计报告确定的日发光明和日发木制品的净资产值计算的股权价值为基准，经计算各为1697.23万元和907.90万元，由公司在协议生效后10日内向大连光明支付。
此外，大连光明与光明集团签署了债权转让协议，将其享有的对上述股权转让金的债权共计2605.14万元全部转让给光明集团，由此，公司将向光明集团支付股权转让金。光明集团将取得的上述债权抵偿其欠公司2605.14万元的债务，相应的，公司将拥有日发光明和日发木制品各51%的股权。
日发光明和日发木制品的其他股东已出具承诺函，放弃对转让股权的优先购买权。
2、公司收购光明电子商务分别持有的宿州光明95%的股权和盐城光明98.5%的股权
公司于2003年8月15日与光明电子商务签署股权转让协议，拟收购光明电子商务持有的宿州光明95%的股权和盐城光明98.5%的股权，收购价格分别以经利安达信隆会计师事务所有限公司出具的、以2003年6月30日为基准日的审计报告确定的宿州光明和盐城光明的净资产值计算的股权价值为基准，经计算各为1698.53万元和2137.38万元，由公司在协议生效后10日内向光明电子商务支付。
此外，光明电子商务与光明集团签署了债权转让协议，将其享有的对上述股权转让金的债权共计3835.91万元全部转让给光明集团，由此，公司将向光明集团支付股权转让金。光明集团将取得的上述债权抵偿其欠公司3835.91万元的债务，相应的，公司将拥有宿州光明95%的股权和盐城光明98.5%的股权。
宿州光明和盐城光明的其他股东已出具承诺函，放弃对转让股权的优先购买权。
3、公司收购圣泉禾投资持有的圣泉禾酒店65%的股权并受让圣泉禾投资对圣泉禾酒店的债权515万元
（1）公司于2003年8月15日与圣泉河投资签署了股权转让协议，拟收购圣泉禾投资持有的圣泉禾酒店65%的股权，收购价格以经利安达信隆会计师事务所有限公司出具的、以2003年6月30日为基准日的审计报告确定的圣泉禾酒店的净资产值计算的股权价值为基准，经计算为582.28万元，由公司在协议生效后10日内向圣泉禾投资支付。公司将于协议约定的股权交割日或之前，以冲抵圣泉禾投资欠公司相应数额债务的方式，作为收购上述权益的对价。
圣泉禾酒店的其他股东已出具承诺函，放弃对转让股权的优先购买权。
（2）公司于2003年8月15日与圣泉河投资签署债权转让协议，拟受让圣泉禾投资拥有的对圣泉禾酒店的债权，收购价格以经利安达信隆会计师事务所有限公司出具的、以2003年6月30日为基准日的审计报告确定为515万元。公司将于债权转让经股东大会批准生效后，以冲抵圣泉禾投资欠公司相应数额债务的方式，作为受让上述债权的对价。
4、公司收购光明医药持有的圣泉禾酒店34%的股权
公司于2003年8月15日与光明医药签署了股权转让协议，拟收购光明医药持有的圣泉禾酒店34%的股权，收购价格以经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的、以2003年6月30日为基准日的审计报告确定的圣泉禾酒店的净资产值计算的股权价值为基准，经计算为304.58万元，由公司在协议生效后10日内向光明医药支付。
此外，光明医药与光明集团签署了债权转让协议，将其享有的圣泉禾酒店34%股权转让金的债权计304.58万元全部转让给光明集团，由此，公司将向光明集团支付股权转让金。光明集团将取得的上述债权抵偿其欠公司304.58万元的债务，相应的，公司将拥有圣泉禾酒店34%的股权。
圣泉禾酒店的其他股东已出具承诺函，放弃对转让股权的优先购买权。
5、公司的子公司―乌马河家具购买圣泉禾投资位于乌马河区的部分资产
乌马河家具于2003年8月15日与圣泉河投资签署资产买卖协议，拟购买圣泉禾投资在伊春市乌马河区的部分资产，该房产、土地、机器设备的交易价格以北京龙源智博资产评估有限公司龙源智博评报字[2003]第1021号《资产评估报告书》确定的价值为转让价格，共计1248.71万元，由乌马河家具在2003年9月30日前向圣泉禾投资支付。
此外，圣泉禾投资与公司签署了债权转让协议，将其享有的对上述资产收购金的债权共计1248.71万元全部转让给公司，并相应冲减公司对圣泉禾投资的债权1248.71万元。由此，公司将享有对子公司—乌马河家具1248.71万元的债权。
6、公司的子公司―青山木业购买光明集团在绥芬河市的资产
青山木业于2003年8月15日与光明集团签署资产买卖协议，拟购买光明集团在绥芬河市的资产，包括位于绥芬河建设路17号的房屋及建筑物5688.18平方米。该房产和机器设备的交易价格以北京龙源智博资产评估有限公司龙源智博评报字[2003]第1022号《资产评估报告书》确定的价值为转让价格，共计557.79万元。
此外，光明集团与公司签署了债权转让协议，将其享有的对上述资产收购金的债权共计557.79万元全部转让给公司，并相应冲减公司对光明集团的债权557.79万元。由此，公司将享有对子公司—青山木业557.79万元的债权。
上述关联交易汇总如下：
序号 交易内容 交易金额（万元） 抵偿债务人 抵偿金额（万元）
1 收购日发光明51%的股权 1697.23 光明集团 1697.23
2 收购日发木制品51%的股权 907.90 光明集团 907.90
3 收购宿州光明95%的股权 1698.53 光明集团 1698.53
4 收购盐城光明98.5%的股权 2137.38 光明集团 2137.38
6 收购圣泉禾酒店65%的股权 582.28 圣泉禾投资 582.28
7 收购圣泉禾酒店34%的股权 304.58 光明集团 304.58
8 受让圣泉禾投资的债权 515 圣泉禾投资 515
9 购买圣泉禾投资的部分资产 1248.71 圣泉禾投资 1248.71
10 购买光明集团的部分资产 557.79 光明集团 557.79
合计 9649.40 9649.40
（二）本次交易的动因
1、减少股东对公司资金的占用
近年来，由于各种原因，公司控股股东及其关联企业占用了公司一定数量的资金。公司未经审计的2003年上半年财务报告显示，截止2003年6月30日，公司控股股东光明集团占用资金8786.83万元，光明集团下属企业—圣泉禾投资、圣泉禾酒店和光明药业分别占用16486.26万元、184.07万元和3758.06万元，合计29215.22万元，占公司净资产的84.39%。
本次交易将减少光明集团的占用资金7303.41万元，减少圣泉禾投资占用资金2345.99万元，使占用资金的总额减少到19565.82万元，占公司净资产的比例下降到56.51%。
2、扩大公司家具制造及技术开发业务规模，为持续经营与发展奠定基础
虽然受国内家具市场价格竞争激烈的影响，公司主营业务的毛利率下降较大，但在我国宏观经济、包括建筑业和房地产业的持续向好以及人民群众生活水平不断提高的大环境下，国内对质量高、款式新、价格适宜的家具、各种木制品和装饰品的需求仍将不断增长。另一方面，随着设计、开发、生产水平的提高，国外市场也将逐步成为国内家具生产企业关注的重点，从而带动销售收入的增长。
通过收购日发光明、日发木制品、宿州光明和盐城光明的股权，以及位于伊春市和绥芬河市的用于主营业务的相关资产，公司一方面扩大了家具制造及技术开发规模，提高了生产加工能力，另一方面增强了公司占领更多国内市场及向国外市场扩张的实力，为持续经营发展奠定了基础。
七、光明家具与控股股东五分开的情况
光明家具与控股股东———光明集团在业务、人员、资产、机构和财务上相分开。公司的产、供、销系统独立完整，在北京、天津、长春等地拥有6家经营性公司，在伊春设立了物流配送中心，有效地减少了关联交易；在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，董事长、总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪金，未在控股股东单位领取报酬或担任职务；公司拥有独立的生产体系，辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等无形资产均为公司拥有；内部机构职能明确，没有与控股股东形成交叉；财务部门独立设置，具有独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立在银行开户并独立照章纳税。
在本次交易经股东大会审议通过并办理了相应的股权、资产变更手续后，公司将拥有日发光明、日发木制品等5家公司的股权，公司的控股子公司将拥有与主营业务相关的房屋、土地和机器设备，仍将保持与控股股东的“五分开”。
八、关于同业竞争
本次交易的顺利实施将扩大公司的家具制造及技术开发规模，提高家具及木制品的生产加工能力和出口创汇能力，不会导致与控股股东的同业竞争。
九、关于关联交易
本次交易完成后，公司将成为日发光明、日发木制品、宿州光明、盐城光明和圣泉禾酒店的控股股东，则公司与上述企业之间的销售货物、采购材料、资金往来等将成为公司与控股子公司之间的关联交易，有利于减少公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易。
十、本次交易的其他事项
1、在全部股权转让协议中，股权出让方均保证其股权转让行为已依照法定程序获得了充分的批准与授权，并保证拟转让的股权不存在担保、抵押等权利瑕疵。
2、在全部股权转让协议中，均规定在审计基准日至光明家具股东大会批准日之间产生的利润或亏损转归光明家具享有或承担。
3、在相关的债权转让协议中，规定如果债务人提出合法抗辩事由而使债权受让方不能实现债权的，债权出让方由此给债权受让方造成损失的，应给予赔偿。
十一、独立财务顾问意见
（一）主要假设
本报告就本次交易发表的意见是建立在下列假设的前提下：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、与本次交易有关的审计报告和资产评估报告客观、真实；
3、本次交易不存在法律等其他障碍，能如期完成；
4、光明家具及其关联企业内部基本制度、管理层的变动对本次交易无重大影响；
5、光明家具及其关联企业以及本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
6、国家现行法律、法规、政策无重大变化；
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）对本次交易的评价
1、公司的持续经营能力
第一、以光明家具的核心经营能力及业绩看，通过本次交易，八项资产进入股份公司，光明集团及其关联公司对上市公司的欠款问题得到部分解决。
第二、通过收购与主营业务相关的资产，将使光明家具整体核心竞争力得到增强，产品的市场占有率得到一定程度的提高。
2、本次交易的合法、合规性
对于本次关联交易，交易各方当事人及其光明家具聘请的中介机构履行了如下程序：
（1）光明家具董事会审议通过了本次交易的议案；
（2）大连光明股东会通过了关于出让日发光明和日发木制品股权的议案；
（3）日本国井端装潢株式会社和日本国城东通商有限会社董事会出具了放弃优先购买权的承诺书；
（4）光明电子商务股东会通过了关于宿州光明和盐城股权转让的议案；
（5）光明集团股份有限公司，圣泉禾实业投资有限公司以及利玛软件有限公司出具了放弃优先购买权的承诺书；
（6）圣泉禾投资股东会通过了关于圣泉禾酒店股权和乌马河资产转让的议案；
（7）光明医药股东会通过了关于圣泉禾酒店股权转让的议案；
（8）伊春神木家具有限公司出具了放弃优先购买权的承诺书；
（9）光明集团股东会通过了关于绥芬河资产转让的议案；
（10）光明集团关于本次以资产抵偿债务的协议；
（11）本次交易已由光明家具第四届十五次董事会会议审议通过，董事会决议已于2003年7月28日公告；
（12）光明家具独立董事已出具了签字确认的独立董事意见；
（13）北京龙源智博资产评估有限责任公司以龙源智博评报字[2003]第1021号和龙源智博评报字[2003]第1022号出具的《资产评估报告书》；
（14）利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2003]第1062 、1063、1064、1065、1066号《审计报告》。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易是符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律、法规的规定的。
3、本次交易的公平性
本次交易是光明家具与大股东光明集团及其关联企业之间的关联交易，该议案已经光明家具董事会通过并将提请股东大会审议和表决，关联董事已在董事会的表决中回避表决，独立董事已发表意见。
本次关联交易涉及的资产价值已经有评估资质的中介机构审计和评估，评估方法是合理和科学的,并以审计和评估的结果确定交易价格，交易价格是公允的，本次交易是公平的。
通过本次以资产抵偿债务的关联交易，一方面部分解决了光明集团及其关联企业对上市公司的欠款问题，改善了光明家具的资产质量；另一方面扩大了公司主营业务的规模，增强了经营实力。
光明家具已按照有关法律、法规的规定，对本次交易进行了公开的信息披露以维护公司股东、特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对光明家具的影响
1、改善了光明家具的资产质量
在本次交易经股东大会审议批准并实施后，将减少光明集团及其关联企业对上市公司的欠款，改善光明家具的资产质量,。同时，由于降低了对应收款项计提坏帐准备，有利于提高公司业绩。
2、扩大了光明家具主业资产的规模
由于大股东以主业相关的资产抵债，扩大了光明家具的主业资产和业务的发展规模、发展空间，为做大做强主营业务奠定了良好的基础。
十二、提请光明家具股东及投资者关注的问题
1、对于圣泉禾投资拥有的位于乌马河的房屋及建筑物，乌马河林业局出具的说明指出“不存在产权纠纷，房屋产权手续正在办理中”。相关土地使用权为划拨用地，伊春市国土资源局出具的说明指出“用地面积为117405.34平方米，此宗地有偿使用手续正在办理中”。
2、光明集团位于绥芬河市的部分房屋被抵押在银行，目前银行贷款本金已还清，利息偿还正在协商之中，在抵押解除之后将办理相关过户手续。
3、本次交易属关联交易，涉及金额较大，需要股东大会审议批准，且其关联方光明集团应在股东大会上对该议案回避表决。
十三、备查文件
1、交易各方签署的股权转让协议
2、交易各方签署的资产转让协议
3、光明家具第四届十五次董事会决议
4、关联交易公告
5、光明家具独立董事的独立董事意见
6、北京龙源智博资产评估有限责任公司以龙源智博评报字[2003]第1021号和龙源智博评报字[2003]第1022号出具的《资产评估报告书》
7、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2003]第1062、1063、1064、1065、1066号《审计报告》
中国银河证券有限责任公司
二○○三年九月十日
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