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声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大股权购买所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大股权购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大股权购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本次重大股权购买事项需取得中国证监会审核批准，并获本公司股东大会批准后才能实施，本次重大股权购买的审批和完成存在不确定性，因此本次交易所涉及股权的实际过户时间存在不确定性。
释 义
在本报告书中，除非另有文义载明，下列简称具有如下特定意义：
1 本公司/麦科特 指
2 北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司
3 青鸟天桥/一致行动人 指
4 上海青鸟 指 上海北大青鸟企业发展有限公司
5 广州商用 指 广州北大青鸟商用信息系统有限公司
6 交易标的 指 北大青鸟和青鸟天桥分别合法持有的
广州商用20％股权和70％股权
7 本次重大股权购买/本次交易 指 本公司依法购买交易标的的行为
8 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
9 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
11 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
12 元 指 人民币元
第一节 重大股权购买概述
本公司第二届董事会第二次会议于2003年4月23日在广东省惠州市麦地路63号麦科特中心16楼本公司会议室召开。会议应出席董事10人（含独立董事2人），实际出席会议的董事9人，独立董事丁克义先生因出差在外委托独立董事汪军民先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。受公司董事长许振东先生委托，公司董事李立新先生主持本次会议。会议审议并通过了《关于收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％股权的议案》。
本公司拟以自有现金1,102万元分别收购（以下简称“青鸟天桥”）合法持有的广州北大青鸟商用信息系统有限公司（以下简称“广州商用”）70％股权和北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）合法持有的广州商用20％股权。
由于广州商用2002年度主营业务收入为11,043.11万元，超过本公司2002年主营业务收入3,579.44万元的50％，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，本次交易构成重大收购，需经中国证监会审核批准，并经本公司股东大会审议表决通过后方可实施。
本次交易中广州商用70％股权的出让方青鸟天桥为本公司控股股东上海青鸟的唯一股东，广州商用20％股权的出让方北大青鸟为青鸟天桥的控股股东，所以根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易在提交股东大会审议时，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
关于收购广州商用90％股权的事宜，独立董事严清华先生、汪军民先生认为：此项关联交易是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施对公司是有利的，有利于增强公司盈利能力，符合公司长远发展的需要。
第二节 交易对方情况介绍
一、北大青鸟情况介绍
1．基本情况：
公司名称：北京北大青鸟有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区海淀路5号（北京大学校内9区3号楼）
主要办公地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼
法定代表人：杨芙清
注册资本：人民币14000万元
成立时间：1994年11月19日
税务登记证号码：110108102070106000
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及公司开发后的产品；经营公司和其成员企业自产产品及技术出口业务；公司和其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2．主要业务最近三年发展状况
北大青鸟注册资本14,000万元，资产规模约为75亿元，主要业务包括IT产业、网络经营、文化教育及传媒等。1999年起北大青鸟开始参与地方广播电视网络的建设和经营，目前北大青鸟及所属公司已与十省百市的广播电视网络公司签署了合作协议。依托北京大学的教育优势，北大青鸟积极拓展教育产业化领域，并与人民日报社共同创办了《京华时报》。目前，北大青鸟控股的公司主要有、、、沈阳公用发展股份有限公司、北京北大青鸟环宇科技股份有限公司等公司，发展趋势良好。
根据北京中燕通会计师事务所出具的中燕通审字[2003]5-311-1号《审计报告》，截至2002年12月31日，北大青鸟的帐面总资产为738,411万元，负债为491,089万元，净资产94,402万元，主营业务收入为104,592万元，净利润9,424万元，净资产收益率9.98％。2000年、2001年的净利润分别为2,899万元、13,283万元，净资产收益率分别为11.54％、27.95％。
3．北大青鸟股权结构
北大青鸟为有限责任公司，股东为北京市北大青鸟软件系统公司（持股46%）、北京市综合投资公司（持股30%）、北京大兴工业开发区开发经营总公司（持股14%）、北京市中协天地投资顾问有限公司（持股7%）和上海涌金实业有限公司（持股3%）。
请参见图一。
北大青鸟与北京崇远投资经营公司、万向集团、北京市电影公司、万向投资、友好中心、交通银行北京分行、北京铁建工贸公司、北京中关村科技发展股份有限公司等公司无关联关系。
北大青鸟为上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）的一致行动人青鸟天桥的第一大股东，合法持有青鸟天桥20.88%的股份；上海青鸟为青鸟天桥的全资子公司。
4．北大青鸟最近一年财务报表
截止2002年12月31日，北大青鸟资产总计738,411万元，净资产为94,401万元，营业务收入为104,592万元，净利润9,424万元。详细请参见表一、表二。
5．北大青鸟向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
北大青鸟董事总裁许振东、董事执行总裁徐袛祥，副总裁侯琦、陈树新任本公司董事，北大青鸟的高级副总裁兼财务总监张永利任本公司监事。
6．最近五年之内北大青鸟没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、青鸟天桥情况介绍
1．基本情况
公司名称：
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：北京市崇文区永内大街1号
主要办公地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼
法定代表人：徐袛祥
注册资本：人民币17907.7832万元
税务登记证号码：110103101530182（京国税）
110103101530182000（京地税）
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、房地产开发及销售；销售计算机软硬件、通讯设备、机电产品、机房设备、人工环境控制及工程设备、电子产品及本公司开发后的产品；经营对销贸易和转口贸易等。
2．主要业务最近三年发展状况
2000年度青鸟天桥共实现主营业务收入48,921万元，实现净利润6,895.8万元，主营业务收入比上年增长79.08%，净利润比上年增长44.61%。其中：信息技术业完成销售收入38,104万元，实现毛利21,913万元。较1999年度分别增长了221.79%、228.79%。面临国内外IT业整体效益下滑，竞争环境恶化，各事业部和各区域公司、专业公司在公司的大力支持和有效的机制保障下，软件开发及系统集成业务在金融业和流通业都保持了良好的发展势头。
2001 年度青鸟天桥共实现主营业务收入113,479 万元，实现净利润4,646万元，主营业务收入比上年增长131.96%，净利润比上年（调整后）降低14.26 %。其中：信息技术业完成销售收入58,121万元，实现毛利25,804 万元，较2000年度分别增长了125.77%、58.28%、；计算机销售代理业完成代理销售收入46,608 万元，实现毛利9,598万元，较2000年度分别增长了277.09%、71.09%。公司以高科技产业为主导，持续加大对信息技术业的投入，构建覆盖全国的4大区域经营服务平台；全面建立北大青鸟作为“完整解决方案与应用服务提供商”的市场形象。
2002年度青鸟天桥共实现主营业务收入76,062万元，实现净利润2,510.21万元，主营业务收入比上年下降32.97%，净利润比上年降低45.97%。其中：信息技术业完成销售收入28,993万元，实现毛利16,964万元，较2001年度分别降低了50.12%、34.26%；计算机销售代理业完成代理销售收入40,564万元，实现毛利4,074万元，较2001年度分别降低了12.97%、57.55%;商业零售业实现销售收入6,151万元，实现毛利1,255万元，较2001年度分别降低了25.92%、21.95%。
在业务开展过程中，公司立足专业领域，面向全国市场，通过以北京本部、上海商用、广州商用、沈阳商用、西安商用为中心的覆盖全国的营销和服务网络，为客户提供满意的服务；深入拓展行业应用，挖掘客户更深层次的信息化需求，为已经进行了多年信息化建设的金融、流通、政府、教育、电力、交通、公安、社保、网络信息安全、建筑智能化等诸多领域提供更高层次的领域应用，帮助客户提升自身的核心竞争力；并积极开拓海外市场，凭借丰富的软件工程师资源，承揽国外的外包软件开发业务。
3．青鸟天桥股权结构图
请参见图一。
4．青鸟天桥最近一年财务报表
截止2002年12月31日，青鸟天桥资产总计264，757万元，净资产为82,096万元，营业务收入为76，062万元，净利润2,510万元。
青鸟天桥为上海证券交易所上市公司，其财务报表请详见其已经公开披露的2002年度报告，或参见本报告书附件。
5．青鸟天桥向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
青鸟天桥董事长徐袛祥，董事侯琦任本公司董事。
6．最近五年之内青鸟天桥没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第三节 交易标的
一、广州商用简介
广州商用成立于2000年7月31日，企业类型为有限责任公司；企业法人营业执照注册号：440101110709；税务登记证号：地税粤字440106724312173号；法定代表人：徐袛祥；公司住所：广州天河北路光大银行17楼A2；注册资本为1000万元人民币；经营范围：计算机信息咨询服务，销售计算机软硬件、耗材能源、机械设备，电子设备及以上产品的技术服务。
二、广州商用股东结构
三、广州商用的主营业务
广州商用是旗下的一家专业从事计算机信息咨询服务、软硬件以及IT辅助设备销售的高科技公司，是其在华南的研发、生产、服务和市场开拓的基地。该公司集系统集成、渠道开发、产品销售、售后服务于一体，现已形成完整的三大系列业务：HP、CISCO、IBM的产品分销代理；BEA、NCR、NAI、CA及青鸟防火墙等信息安全软件产品代理销售；系统集成IT外包业务。
四、广州商用2002年度及最近一期的资产状况
经北京京都会计师事务所审计，截至2002年12月31日广州商用资产总额为33,070,599.49元,负债总额为20,829,966.54元，净资产为12,240,632.95元，实现主营业务收入为110,431,078.58元，利润总额为3,385,161.79元，净利润为3,385,161.79元。近三年公司损益表请参见表三。
表三：广州商用近三年损益表
单位：元
项 目 2000年 2001年 2002年
一、主营业务收入 23,577,223.79 117,986,887.958 110,431,078.58
减：主营业务成本 9,074,993.01 108,794,326.31 98,587,747.33
主营业务税金及附加 7,241.90 103,165.73 144,474.37
二、主营业务利润 486,340.16 9,089,395.91 11,698,856.88
加：其他业务利润
（亏损以“-”号填列） 6,000.00
减：营业费用 245,474.50 6,140,944.15 5,431,776.74
管理费用 221,956.15 2,663,078.29 2,923,775.45
财务费用 -10,657.56 -51,997.78 -41,857.10
三、营业利润
（亏损以“-”号填列） 29,567.07 343,371.25 3,385,161.79
减：营业外支出 3,741.86
四、利润总额
（亏损以“-”号填列） 29,567.07 339,629.39 3,385,161.79
五、净利润
（净亏损以“-”号填列） 29,567.07 339,629.39 3,385,161.79
截至2003年6月30日，广州商用资产总额为44,218,102.11元，负债总额为27,111,954.47元，净资产为17,106,147.64，实现主营业务收入50,836,907.73元，利润总额2,205,435.96元，净利润1,855,514.69元。
第四节 本次重大资产重组合同的主要内容
一、本公司与北大青鸟签署的《股东转让出资合同书》的主要内容
1、交易价格及定价依据
双方约定广州商用20％的股权转让金为245万元人民币。
股权转让的价格以广州商用2002年12月31日经审计后的净资产为基准。根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都专字（2003）第081号专项审计报告，广州商用截至2002年12月31日净资产为12,240,632.95元。所以收购广州商用20％的股权转让金为245万元人民币。
2、支付方式
签署正式收购协议后，以现金方式一次性支付。
3、交易易标的的交付状态
转让股权为北大青鸟合法持有的股权。
4、生效时间
股权转让合同自转让方和受让方签字之日起生效。
二、本公司与青鸟天桥签署的《股东转让出资合同书》的主要内容
1、转让股权的定价
双方约定广州商用70％的股权转让金为857万元人民币。
股权转让的价格以广州商用2002年12月31日经审计后的净资产为基准。根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都专字（2003）第081号专项审计报告，广州商用截至2002年12月31日净资产为12,240,632.95元。所以收购广州商用70％的股权转让金为857万元人民币。
2、支付方式
签署正式收购协议后，以现金方式一次性支付。
3、交易标的的交付状态
转让股权为青鸟天桥合法持有的股权。
4、生效时间
股权转让合同自转让方和受让方签字之日起生效。
第五节 与本次交易有关的资金安排
本公司收购广州商用的资金来源于本公司自有现金。
第六节 本次交易对公司的影响
一、收购广州商用对本公司的影响
本公司拟以1102万元的价格收购广州商用90%的股权的目的在于使本公司在高科技、高附加值的领域继续拓展，为本公司在发展以光机电产品为主的产业链条的同时，寻求新的经济增长点，为本公司带来经济效益。
收购北大青鸟在IT行业的优质资产，不但可以拓宽本公司的业务领域，而且改变本公司当前局限于光学产品的加工、产品线单一的问题，提高公司的抗风险能力。并且，收购有利于拓宽本公司的销售渠道，彻底改变本公司长期以来产品销售网络不健全、市场开拓能力较差的局面。
收购广州商用能大幅度提高本公司的经营业绩。本公司2001年（调整后）、2002年的主营业务收入为4134万元、3579万元。收购广州商用后，本公司全年的经营业绩将大大改善，预计2003年7月－12月可为本公司带来主营业务收入14,900.00万元，净利润275.40万元。具体预测结果请详见下文（表六）。
根据广州商用出具的《广州北大青鸟商用信息系统有限公司2003年度、2004年度盈利预测说明》的预测，2003年可实现销售主营业务收入19,909.00万元，可实现净利润467.5万元。2004年可实现主营业务收入22,000.00万元，可实现净利润618.8万元。
广州商用董事会出具了《广州北大青鸟商用信息系统有限公司董事会对2003年度、2004年度盈利预测的承诺函》，认为“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,本董事会及董事认为盈利预测所依据的各种假设不出现较大偏差及公司正常生产情况下,可以完成2003年度、2004年度盈利预测数。”
深圳鹏城会计师事务所审核了广州商用2003年度、2004年度盈利预测表，出具了深鹏所特字[2003]149号《盈利预测审核报告》认为，“上述盈利预测表所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设不合理；盈利预测已按既定编制基础编制，其编制符合《企业会计制度》，所采用的会计政策和计算方法符合一致性原则。”
二、此项收购构成关联交易
由于股权出让方之一青鸟天桥为本公司控股股东上海青鸟的唯一股东，另一股权出让方北大青鸟为青鸟天桥的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项收购构成关联交易。
董事会在审议本次交易议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。
第七节 本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、转让、置换资产若干问题的通知》第四条的要求
本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）文件第四条的要求。
一、实施本次交易后，本公司具备上市条件
本次交易实施后麦科特的总股本和股本结构均不发生变化，公司股本总额为32,400.00万元，向社会公开发行的股份总数为12,600.00万股，占总股本的38.89％，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。根据麦科特2000年、2001年以及2003年公开披露的财务报告：2000年会计师出具了标准无保留意见，2001年会计师出具无法表示意见，2002年会计师出具了带说明段的无保留意见。在最近三年内麦科特作为独立法人自身无重大违法行为，基本满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规定的公司股票上市条件。
二、实施本次交易后，本公司具备持续经营能力
本次交易实施后，本公司控股了具有良好发展前景的公司，拓宽了盈利渠道，为公司主业的持续经营以及新业务发展提供了有力保障。本次交易完成后本公司主营业务收入来源有保证，具备持续经营能力。
三、本次交易涉及资产产权和债务纠纷情况
本次交易所涉及的广州商用90％的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷。
本次交易不存在违反国家产业政策以及国家法律、法规的情形。
四、本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次交易在交易方式、交易价格、交易程序等方面都将遵循“三公”原则，维护上市公司和全体股东的利益。本次交易完成后，本公司在赢利能力、业务内容、经营前景等方面将发生良性变化，公司业绩得到改善，全体股东可从中受益。
第八节 公司治理结构
本公司的第一大股东———上海青鸟出具承诺函，承诺在本次重组过程中及以后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
1．人员独立
（1）保证本公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于股东单位及其关联公司。
（2）保证本公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董秘等高级管理人员专职在本公司工作，不在股东单位及其关联公司兼职。
（3）保证股东单位推荐出任本公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，股东单位不干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2．资产完整
（1）保证本公司资产的独立完整。
（2）保证本公司股东单位及其关联公司不违规占用本公司资产、资金及其他资源。
3．财务独立
（1）保证本公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
（2）保证本公司在财务决策方面保持独立，股东单位及其关联公司不干涉本公司的资金使用。
（3）保证本公司保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。
4．机构独立
保证本公司的机构设置独立于股东单位，并能独立自主地运作，股东单位行为规范，不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
5．业务独立
（1）保证本公司拥有独立的生产和销售体系。
（2）保证尽可能减少本公司与股东单位及股东关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
在本次交易实施后，本公司将进一步完善公司治理结构，与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开，本公司的人员、财务完全独立，资产（包括无形资产）完整；本公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面完全保持独立。
第九节 关联交易、同业竞争和其他情况说明
一、本公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况的说明
目前，本公司的主营业务是光机电一体化产品，上海青鸟主营业务是计算机领域内的“四技”服务，计算机软硬件及相关产品的销售，分属不同行业和领域，不存在同业竞争问题。
上海青鸟的一致行动人青鸟天桥，主营业务是销售计算机软硬件、通讯设备、机电产品、机房设备、人工环境控制及工程设备、电子产品及本公司开发后的产品，与本公司分属不同行业和领域，也不存在同业竞争问题。
上海青鸟已作出书面承诺：我司作为此次重组完成后的实际控制人，在此特别承诺，在重组完成后，将不从事同时也促使其直接或间接控制的下属企业不从事任何与麦科特有可能构成同业竞争的业务或活动。
二、本公司在交易完成后与第一大股东及其关联企业之间关联交易情况说明和减少关联交易的具体措施
本公司已制定并实施《关联交易公允决策制度》。
本公司在交易完成后，与第一大股东上海青鸟不存在持续的关联交易。本公司控股子公司广州商用将与第一大股东上海青鸟的实际控制人青鸟天桥存在持续的关联交易。青鸟天桥已经向本公司出具承诺函，保证将尽可能减少不必要的关联交易，如果发生，则将本着公平、公正、公开的原则，从维护中小股东利益的角度，以公允价格合法进行。
根据青鸟天桥向麦科特出具的《关于与、广州北大青鸟商用信息系统有限公司关联交易的说明与承诺》：青鸟天桥其与广州商用持续发生关联交易，2001年发生关联交易金额约3474万元，2002年发生关联交易金额约4616万元，2003年1－6月份发生关联交易金额约1605万元；发生上述关联交易的主要内容是：广州商用向其采购部分生产原材料，主要是电子机器设备和电脑硬件产品；从其处采购导致发生关联交易的原因是：青鸟天桥按下属企业生产计划需求，统一采购，以求降低成本。青鸟天桥同时承诺：将尽可能减少不必要的关联交易，如果发生，则将本着公平、公正、公开的原则，从维护中小股东利益的角度，以公允价格合法进行。
三、本公司不存在资金、资产被第一大股东上海青鸟及其关联人青鸟天桥、北大青鸟等占用的情形；本公司也没有向实际控制人及其关联人提供担保。
四、 本公司在交易完成后负债情况说明
根据出具《关于收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司后合并报表资产负债率变动的说明》，收购广州商用前后合并报表的资产负债率将由3%左右增加到9%左右。收购前合并报表的资产负债率低的原因是公司募集资金尚未使用，公司无借款。
可见，本公司的资产负债率仍然保持较低的水平。
五、本公司在最近12个月内未实际发生并完成任何重大购买、出售、置换资产的情况。
第十节 其他能够影响投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
一、本次交易尚须报中国证监会审核，并经本公司股东大会审批。
二、本次交易有关事项已经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，表决时关联董事进行了回避。本公司董事会认为，本次交易符合公平、合理、保护公司和全体股东利益的原则；交易定价公允，没有损害非关联股东的利益；有利于公司的长远发展。
三、具有从事证券相关业务资格的北京中闻律师事务所为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书。
四、具有主承销业务资格的国海证券有限责任公司为本次股权收购交易的独立财务顾问，出具独立财务顾问报告。北京东方高圣投资顾问有限公司受青鸟天桥委托，对青鸟天桥出让广州商用70％股权事宜出具了独立财务顾问意见，认为出让广州商用70％股权的交易对青鸟天桥全体股东是公平、合理的。
五、麦科特公司经营曾经一度出现停滞，公司2002年度主营业务收入只有3579万元，现正处于逐步恢复过程之中，广州商用主营业务收入占麦科特主营业务收入的比率将不会维持较高水平。
六、上海青鸟现正在协议收购麦科特29.94％的股份，收购完成后持有麦科特的股份将占到麦科特总股本的51.11％，《上市公司收购报告书》已经获取中国证监会的批准并公告，上海青鸟提出的豁免要约收购义务的申请现正在中国证监会审核之中，尚未获取中国证监会的豁免，请投资者重视其中的风险。
备查文件
1．麦科特第二届董事会第二次会议决议及独立董事意见；
2．麦科特分别与北大青鸟、青鸟天桥签订的《股东转让出资合同书》；
3．上海青鸟关于避免同业竞争的承诺函；
4．上海青鸟关于与麦科特“五分开”的承诺函；
5．青鸟天桥关于与广州商用涉及关联交易的承诺函；
6．广州商用2002年年度审计报告、2003年上半年财务报表；
7．广州商用2003年度和2004年度盈利预测报告；
8．麦科特2003年度和2004年度盈利预测报告
9．北京中闻律师事务所出具的《关于重大股权购买事宜的法律意见书》；
10．国海证券有限责任公司《关于重大股权购买事宜暨关联交易之财务顾问报告》。
2003年9月5日
国海证券有限责任公司关于
重大股权
购买事宜暨关联交易之
独立财务顾问报告
一、释 义
除非另有文义载明，以下简称在本意见中的含义如下：
1 麦科特 指
2 北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司
3 青鸟天桥/一致行动人 指
4 上海青鸟/收购人 指 上海北大青鸟企业发展有限公司
5 广州商用 指 广州北大青鸟商用信息系统有限公司
6 交易标的 指 北大青鸟和青鸟天桥分别合法持有的
广州商用20％股权和70％股权，
7 本次重大股权购买/本次交易 指 麦科特依法购买交易标的的行为
8 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
9 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
10 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
11 105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换
资产若干问题的通知》（证监公司
字[2001]105号）
12 元 指 人民币元
二、 概要性说明
国海证券有限责任公司接受董事会的委托，依据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对麦科特依法购买北大青鸟和青鸟天桥分别合法持有的广州商用20％股权和70％股权的交易发表财务顾问意见。本财务顾问本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对本次交易从第三者的角度发表独立意见。
作为本次交易的财务顾问，国海证券有限责任公司未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次资产重组的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）麦科特已保证为本独立财务顾问提供了出具财务顾问报告所必需的资料，并对资料的真实性、准确性和完整性负责，且保证所有材料均不存在重大遗漏。
（二）本财务顾问已对出具财务顾问报告的进行了尽职调查，对本公告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由麦科特董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本财务顾问报告旨在依据并遵循105号文的要求就本次交易发表意见。
（四）本财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对麦科特的任何投资建议，对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任，并提请广大投资者认真阅读麦科特董事会、独立董事已经发布的关于本次交易意见和与本次资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等。
三、本次交易的有关主体及相互关系
（一）有关主体
1、上海北大青鸟企业发展有限公司（麦科特第一大股东）
注册地址：上海市长宁区广顺路33号
注册资本：人民币柒亿元
企业类型：股份有限公司（全资子公司）
经营范围：国内贸易（除专项目规定），房地产开发、经营、物业管理，投资咨询，计算机领域内的“四技”服务，计算机软硬件及相关产品的销售等。
2、
股票代码：000150
主营业务：高新技术的研制开发、技术咨询、转让、服务，照相机、数码照相机、望远镜、多媒体投影器材等光学器材产品
3、北京北大青鸟有限责任公司（广州商用20％股权的出让方）
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区海淀路5号（北京大学校内9区3号楼）
主要办公地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼
法定代表人：杨芙清
注册资本：人民币14000万元
成立时间：1994年11月19日
税务登记证号码：110108102070106000
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及公司开发后的产品；经营公司和其成员企业自产产品及技术出口业务；公司和其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
4、（广州商用70％股权的出让方）
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：北京市崇文区永内大街1号
主要办公地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼
法定代表人：徐袛祥
注册资本：人民币17907.7832万元
税务登记证号码：110103101530182（京国税）
110103101530182000（京地税）
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、房地产开发及销售；销售计算机软硬件、通讯设备、机电产品、机房设备、人工环境控制及工程设备、电子产品及本公司开发后的产品；经营对销贸易和转口贸易等。
5、广州北大青鸟商用信息系统有限公司
广州商用成立于2000年7月31日，企业类型为有限责任公司；企业法人营业执照注册号：440101110709；税务登记证号：地税粤字440106724312173号；法定代表人：徐袛祥；公司住所：广州天河北路光大银行17楼A2；注册资本为1000万元人民币；经营范围：计算机信息咨询服务，销售计算机软硬件、耗材能源、机械设备，电子设备及以上产品的技术服务。
（二）相互关系
北大青鸟为青鸟天桥的控股股东，合法持有青鸟天桥20.88%的股份；青鸟天桥合法持有上海青鸟100％的股权，上海青鸟为麦科特的第一大股东。北大青鸟和青鸟天桥分别持有广州商用20%和80%的股权。
本次交易，麦科特拟购买北大青鸟合法持有的广州商用20％股权；并拟购买青鸟天桥合法持有的广州商用70％的股权。
四、本次交易的背景和动因
1、麦科特面临严重的财务困难；
2、根据已经公告的《关于收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％股权的关联交易公告》，麦科特购买广州商用90％的股权的目的是：使麦科特在高科技、高附加值领域继续拓展，为麦科特在发展以光电产品为主的产业链条的同时，寻求新的经济增长点，给企业带来经济效益。
五、主要假设和基本原则
（一）主要假设
1、本财务顾问意见所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、本次交易的实施和生效不存在其他障碍；
3、麦科特所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
5、无其他不可抗力因素造成重大影响；
6、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整。
(二) 基本原则
1、公开、公平、公正的原则；
2、诚实信用、协商一致的原则；
3、遵守国家法律、法规和相关政策的原则；
4、进一步完善麦科特法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
5、有利于麦科特长远发展，提升经营业绩，符合麦科特全体股东利益的原则；
6、避免同业竞争、尽可能减少关联交易、保护非关联股东利益的原则；
7、社会效益和经济效益兼顾的原则
六、本次交易的有关事项
（一）交易标的的财务情况、盈利预测情况
1、广州商用2002年度及最近一期的资产状况
经北京京都会计师事务所审计，截至2002年12月31日广州商用资产总额为33,070,599.49元,负债总额为20,829,966.54元，净资产为12,240,632.95元，实现主营业务收入为110,431,078.58元，利润总额为3,385,161.79元，净利润为3,385,161.79元。
截至2003年6月30日，广州商用资产总额为44,218,102.11元，负债总额为27,111,954.47元，净资产为17,106,147.64，实现主营业务收入50,836,907.73元，利润总额2,205,435.96元，净利润1,855,514.69元。
2、广州商用2003年度和2004年度盈利预测情况
麦科特2001年（调整后）、2002年的主营业务收入为4134万元、3579万元。收购广州商用后，麦科特全年的经营业绩将改善，预计广州商用2003年7月－12月可为麦科特带来主营业务收入14,900.00万元，净利润275.40万元。详见下表：
广州商用2003年和2004年盈利预测
单位：万元
根据广州商用出具的《广州北大青鸟商用信息系统有限公司2003年度、2004年度盈利预测说明》的预测，2003年可实现销售主营业务收入19,909.00万元，可实现净利润467.5万元。2004年可实现主营业务收入22,000.00万元，可实现净利润618.8万元。
广州商用董事会出具了《广州北大青鸟商用信息系统有限公司董事会对2003年度、2004年度盈利预测的承诺函》，认为“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,本董事会及董事认为盈利预测所依据的各种假设不出现较大偏差及公司正常生产情况下,可以完成2003年度、2004年度盈利预测数。”
深圳鹏城会计师事务所审核了广州商用2003年度、2004年度盈利预测表，出具了深鹏所特字[2003]149号《盈利预测审核报告》认为，“上述盈利预测表所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设不合理；盈利预测已按既定编制基础编制，其编制符合《企业会计制度》，所采用的会计政策和计算方法符合一致性原则。”
（二）关于收购广州商用股权麦科特分别与北大青鸟和青鸟天桥签署的《股东转让出资合同书》的主要内容
1、麦科特与北大青鸟签署的《股权转让协议》的主要内容
（1）交易价格及定价依据
双方约定广州商用20％的股权转让金为245万元人民币。
股权转让的价格以广州商用2002年12月31日经审计后的净资产为基准。根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都专字（2003）第081号专项审计报告，广州商用截至2002年12月31日净资产为12,240,632.95元。所以收购广州商用20％的股权转让金为245万元人民币。
（2）支付方式
签署正式收购协议后，以现金方式一次性支付。
（3）交易易标的的交付状态
转让股权为北大青鸟合法持有的股权。
（4）生效时间
股权转让合同自转让方和受让方签字之日起生效。
2、本公司与青鸟天桥签署的《股权转让协议》的主要内容
（1）转让股权的定价
双方约定广州商用70％的股权转让金为857万元人民币。
股权转让的价格以广州商用2002年12月31日经审计后的净资产为基准。根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都专字（2003）第081号专项审计报告，广州商用截至2002年12月31日净资产为12,240,632.95元。所以收购广州商用70％的股权转让金为857万元人民币。
（2）支付方式
签署正式收购协议后，以现金方式一次性支付。
（3）交易标的的交付状态
转让股权为青鸟天桥合法持有的股权
（4）生效时间
股权转让合同自转让方和受让方签字之日起生效。
七、结论性意见
1．本次交易的合法性、合规性和公平性
根据我们对该重组方案的尽职调查与分析，我们认为，此次交易基本符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，但存在重大不当行为。
根据麦科特已经公开披露的收购广州商用的关联交易的公告和董事会向本财务顾问的解释，由于广州商用交易涉及的金额未达到麦科特净资产的5％或3000万元以上，故麦科特董事会认为无需上股东大会审议批准，但根据105号文，广州商用2002年度主营业务收入超过了麦科特2002年度主营业务收入3,579.44万元的50％，所以本次交易不但需要麦科特股东大会批准，更需要在提请股东大会审议之前，获取证监会的批准。
根据已经发布的麦科特董事会公告，收购广州商用90％相关工商变更登记已经完。故，本财务顾问认为收购广州商用的交易审批程序存在不当之处：收购广州商用的交易，应当报送中国证监会批准后，提交股东大会审议通过后方才可实施，但此项交易未报送中国证监会审核批准，且未提交股东大会审议通过就已经实施完毕，此为不当行为。不当行为发生后，麦科特董事会积极予以了弥补，并已经公开向广大股东致歉，并依据105号文向中国证监会报送了包括《重大股权购买报告书（草案）》在内的相关材料，本财务顾问报告即是此次必备报送材料之一。
因此，在中国证监会批准此次交易之后，此次麦科特收购广州商用90％股权的交易尚须按照105号文的要求提交麦科特股东大会审议通过后，方可与交易对方（北大青鸟和青鸟天桥）签署正式的股权转让合同，并予以实施。执行完毕后，麦科特还需聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见书，并将该法律意见书与实施情况一并公告。
本次交易中麦科特拟购买的股权经具有从事证券业务相关资格的会计师事务所的审计，交易各方在此基础上经充分协商后达成意向，属正常的商业行为，符合麦科特及麦科特非关联股东的利益。
麦科特从青鸟天桥处收购的广州商用70％股权构成了关联交易。北京东方高圣投资顾问有限公司受青鸟天桥委托，对青鸟天桥出让广州商用70％股权事宜出具了独立财务顾问意见，认为青鸟天桥转让广州商用对青鸟天桥全体股东是公平、合理的。
此次交易已经过麦科特第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事将在表决中予以回避，非关联董事全体表决通过了两项股权收购事宜。
独立董事对本次收购广州商用90％股权的事宜发表了意见，独立董事严清华先生、汪军民先生认为：此项关联交易是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施对公司是有利的，有利于增强公司盈利能力，符合公司长远发展的需要。
综上，本独立财务顾问认为本次交易遵循了市场原则和交易双方意愿，具有合法性，对全体股东是公平合理的。本次交易有利于强化麦科特主营业务盈利能力，改善麦科特产业结构，提升整体盈利能力，为麦科特长远、持续、健康发展、开拓新的业务领域提供了较大的空间。因此，本次资产出售、置换尽可能体现了公平、公开、公正的原则，在相关风险得到有效控制后，符合上市公司及全体股东的利益。
在收购广州商用过程中存在有不当行为，需要按照105号文的要求在中国证监会批准本次交易后，提请麦科特股东大会审议后再予执行。除此以外，本次交易暨关联交易截止目前，本财务顾问没有发现交易有损害非关联股东利益的情况发生。
本财务顾问同意，在取得中国证监会同意后，有关此项财务顾问意见中“不当行为”的意见可以部分或全部不予披露。
2．本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）文件第四条的要求
（1）本次交易实施后麦科特的总股本和股本结构均不发生变化，公司股本总额为32,400.00万元，向社会公开发行的股份总数为12,600.00万股，占总股本的38.89％，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。根据麦科特2000年、2001年以及2003年公开披露的财务报告：2000年会计师出具了标准无保留意见，2001年会计师出具无法表示意见，2002年会计师出具了带说明段的无保留意见。在最近三年内麦科特作为独立法人自身无重大违法行为，基本满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规定的公司股票上市条件。
（2）本次交易实施后，麦科特控股了具有良好发展前景的公司，拓宽了盈利渠道，为公司主业的持续经营以及新业务发展提供了有力保障。本次交易完成后主营业务收入来源仍有保证，具备持续经营能力。
（3）本次交易所涉及的广州商用90％的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷。
本次交易不存在违反国家产业政策以及国家法律、法规的情形。
（4）本次交易在交易方式、交易价格、交易程序等方面都将遵循“三公”原则，维护上市公司和全体股东的利益。本次交易完成后，本公司在赢利能力、业务内容、经营前景等方面都将发生良性变化，公司业绩得到改善，全体股东可从中受益。
本次交易在按照105号文等法律规定履行相关报批程序后，将有效地弥补存在的不当行为，将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
3．本次交易实施后麦科特法人治理结构情况的说明
根据麦科特2003年半年度报告，麦科特严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在过去已经取得的阶段性成果的基础上，进一步完善公司法人治理结构，规范了公司运作，加强了信息披露工作，增强公司诚信意识，废止了《投资权限划分和投资决策制度》，修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》，新制定了《募集资金使用管理办法》和《关联交易公允决策制度》，并与其他相关制度一起汇编成《法人治理手册》。（具体内容详见2003年4月26日的《中国证券报》和《证券时报》）。麦科特已制定并实施《关联交易公允决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
上海青鸟、青鸟天桥和北大青鸟分别向麦科特出具了《“五分开”承诺函》，承诺将保证与麦科特做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
据此，本财务顾问认为，在本次交易实施后，麦科特仍然具备较为完善的公司治理结构。与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开。麦科特的人员、财务完全独立，资产（包括无形资产）完整；麦科特具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面完全保持独立。
4．麦科特在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间是否仍存在持续的关联交易、关联交易的具体内容和减少关联交易的具体措施
麦科特在本次交易完成后与第一大股东上海青鸟及其关联企业青鸟天桥、北大青鸟之间不直接存在持续的关联交易。
收购完成后作为麦科特控股子公司的广州商用将很可能与麦科特的大股东上海青鸟的一致行动人青鸟天桥（广州商用原控股股东）继续发生（持续）关联交易。
根据青鸟天桥向麦科特出具的《关于与、广州北大青鸟商用信息系统有限公司关联交易的说明与承诺》：青鸟天桥其与广州商用持续发生关联交易，2001年发生关联交易金额约3474万元，2002年发生关联交易金额约4616万元，2003年1－6月份发生关联交易金额约1605万元；发生上述关联交易的主要内容是：广州商用向其采购部分生产原材料，主要是电子机器设备和电脑硬件产品；从其处采购导致发生关联交易的原因是：青鸟天桥按下属企业生产计划需求，统一采购，以求降低成本。青鸟天桥同时承诺：将尽可能减少不必要的关联交易，如果发生，则将本着公平、公正、公开的原则，从维护中小股东利益的角度，以公允价格合法进行。
本财务顾问基本认为：上述青鸟天桥与广州商用的关联交易乃是为了降低采购成本使然，在遵循“三公原则”和市场公允价格定价的基础上，符合全体股东的利益。
5．麦科特是否存在资金、资产被第一大股东或其他关联人占用的情形；或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据麦科特董事会向本财务顾问提供的材料，本财务顾问没有发现麦科特资金、资产被第一大股东上海青鸟及其关联人占用的情形；也没有发现麦科特向实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6．上市公司的负债结构是否合理，是否有存在通过本次股权购买大量增加负债（包括或有负债）的情况
根出具《关于收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司后合并报表资产负债率变动的说明》，收购广州商用公司前后合并报表的资产负债率将由3%左右增加到9%左右。收购前合并报表的资产负债率低的原因是公司募集资金尚未使用，公司无借款。
据此本财务顾问认为，麦科特的资产负债率仍然保持较低的水平，基本合理，此次交易不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
7．麦科特在最近12个月内发生重大资产出售、购买、置换交易行为情况的说明
根据麦科特董事会向本财务顾问提供的材料和麦科特董事会的说明，本财务顾问没有发现麦科特在最近12个月内发生重大资产出售、购买、置换交易行为情况。
8．其他能够影响投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
（1）本次交易尚须报中国证监会审核，并经本公司股东大会审批。
（2）本次交易有关事项已经本公司第二届第二次董事会审议通过，表决时关联董事进行了回避。本公司董事会认为，本次交易符合公平、合理、保护公司和全体股东利益的原则；交易定价公允，没有损害非关联股东的利益；有利于公司的长远发展。
（3）具有从事证券相关业务资格的北京中闻律师事务所为本次股权收购交易的法律顾问，出具了法律意见书。
（4）具有从事证券相关业务资格的北京东方高圣投资顾问有限公司受青鸟天桥委托为本次股权收购交易的独立财务顾问，出具独立财务顾问报告。
关于青鸟天桥出售广州商用70％股权之关联交易：北京东方高圣投资顾问有限公司受青鸟天桥委托，已经出具的独立财务顾问报告认为：交易保护了青鸟天桥非关联股东的权益，关联交易对青鸟天桥全体股东是公平、合理的。
（5）同业竞争情况的说明
此次交易完成后，麦科特的主营业务仍然是光机电一体化产品；上海青鸟主营业务是计算机领域内的“四技”服务，计算机软硬件及相关产品的销售，与麦科特分属不同行业和领域，不存在同业竞争问题；上海青鸟的一致行动人青鸟天桥，主营业务是销售计算机软硬件、通讯设备、机电产品、机房设备、人工环境控制及工程设备、电子产品及本公司开发后的产品，与麦科特分属不同行业和领域，也不存在同业竞争问题。
上海青鸟已作出书面承诺函：作为此次重组完成后的实际控制人，上海青鸟特别承诺，将不从事同时也促使其直接或间接控制的下属企业不从事任何与麦科特有可能构成同业竞争的业务或活动。
八、提醒投资者注意的问题
本次交易对麦科特的发展具有积极影响，但作为本次交易的财务顾问，本财务顾问提醒投资者注意以下问题：
1．深圳鹏城会计师事务所对麦科特出具的2003年度和2004年度盈利预测报告予以了审核，认为“编制符合《企业会计制度》，所采用的会计政策和计算方法符合一致性原则”，但投资者仍需注意投资风险。
2．此次交易尚需取得中国证监会审核批准和麦科特股东大会批准。
3．本次交易属于关联交易，关联股东在麦科特股东大会上应回避表决，请广大投资者注意风险。
4．由于麦科特公司经营曾经较长时间处于瘫痪停顿状态，公司2002年度主营业务收入仍只有3579万元。上海青鸟入主后，现正处于逐步恢复过程之中，广州商用主营业务收入占麦科特主营业务收入的比率将不会维持较高水平。
5．上海青鸟现正在协议收购麦科特29.94％的股份，收购完成后持有麦科特的股份将占到麦科特总股本的51.11％，《上市公司收购报告书》已经获取中国证监会的批准并公告，上海青鸟提出的豁免要约收购义务的申请现正在中国证监会审核之中，尚未获取中国证监会的豁免，请投资者重视其中的风险。
6．中国证券市场尚在发展规范中，证券市场价格非理性波动，上市公司股票价格在相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。
九、备查文件
1．麦科特第二届董事会第二次会议决议、独立董事意见及关联交易的公告；
2．《关于收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％股权的关联交易公告》；
3．麦科特分别与北大青鸟、青鸟天桥签订的《股东转让出资合同书》；
4．上海青鸟关于与麦科特避免同业竞争的承诺函；
5．上海青鸟、青鸟天气和北大青鸟分别出具的关于与麦科特“五分开”的承诺函；
6．青鸟天桥关于与广州商用涉及关联交易的承诺函；
7．广州商用2002年度审计报告、2003年上半年财务报表；
8．广州商用2003年度和2004年度盈利预测报告；
9．麦科特2003年度和2004年度盈利预测报告；
10．北京中闻律师事务所出具的《关于重大股权购买事宜的法律意见书》。
十、独立财务顾问报告及备查文件查阅地点
投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：
1、
办公地址：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心15楼
电话：0752-2119664
联系人：丁云林
2、独立财务顾问：国海证券有限责任公司
办公地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座29-30楼
办公电话：0755-82485824
联系人：邓荟娟
国海证券有限责任公司
2003年9月4日
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