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中国证监会与国务院国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通知》),对上市公司在资金运作方面的违规现象给出了具体的定量要求、改过指南及惩罚措施,从而将有效控制上市公司的经营风险,保护上市公司的利益。
不留政策空子
与以往类似的规定相比,《通知》最大的特点之一是给出了一系列量化的要求,尤其是在控制上市公司对外担保风险方面,不让上市公司及其关联方钻政策空子。
《通知》明确规定,上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。显然,50%这一控股标准将限制上市公司为子公司担保的行为,而70%的指标将会给上市公司进行互保、尤其是级差公司间的互保带来一定限制。此外,《通知》还规定上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,这为上市公司对外担保金额设定了上限,可有效遏制过度担保现象。
在清理已形成的上市公司被违规占用资金和担保事项方面,《通知》明确规定,上市公司董事会应当保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务,在每个会计年度至少下降30%。该规定完全是针对近年来上市公司清欠进度缓慢、清欠力度不强的现象制订的。业内人士表示,30%的硬性指标将督促上市公司董事会加大清欠力度,从而改善上市公司财务状况,降低经营风险。
审批层层把关
《通知》制定了一系列审批程序、制度,明确了上市公司董事会、中介机构、审计机构、独立董事等各方的职责,将有效控制上市公司与关联方资金往来及为他人担保造成的风险。
如在规范上市公司与关联方资金往来问题上,《通知》要求注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。这一规定无疑强调了审计机构的职责,发挥了注会的监督功能。
在控制担保风险方面,《通知》要求对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。在解决清欠问题方面,对于关联方以资抵债的,《通知》要求中介机构对抵债资产进行评估；要求独立董事发表独立意见；同时还要求将抵债方案报中国证监会批准。上海证券报记者王璐
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