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上市推荐人：
兴业证券股份有限公司光大证券有限责任公司
股票简称：三元股份
总股本：63,500万股可流通股本?15,000万股
本次上市流通股本?15,000万股
沪市股票交易代码?600429深市股票交易代码?003429
上市地点?上海证券交易所上市日期?2003年9月15日
股票登记机构?中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第一节重要声明与提示
北京三元食品股份有限公司(以下简称本公司、公司、发行人)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规定,本公司董事、监事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年8月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
第二节概览
根据国家现行法律、法规规定,本公司发起人股东所持股份暂不上市流通；本公司第一大股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
第三节绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书》而编制的,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。
经中国证监会证监发行字〖2003〗92号文批准,本公司于2003年8月29日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了15,000万股人民币普通股(A股)股票,发行价为2.60元/股。
经上海证券交易所上证上字〖2003〗112号文批准,本公司公开发行的15,000万股社会公众股将于2003年9月15日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“三元股份＂,沪市股票交易代码为600429,深市股票交易代码为003429。
本公司已于2003年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《北京三元食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》,招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
第四节发行人概况
1、发行人一般情况
2、发行人历史沿革
本公司由原北京三元食品有限公司以整体变更方式设立。1997年3月11日,经北京市计划委员会京计农字1997第0141号文及北京市对外经济贸易委员会京经贸资字〖1997〗135号文批准,北京市农工商联合总公司、北京企业(食品)有限公司共同投资设立本公司之前身三元食品。三元食品于1997年3月13日在北京市工商行政管理局登记注册(营业执照注册号：企合京总字第012083号),注册资本为2,952万美元。1998年9月30日,经国家对外贸易经济合作部〖1998〗外经贸资二函621号文批准,北京企业、农工商以现金方式对三元食品同比例增资,增资后三元食品注册资本为5,627万美元。
2000年12月8日,北京企业根据国家对外贸易经济合作部〖2000〗外经贸资二函字1019号文批准分别将其持有的三元食品股权的15%、5%、1%、1%、1%转让给农工商、燕京啤酒、燕啤集团、东顺兴业、亦庄新城,共计转让23%的股份。2001年1月12日,经国家对外贸易经济合作部〖2001〗外经贸资二函字41号文批准,三元食品以截止2000年6月30日经安永华明会计师事务所审计的净资产按1：1的比例折股,整体改制为外资控股的股份有限公司,并于2001年2月28日完成变更登记(营业执照注册号：企股京总字第012083号)。改制后本公司股本总额为48,500万股,每股面值为人民币1元,各股东所占股权比例不变。此后,本公司未发生股本或股权结构变动,本公司股东所持有的公司股票不存在被质押或其它有争议的情形。
经中国证监会证监发行字［2003］92号文核准,三元股份于2003年8月29日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行15,000万股人民币普通股(A股)股票,发行价为2.60元/股。本次发行后,公司注册资本为63,500万元。
3、本公司的主要经营情况
本公司主要从事乳及乳制品的生产、销售业务,在北京、上海和内蒙古呼伦贝尔市拥有7个大型生产基地,年处理鲜奶32万吨。现拥有袋装消毒牛奶、屋形保鲜牛奶、超高温灭菌奶、酸奶、婴儿配方等系列奶粉、北京干酪、各种乳饮料、冷食及特制宫廷乳制品系列等近百个品种。产品销往全国近30个大中城市,在北京市场占有率位居第一。公司是国家农业部、证监会等八部委认定的国家农业产业化重点龙头企业,我国首批获得学生奶生产资格的七家企业之一。2002年5月22日被北京市对外经济贸易委员会(京外经贸资字(005号))确认为“外商投资先进技术企业”。本公司液体奶2002年9月被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”证书(编号：2-051)。经中国绿色食品发展中心审核,本公司“三元牌”低脂高钙奶粉、低脂无糖奶粉、全脂甜炼乳、中老年奶粉、成长奶粉、中学生奶粉、婴儿配方奶粉1段、较大婴儿奶粉2段、幼儿配方奶粉3段、全脂甜奶粉、孕妇奶粉符合绿色食品A级标准,被认定为绿色食品A级产品,许可使用绿色食品标志。
公司液态奶产品在北京市场的销售同时采取送奶到户和在超市及其它零售点销售(主要为中、高档产品)两种方式进行,在外地则全部通过经销商在各种零售点销售。本公司奶粉系列产品在全国范围内通过经销商在各种零售点销售。
本公司持有北京麦当劳50%股份,间接持有广东麦当劳25%股份。截止2002年12月31日,北京麦当劳及广东麦当劳在北京、河北、山西及广东等地拥有麦当劳餐厅总数已达149家。
子公司三元嘉铭从事房地产业务,已完成了元嘉国际公寓项目的开发。该项目位于东城区东中街40号,总建筑面积37,000平米,其中公寓26,000平方米,写字楼、商铺8,000平方米。该项目目前已经竣工。
本公司拥有土地使用权的土地共5宗,自有房屋26处,此外,租赁房屋11处,租赁土地13宗。本公司拥有的商标按商品种类分共计49个,其中常用商标10个。
本公司为生产性中外合资企业,根据北京市国家税务局对外分局批复,本公司1997年和1998年免缴企业所得税,1999年至2001年减半缴纳企业所得税,根据北京市国家税务局对外分局有关规定,公司自1997年至2001年免缴地方所得税。2002年5月22日,本公司被北京市对外经济贸易委员会(京外经贸资字(005号))确认为“外商投资先进技术企业”,根据北京市国家税务局涉外税收管理分局《关于北京三元食品股份有限公司申请享受先进技术企业所得税减免问题的批复》(京国税外批复〖2002〗第2-5号),本公司自2002年至2004年减半缴纳企业所得税,减半后税率为12%,自2002年起免征地方所得税。然而,由于对《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及其实施细则第七十五条的理解存在争议,本公司企业所得税税率暂按24%计缴,地方所得税按规定免征。
第五节股票发行与股本结构
1、首次公开发行股票的基本情况
注：以上每股收益、发行市盈率、发行前每股净资产、预计发行后每股净资产均以2002年末经审计财务数据及2002年末总股本为基础计算
2、首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的150,000,000股社会公众股中,二级市场投资者认购148,814,369股,其余1,185,631股由承销商包销。
3、注册会计师对首次公开发行股票所募资金的验资报告
安永华明会计师事务所对本次发行出具了验资报告,全文如下：北京三元食品股份有限公司全体股东：
我们接受北京三元食品股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,审验了贵公司截至2003年9月5日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵公司全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币485,000,000元,根据贵公司2001年12月26日的第二次临时股东大会决议,贵公司申请增加注册资本人民币150,000,000元。根据中国证券监督管理委员会于2003年8月4日签发的证监发行字〖2003〗92号文批复,贵公司公开发行每股面值人民币1元的普通股股票,发行数量为150,000,000股,发行价格为每股人民币2.60元。经我们审验,截至2003年9月5日止,贵公司已收到本次公开发行募集的新增注册资本合计人民币150,000,000元,全部为货币资金。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币485,000,000元,已经安永华明会计师事务所审验,并于2001年1月13日出具验资报告。截至2003年9月5日,变更后的累计注册资本实收金额为人民币635,000,000元。
本验资报告供贵公司申请工商变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资报告业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本变更前后对照表
3.验资事项说明
安永华明会计师事务所中国注册会计师金馨
中国北京中国注册会计师秦同洲
二零零三年九月五日
4、本次发行募股资金入帐情况
入帐时间：2003年9月5日
金额：377,645,789.13元人民币
入帐银行：中国民生银行北京工体北路支行
入帐帐号：2220001004038
5、公司上市前股本结构及各类股东的持股情况
(1)本次发行前后股本结构如下：
注：本公司发起人之一北京市农工商联合总公司于2002年9月改制为北京三元集团有限责任公司
(2)发行后本公司前十名股东持股情况如下：
第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1、本公司董事简要情况
2、本公司监事简要情况
3、本公司其余高管人员和核心技术人员简要情况
本公司董事、监事及高级管理人员均不持有公司股份,与公司也不存在其他利益关系。
第七节同业竞争与关联交易
1、同业竞争
本公司与控股股东、实际控制人及他们控制的法人之间均不存在同业竞争。北京控股、北京企业、农工商、燕京啤酒均出具了避免同业竞争的承诺。为避免同业竞争,本公司已收购农工商下属之八达岭乳业。在德茂乳品厂因市政工程拆除后,本公司与持股5%以上的股东之间将不存在同业竞争。
2、关联方、关联关系：详见本公司首次公开发行股票招股说明书全文
3、关联交易
本公司与关联方有如下关联交易：(1)2000-2002年间向北京控股借款,2000、2001年底余额分别为15,686.94万元、21,594.63万元,此项关联交易已于2002年5月终止。(2)与农工商及其下属企业之间存在原料奶采购、土地和房屋租赁、商标许可使用,这些关联交易仍将持续。2000、2001、2002年支付农工商的原料奶采购款分别为23,321.88万元、21,022.22万元、20,093.00万元,占同期主营业务成本的比例分别为27.90%、27.21%、24.17%。(3)近三年与农工商在收购原北京卡夫15%股权、收购乳品八厂、收取拆迁补偿、向通达公司提供贷款、接受通达公司以物业抵债、收购八达岭乳业等方面发生了关联交易,目前这些关联交易已终结。(4)公司是北京麦当劳确定的符合其标准的供应商,每年向其供应奶昔等产品。2002年向北京麦当劳销售产品3,048.82万元,占同期主营业务收入的2.73%。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人独立董事认为：公司的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未发现关联方通过关联交易或其它方式损害公司利益的情况；全部重大关联交易履行了完备的法定批准程序,涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合国家法律、法规及公司章程的规定。
主承销商认为：发行人与各关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未对发行人生产经营的独立性构成影响；未发现关联方通过关联交易或其它方式损害发行人利益的情况。
发行人律师认为：发行人对与其关联企业关系的处置恰当,未发现因关联关系而可能影响发行人的重大合同条款及其履行的情形,亦未发现因关联关系而损害发行人及其股东以及第三人合法权益的情况,发行人已充分披露关联交易的情况。
发行人会计事务所出具的专项说明认为：未发现公司于财政部财会〖2001〗64号文生效日起至2003年6月30日期间关联交易的会计处理在重大方面不符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会〖2001〗64号文的规定。
关联交易详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
第八节财务会计资料
本公司截止2003年6月31日的财务会计资料已于2003年8月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要中。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报刊或刊载于上海证券交易所网站上的本公司招股说明书全文与附录(http：//www.sse.com.cn)。
1、注册会计师意见
本公司已聘请安永华明会计师事务所对过去三年及一期的资产负债表、利润表及最近一年又一期的现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
2、简要财务会计信息
(1)合并资产负债表单位：人民币元
2、合并利润表及利润分配表单位：人民币元
3、简要合并现金流量表单位：人民币元
4、公司最近三年及一期主要财务指标
说明：资产负债率按照母公司财务数据计算,其余数据以合并报表财务数据为基础计算。
本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2003年8月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《招股说明书摘要》以及刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的本公司《招股说明书》全文及其附录。
第九节其他重要事项
1、本公司股票首次公开发行后至本上市公告书前,未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
2、本公司全体董事承诺：本公司在发行当年预期净资产收益率将不低于同期银行存款利率。本公司董事会及全体董事愿对此项承诺承担个别和连带责任。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司第一大股东北京企业(食品)有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份。
第十节董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市日起做到：
(一)真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。
(二)本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
(三)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
(四)本公司没有无记录的负债。
第十一节上市推荐人及其意见
1、上市推荐人
上市推荐人：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福建省福州市湖东路99号
联系电话：010-66511919
传真：010-66511463
经办人员：袁建中陈伟刚
上市推荐人：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号
联系电话：0755-83785275
传真：0755-83788877
联系人：韦东
2、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会有关公司章程的相关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。
本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。
上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
北京三元食品股份有限公司
2003年9月10日上海证券报
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