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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本次关联交易收购吉林省能源交通总公司持有的吉林吉长热电有限公司等七家公司19
.9%股权,七家公司共同构成一个完整的发电供热主体,因此在交易定价、影响评价方面作为一个整体进行考虑。
释 义：
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
吉电股份(或：公司、或：本公司) 指吉林电力股份有限公司
能交总 指吉林省能源交通总公司
长平热电、长平能源、长平电力、长平用水、长平燃料、长平除灰、长平服务等七家公司(统称：投资外方)指依英属维尔京群岛法律登记注册的长平热电投资有限公司、长平能源投资有限公司、长平电力有限公司、长平热电用水投资有限公司、长平热电燃料投资有限公司、长平热电除灰投资有限公司、长平热电服务有限公司七家公司
吉长热电、吉长能源、吉长电力、吉长用水、吉长燃料、吉长除灰、吉长服务等七家公司(统称：四平热电项目、或：吉长热电等七家公司、或：合营公司)指能交总和投资外方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》以及中华人民共和国其它有关法规,在吉林省工商行政管理局登记注册的吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司、吉林吉长热电用水有限公司、吉林吉长热电燃料有限公司、吉林吉长热电除灰有限公司、吉林吉长热电服务有限公司。
股权转让协议指能交总和吉电股份于2003年9月5日签署的《吉林省能源交通总公司向吉林电力股份有限公司转让其在吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司、吉林吉长热电用水有限公司、吉林吉长热电燃料有限公司、吉林吉长热电除灰有限公司及吉林吉长热电服务有限公司的19.9%股权之股权转让协议书》。
合营合同书指能交总和投资外方分别签订的《合作经营吉林吉长热电有限公司合同》、《合作经营吉林吉长能源有限公司合同》、《合作经营吉林吉长电力有限公司合同》、《合作经营吉林吉长热电用水有限公司合同》、《合作经营吉林吉长热电燃料有限公司合同》、《合作经营吉林吉长热电除灰有限公司合同》、《合作经营吉林吉长热电服务有限公司合同》及其所有附件。
合同书之修改协议指能交总、吉电股份和投资外方于2003年9月5日分别签订的《合作经营吉林吉长热电有限公司合同书之修改协议》、《合作经营吉林吉长能源有限公司合同书之修改协议》、《合作经营吉林吉长电力有限公司合同书之修改协议》、《合作经营吉林吉长热电用水有限公司合同书之修改协议》、《合作经营吉林吉长热电燃料有限公司合同书之修改协议》、《合作经营吉林吉长热电除灰有限公司合同书之修改协议》、《合作经营吉林吉长热电服务有限公司合同书之修改协议》及其所有附件。
章程指能交总和投资外方分别签订的《合作经营吉林吉长热电有限公司章程》、《合作经营吉林吉长能源有限公司章程》、《合作经营吉林吉长电力有限公司章程》、《合作经营吉林吉长热电用水有限公司章程》、《合作经营吉林吉长热电燃料有限公司章程》、《合作经营吉林吉长热电除灰有限公司章程》、《合作经营吉林吉长热电服务有限公司章程》。
章程之修改协议指能交总、吉电股份和投资外方于2003年9月5日分别签订的《合作经营吉林吉长热电有限公司章程之修改协议》、《合作经营吉林吉长能源有限公司章程之修改协议》、《合作经营吉林吉长电力有限公司章程之修改协议》、《合作经营吉林吉长热电用水有限公司章程之修改协议》、《合作经营吉林吉长热电燃料有限公司章程之修改协议》、《合作经营吉林吉长热电除灰有限公司章程之修改协议》、《合作经营吉林吉长热电服务有限公司章程之修改协议》。
长期供购电合同 指由吉长热电、吉长能源、吉长电力与吉林省电力有限公司(原吉林省电力公司)签订之《长期供购电合同》。
长期供购热合同 指由吉长热电、吉长能源、吉长电力与四平市热力总公司签订之《长期供购热合同》。
合营期原指自″合营公司″领取营业执照之日起计二十年零三个月或按《合营合同书》第二十一章第一条的提前终止之日(按新签定的《合同书之修改协议》,合营期限为″合营公司″领取营业执照之日起计二十一年零三个月或按对《合营合同书》第二十一章第一条修改后的提前终止之日)。
评估基准日 2002年12月31日
评估方法 收益现值法
元 指人民币
一、关联交易概述
本次交易是指本公司收购能交总在吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司、吉林吉长热电用水有限公司、吉林吉长热电燃料有限公司、吉林吉长热电除灰有限公司及吉林吉长热电服务有限公司的19.9%股权的行为。
吉长热电等七家公司是由能交总分别与投资外方投资组建的中外合作经营企业,于1997年12月2日在吉林省工商行政管理局分别登记注册。每家公司注册资本均为23,000万港元,全额注册,出资比例为能交总55%、投资外方45%。吉长热电等七家公司原合营期为领取营业执照之日起计二十年零三个月或按《合营合同书》第二十一章第一条的提前终止之日(按新签定的《合同书之修改协议》,合营期限为领取营业执照之日起计二十一年零三个月或按对《合营合同书》第二十一章第一条修改后的提前终止之日)。合营期满后,吉长热电等七家公司清算后的全部剩余资产无偿归中方(原指能交总,交易完成后指能交总、吉电股份)所有。
吉长热电等七家公司共同构成一个完整的发电供热主体,统称四平热电项目。四平热电项目建设规模为200MW发电供热机组(2台50MW,1台100MW),安装2台410吨/小时燃煤锅炉,于1999年12月21日全部建成投产,并移交商业运行。设计年发电能力为12亿千瓦时,供工业蒸汽280吨/小时,供采暖面积为403万平方米。
在四平热电项目中,吉长热电经营1号机组；吉长能源经营2号机组；吉长电力经营3号机组；吉长用水经营供水系统、化学水处理系统及其它配套设施；吉长燃料经营输煤系统、输油系统及其它配套设施；吉长除灰经营除灰系统、灰场系统及其它配套设施；吉长服务经营场地(包括灰场、铁路专用线、土地)及其它配套设施。
吉长热电、吉长能源、吉长电力与吉林省电力有限公司(原吉林省电力公司)签定了《长期供购电合同》(机组年最低利用小时为5,600时,当机组年利用小时达到4,500小时免予赔付),与四平市热力公司签定《长期供购热合同》。销售电价、热价依据吉林省物价部门批准文件执行,现行上网电价为0.5743元/千瓦时,销售热价21.47元/吉焦。上述三家公司通过售电、售热取得营业收入。
吉长用水、吉长燃料、吉长除灰、吉长服务等四家公司与吉长热电、吉长能源、吉长电力三家公司签署《资产使用合同》,提供发电供热辅助资产使用服务,并收取资产使用费。
自四平热电项目第一台50MW供热机组于1998年5月1日建成并移交商业运行五年来,机组累计发电325,844万千瓦时,供电291,816万千瓦时,供热257万吉焦,到2002年冬季,供采暖面积已达到403万平方米的设计规模。
随着规模的形成,吉长热电等七家公司逐年加大经营管理力度,各项主要技术经济指标逐年得到改善和提高,各项成本逐年降低,目前已达到吉林省内同类机组先进水平,进入吉林省电力行业一流企业行列。
本次交易的对方为能交总,该公司持有本公司11,800.5万国有法人股股票,占公司总股本的18.73%,为本公司第一大股东。故本次交易构成了关联交易。
本次交易已获得吉林省人民政府″吉政函〔2003〕25号″批准,并得到吉长热电等七家公司董事会、投资外方同意。
公司第三届董事会第二十次会议审议了《关于收购能交总在四平热电项目19.9%股权的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》规定,关联方董事在议案表决时进行了回避,与会三名非关联方董事3票赞同、0票反对、0票弃权。董事会决定将该项议案提交公司2003年第二次临时股东大会审议。
本次交易尚须得到公司股东大会批准。
二、关联方(交易对方)介绍
1、关联方：吉林省能源交通总公司
2、关联方与公司关系：截止报告出具之日,吉林省能源交通总公司为公司第一大股东,持有公司股份11,800.5万股,占公司总股本的18.73%。
3、地址：吉林省长春市人民大街5688号
4、企业类型：国有企业
5、营业执照注册号：2200001004186
6、法定代表人：徐元祥
7、注册资本：人民币24亿元
8、税务登记证号码：国税220102123921440 地税220104123921440
9、经营范围：开发建设电站、地方煤炭、交通项目；电力、煤炭、交通建设所需的钢材、木材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销。
10、主管部门：吉林省发展计划委员会
11、历史沿革：
(1)基本情况：能交总是经吉林省人民政府批准成立的大型国有独资企业,是在吉林省工商局注册的具有法人资格的经济实体。其前身是1988年成立的吉林省电力投资开发公司,1990年更名为吉林省能源交通总公司,由吉林省发展计划委员会代管。能交总的主要任务是负责吉林省地方电力项目的集资、开发、建设和生产经营管理。能交总以″办电为主,全方位拓展″为指导方针,根据国家和吉林省经济发展战略,依靠吉林省政府的大力支持及吉林省电力部门的通力合作,投资开发吉林省地方电力建设项目。
(2)主要业务最近三年发展状况：能交总以能源投资为主业进行发展。
(3)交易对方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
(4)最近一年财务状况：截止2002年12月31日,能交总资产总额33.78亿元,负债总额12.04亿元,所有者权益总额21.74亿元,2002年净利润-9,660.75万元(未经审计)。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
交易标的为能交总在吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司、吉林吉长热电用水有限公司、吉林吉长热电燃料有限公司、吉林吉长热电除灰有限公司及吉林吉长热电服务有限公司的19.9%股权。
七家公司基本情况如下：
(1)吉林吉长热电有限公司
公司延续：公司系经吉林省人民政府″外经贸吉府字(1997)12号＇中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书＇″批准成立的中外合作企业,由吉林省能源交通总公司和ChangpingCogenerationInvestmentCompanyLimited中文译名为：长平热电投资有限公司共同出资组建,并于1997年12月2日登记注册,取得国家工商行政管理局″企作吉总字第000138号″营业执照。
注册地址：吉林省长春市人民大街5688号
法定代表人：潘宪文
注册资本：港币23,000万元,其中：能交总投入折合12,650万港元的资本,占注册资本的55%；长平热电出资10,350万港元,占注册资本的45%。
经营范围：经营四平热电项目的″四平一号″机组,使之发电、产热及售电、售热。″四平一号″指装机容量为5万千瓦双抽汽轮发电机组(CC50MW双抽汽轮发电机组)及其所有发电设备及所有附属设备。
能交总上述股权不存在质押担保等他项权利,也不存在被冻结,可能被强制执行等权利受到限制的情况。
(2)吉林吉长能源有限公司
公司延续：公司系经吉林省人民政府外经贸″吉府字(1997)13号＇中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书＇″批准成立的中外合作企业,由吉林省能源交通总公司和ChangpingEnergyInvestmentCompanyLimited中文译名为：长平能源投资有限公司共同出资组建,并于1997年12月2日登记注册,取得国家工商行政管理局″企作吉总字第000139号″营业执照。
注册地址：吉林省长春市人民大街5688号
法定代表人：潘宪文
注册资本：港币23,000万元,其中：能交总投入折合12,650万港元的资本,占注册资本的55%；长平能源出资10,350万港元,占注册资本的45%。
经营范围：经营四平热电项目的″四平二号″机组,使之发电、产热及售电、售热。″四平二号″指装机容量为5万千瓦双抽汽轮发电机组(CC50MW双抽汽轮发电机组)及其所有发电设备及所有附属设备。
能交总上述股权不存在质押担保等他项权利,也不存在被冻结,可能被强制执行等权利受到限制的情况。
(3)吉林吉长电力有限公司
公司延续：公司系经吉林省人民政府外经贸″吉府字(1997)14号＇中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书＇″批准成立的中外合作企业,由吉林省能源交通总公司和ChangpingElectricityCompanyLimited中文译名为：长平电力有限公司共同出资组建,并于1997年12月2日登记注册,取得国家工商行政管理局″企作吉总字第000140号″营业执照。
注册地址：吉林省长春市人民大街5688号
法定代表人：潘宪文
注册资本：港币23,000万元,其中：能交总投入折合12,650万港元的资本,占注册资本的55%；长平电力出资10,350万港元,占注册资本的45%。
经营范围：经营四平热电项目的″四平三号″机组,使之发电、产热及售电、售热。″四平三号″指装机容量为10万千瓦单抽汽轮发电机组(CC100MW单抽汽轮发电机组)及其所有发电设备及所有附属设备。
能交总上述股权不存在质押担保等他项权利,也不存在被冻结,可能被强制执行等权利受到限制的情况。
(4)吉林吉长热电用水有限公司
公司延续：公司系经吉林省人民政府外经贸″吉府字(1997)15号＇中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书＇″批准成立的中外合作企业,由吉林省能源交通总公司和ChangpingCogenerationWater InvestmentCompanyLimited中文译名为：长平热电用水投资有限公司共同出资组建,并于1997年12月2日登记注册,取得国家工商行政管理局″企作吉总字第000141号″营业执照。
注册地址：吉林省长春市人民大街5688号
法定代表人：潘宪文
注册资本：港币23,000万元,其中：能交总投入折合12,650万港元的资本,占注册资本的55%；长平用水出资10,350万港元,占注册资本的45%。
经营范围：提供发电及产热所需的供水系统、化学水处理系统及其他配套设施的资产使用。
能交总上述股权不存在质押担保等他项权利,也不存在被冻结,可能被强制执行等权利受到限制的情况。
(5)吉林吉长热电燃料有限公司
公司延续：公司系经吉林省人民政府外经贸″吉府字(1997)16号＇中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书＇″批准成立的中外合作企业,由吉林省能源交通总公司和ChangpingCogenerationFuel Supply InvestmentCompanyLimited中文译名为：长平热电燃料投资有限公司共同出资组建,并于1997年12月2日登记注册,取得国家工商行政管理局″企作吉总字第000142号″营业执照。
注册地址：吉林省长春市人民大街5688号
法定代表人：潘宪文
注册资本：港币23,000万元,其中：能交总投入折合12,650万港元的资本,占注册资本的55%；长平燃料出资10,350万港元,占注册资本的45%。
经营范围：提供发电及产热所需的输煤系统、输油系统及其他配套设施的资产使用。
能交总上述股权不存在质押担保等他项权利,也不存在被冻结,可能被强制执行等权利受到限制的情况。
(6)吉林吉长热电除灰有限公司
公司延续：公司系经吉林省人民政府外经贸″吉府字(1997)17号＇中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书＇″批准成立的中外合作企业,由吉林省能源交通总公司和ChangpingCogenerationDust Disposal InvestmentCompanyLimited中文译名为：长平热电除灰投资有限公司共同出资组建,并于1997年12月2日登记注册,取得国家工商行政管理局″企作吉总字第000143号″营业执照。
注册地址：吉林省长春市人民大街5688号
法定代表人：潘宪文
注册资本：港币23,000万元,其中：能交总投入折合12,650万港元的资本,占注册资本的55%；长平热电除灰投资有限公司出资10,350万港元,占注册资本的45%。
经营范围：提供发电及产热所需的除灰系统、灰场系统及其他配套设施的资产使用。
能交总上述股权不存在质押担保等他项权利,也不存在被冻结,可能被强制执行等权利受到限制的情况。
(7)吉林吉长热电服务有限公司
公司延续：公司系经吉林省人民政府外经贸″吉府字(1997)18号＇中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书＇″批准成立的中外合作企业,由吉林省能源交通总公司和ChangpingCogenerationServicesCompanyLimited中文译名为：长平热电服务有限公司共同出资组建,并于1997年12月2日登记注册,取得国家工商行政管理局″企作吉总字第000144号″营业执照。
注册地址：吉林省长春市人民大街5688号
法定代表人：潘宪文
注册资本：港币23,000万元,其中：能交总投入折合12,650万港元的资本,占注册资本的55%；长平服务出资10,350万港元,占注册资本的45%。
经营范围：提供发电及产热所需的场地(包括灰场、铁路专用线土地)及铁路专用线和其他配套设施的资产使用。
能交总上述股权不存在质押担保等他项权利,也不存在被冻结,可能被强制执行等权利受到限制的情况。
2、交易标的财务情况
截止2003年6月31日,吉长热电等七家公司2002年度及2003年1-6月份的生产经营指标和获利状况(简单汇总)为：
2002年机组平均利用小时数为4,095小时；上网电量73,404万千瓦时；供热1,478,751吉焦；净利润8,276万元。
2003年1-6月份机组平均利用小时数为2,211小时；上网电量39,628万千瓦时；供热1,086,800吉焦；净利润6,360万元。
七家公司基本财务情况如下：
(1)吉林吉长热电有限公司
2002年度财务数据是中鸿信建元会计师事务所有限责任公司对其会计报表进行审计后,并出具了″中鸿信建元审字(2003)第2001号″审计报告的数据；2003年1-6月份会计报表未经审计。
单位：元
项 目2003年6月30日 2002年12月31日
资产总额437,776,750.72 461,200,435.48
其中：应收款项总额 241,126,413.97 237,584,919.19
负债总额187,730,276.16 193,890,789.04
净资产250,046,474.56 267,309,646.44
项 目2003年1-6月2002年
主营业务收入47,504,917.94 90,768,851.29
主营业务利润11,461,285.43 21,551,703.29
净利润10,715,672.95 16,362,385.65
(2)吉林吉长能源有限公司
2002年度财务数据是中鸿信建元会计师事务所有限责任公司对其会计报表进行审计后,并出具了″中鸿信建元审字(2003)第2002号″审计报告的数据；2003年1-6月份会计报表未经审计。
单位：元
项 目2003年6月30日 2002年12月31日
资产总额354,548,235.77 267,922,148.64
其中：应收款项总额 94,558,978.73 54,263,987.19
负债总额119,581,809.25 19,445,838.17
净资产234,966,426.52 248,476,310.47
项 目2003年1-6月2002年
主营业务收入 40,637,335.43 120,803,996.36
主营业务利润3,122,973.72 20,171,771.43
净利润2,851,161.16 16,361,045.11
(3)吉林吉长电力有限公司
2002年度财务数据是中鸿信建元会计师事务所有限责任公司对其会计报表进行审计后,并出具了″中鸿信建元审字(2003)第2003号″审计报告的数据；2003年1-6月份会计报表未经审计。
单位：元
项 目2003年6月30日 2002年12月31日
资产总额372,422,019.85 346,877,561.10
其中：应收款项总额 125,128,684.41 88,365,871.49
负债总额115,860,980.53 100,233,381.38
净资产256,561,039.32 246,644,179.72
项 目2003年1-6月2002年
主营业务收入125,500,055.77 172,848,590.60
主营业务利润40,670,237.92 22,981,807.25
净利润37,503,882.52 16,691,023.98
(4)吉林吉长热电用水有限公司
2002年度财务数据是中鸿信建元会计师事务所有限责任公司对其会计报表进行审计后,并出具了″中鸿信建元审字(2003)第2004号″审计报告的数据；2003年1-6月份会计报表未经审计。
单位：元
项 目2003年6月30日 2002年12月31日
资产总额221,703,021.72 239,618,518.92
其中：应收款项总额 41,695,860.87 38,154,517.11
负债总额19,609,421.04 21,501,994.56
净资产202,093,600.68 218,116,524.36
项 目2003年1-6月 2002年
主营业务收入8,786,184.00 19,972,644.00
主营业务利润3,621,158.58 9,421,944.00
净利润3,349,571.69 8,614,738.43
(5)吉林吉长热电燃料有限公司
2002年度财务数据是中鸿信建元会计师事务所有限责任公司对其会计报表进行审计后,并出具了″中鸿信建元审字(2003)第2005号″审计报告的数据；2003年1-6月份会计报表未经审计。
单位：元
项 目2003年6月30日 2002年12月31日
资产总额223,437,395.65 235,458,986.99
其中：应收款项总额 34,367,431.36 30,870,032.21
负债总额23,482,665.86 19,185,921.03
净资产199,954,729.79 216,273,065.96
项 目2003年1-6月2002年
主营业务收入8,786,184.00 19,972,644.00
主营业务利润3,349,301.42 8,887,794.00
净利润 3,098,103.81 8,124,532.75
(6)吉林吉长热电除灰有限公司
2002年度财务数据是中鸿信建元会计师事务所有限责任公司对其会计报表进行审计后,并出具了″中鸿信建元审字(2003)第2006号″审计报告的数据；2003年1-6月份会计报表未经审计。
单位：元
项 目2003年6月30日 2002年12月31日
资产总额215,060,792.87 218,893,330.33
其中：应收款项总额 37,965,041.57 36,641,123.21
负债总额12,435,729.01 328,693.92
净资产202,625,063.86 218,564,636.41
项 目2003年1-6月 2002年
主营业务收入8,786,184.00 19,972,644.00
主营业务利润3,695,929.31 9,591,594.00
净利润3,418,734.61 8,770,199.93
(7)吉林吉长热电服务有限公司
2002年度财务数据是中鸿信建元会计师事务所有限责任公司对其会计报表进行审计后,并出具了″中鸿信建元审字(2003)第2007号″审计报告的数据；2003年1-6月份会计报表未经审计。
单位：元
项 目2003年6月30日 2002年12月31日
资产总额239,394,017.35 241,489,597.93
其中：应收款项总额 36,702,486.17 32,500,322.93
负债总额39,635,935.15 25,682,501.93
净资产199,758,082.20 215,807,096.00
项 目2003年1-6月 2002年
主营业务收入8,786,184.00 19,972,644.00
主营业务利润2,878,553.61 7,956,335.88
净利润2,662,662.09 7,644,107.36
上述吉长热电等七家公司2002年度《审计报告》摘要详见www.cninfo.com.cn。
3、交易标的的评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司为本次关联交易的评估机构,中企华资产评估公司出具了″中企华评报字(2003)第005-1号至第005-7号″《吉林吉长热电有限公司股权转让项目资产评估报告书》。上述《资产评估报告书》摘要详见www.cninfo.com.cn。
该所具备国有资产管理局和中国证券监督管理委员会确认的《从事证券业务资产评估许可证》的资格。
交易标的评估基准日为2002年12月31日,评估方法采用″收益现值法″,即：评估值＝基准日货币资金＋从2003年1月1日至2019年3月1日四平热电项目中方净现金流量折现＋终值折现；终值＝四平热电项目合营期满后尚可运行期间(9年)发生的净现金流折现到2019年3月1日形成的价值。
根据中企华资产评估有限公司为本次交易出具,评估基准日为2002年12月31日的″中企华评报字(2003)第005-1号″至″中企华评报字(2003)第005-7号″《资产评估报告书》,能交总持有的吉长热电、吉长能源、吉长电力、吉长用水、吉长燃料、吉长除灰、吉长服务55%股权的价值分别为7,296.72万元、17,432.80万元、20,327.60万元、9,040.73万元、7,976.39万元、9,276.46万元、6,637.79万元。
主要评估数据如下：
单位：万元人民币
序号 资产占有单位 中方55%权益价值中方19.9%权益折算
评估值 基准日账面价值 评估值 基准日账面价值
(简单对应) 折算 (简单对应)
1 吉林吉长热电有限公司 7,296.72 14,702.03 2,640.09 5,319.46
2 吉林吉长能源有限公司 17,432.80 13,666.20 6,307.50 4,944.68
3 吉林吉长电力有限公司 20,327.60 13,565.43 7,354.89 4,908.22
4 吉林吉长热电用水有限公司 9,040.73 11,996.41 3,271.10 4,340.52
5 吉林吉长热电燃料有限公司 7,976.39 11,895.02 2,886.00 4,303.83
6 吉林吉长热电除灰有限公司 9,276.46 12,021.06 3,356.39 4,349.44
7 吉林吉长热电服务有限公司 6,637.79 11,869.39 2,401.67 4,294.56
合 计77,988.49 89,715.54 28,217.65 32,460.70
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
(一)关联交易合同的主要内容
签约方：吉林省能源交通总公司(协议甲方)与吉林电力股份有限公司(协议乙方),投资外方作为″同意方″在协议上签字盖章表示同意转让并放弃优先权。
1、签署日期：2003年9月5日。
2、交易标的：能交总持有的吉长热电等七家公司19.9%的股权。
3、交易价格：总计为人民币26,972.74(万元)
4、交易结算方式：协议生效十个工作日内,以现金方式结算。
5、交易合同的生效条件：公司股东大会审议批准；修改后的《章程》、《合同》及其全部附件报原审批机关批准。
6、交易合同的生效时间：交易合同的生效条件完成,即为交易合同的生效时间。
(二)其他相关合同协议主要内容
吉林吉长热电有限公司等七家公司是按照《中外合作经营企业法》组建的中外合作企业,其分配方式由合同、章程约定。为保障本公司收购后的权益,除与吉林省能源交通总公司签署了股权转让协议外,吉林电力股份有限公司还与相关各方签署了吉长热电有限公司等七家公司合作经营合同书修改协议以及章程修改协议等相关法律文件。
吉长热电等七家公司《合同书之修改协议》、《章程之修改协议》由能交总、投资外方、吉电股份于2003年9月5日签署,主要针对原合同、章程中合营期、投资基本回报比率以及增加吉电股份作为新投资方后相关各方的权利、责任、义务变化进行修订。主要内容如下：
吉电股份在每家公司股权比例均为19.9%。
吉电股份在每家公司九个董事会席位中取得两席,并且董事会会议决议或书面决议均至少需要一名吉电股份派出董事同意方为有效。
投资各方的投资基本回报及顺序按新签定的《合同书之修改协议》、《章程之修改协议》有关规定执行。
相关协议生效后,吉电股份自2003年1月1日起享受吉长热电等七家公司分配投资基本回报。
(三)定价政策
1、定价依据
公司与能交总共同委托北京中企华资产评估有限责任公司,对能交总拥有的合营公司的全部权益进行了评估,以评估后该部分权益的公允价值作为此次权益转让的参考依据。
北京中企华资产评估有限责任公司根据国家有关资产评估的法规与规定,本着独立、客观、公正、科学的原则及必要的评估程序,按照公认的资产评估方法,对委托评估对象所涉及的资产实施了实地查勘、调查与询证,从而对委托对象在2002年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映。根据以上评估工作,出具了″中企华评报字?2003?第005-1号至第005-7号″评估报告书,得出如下评估结论：
在评估基准日2002年12月31日持续经营的前提下,按照收益现值法评估计算后能交总公司拥有的合营公司的全部权益价值为人民币77,988.49万元。
该项评估已经吉林省财政厅备案
2、定价调整
根据四平热电项目七家公司第二届董事会2003年1月15日第十六次书面决议,合营公司向能交总分配2002年度投资基本回报3,441.11万元。
经研究评估报告涉及的评估范围,并考虑评估基准日后合营公司分配事项,与能交总友好协商,同意按评估价值77,988.49万元,调减能交总于评估基准日后取得的合营公司2002年度分配款项3,441.11万元,相应55%股权价值调整为74,547.38万元。
3、交易价格
经调整后的权益价值按照实际收购19.9%权益折算出本次交易价格为26,972.74万元,即：(74,547.38÷55%)×19.9%。
(四)支付方式及资金来源
1、支付方式：在股权转让协议生效后10个工作内以现金方式一次性支付；
2、资金来源：公司自有资金。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、目前电力发展面临着新的机遇,全国用电市场大幅度增长,有关省份已经出现拉闸限电等电力紧张的状况。2003年起吉林省电力市场出现恢复性增长,为了抢占市场份额,各家发电公司都在通过新建、购并、重组等方式扩大自己的生产规模。随着国家对″振兴东北老工业基地″相关政策的落实,东北工业将全面复苏,用电市场必将大幅度增长。面临这一机遇,收购四平热电项目对公司迅速扩大市场占有率具有积极意义。
2、通过本次收购能交总在合营公司中19.9%的股权以及2019年与港方合作期满后,剩余年度权益的36.18%(即合作期满后的收回权)的优良发电资产,不仅是扩大公司主业生产规模,做大做强公司主业,增加公司在吉林省电力市场中的份额的有效途径,也为公司全体股东更加长远的回报,奠定了良好的基础,符合公司的发展战略目标。公司的主营业务是发电,公司的发展战略就是通过兼并和收购发电企业的优良资产,扩大公司的生产规模,壮大公司实力,增强公司的市场竞争能力。同时本次收购可以解决吉林省能源交通总公司在上市文件中承诺：″将大股东的相关电力资产转让给吉林电力股份有限公司″减少同业竞争的问题。
3、截至2002年末,公司总装机容量85.6万千瓦,占吉林省火电总装机容量的16.03%,2002年上网电量36.06亿千瓦时,占全省火电机组总上网电量的16.92%,本次收购后,公司全资、参股总装机容量105.6万千瓦(权益容量89.58万千瓦),占吉林省火电总装机容量的19.78%(权益容量比例16.78%),每年增加参股机组上网电量8.1亿千瓦时(增加权益上网电量1.6亿千瓦时),占全省火电机组总上网电量的20.72%(权益上网电量17.67%)。
4、本次交易资金来源于赠与资金,对公司资产负债率不构成影响,交易后流动比率、速动比率指标仍然保持良好水平,且不会对公司经营现金流构成压力。
项 目 资产负债率 流动比率 速动比率
交易前 16.35% 253% 244
% 交易后 16.35% 194% 185
% 注：测算基准日2002年12月31日
5、在″合营公司″机组发电小时达到4500小时且全部按目前执行电价结算电费的前提下,预计公司每年可从合营公司取得投资基本回报超过2000万元,其中投资收益1618万元,可增加每股收益0.026元,投资收益率预期可达到6%,超过公司2002年度全面摊薄净资产收益率。
6、本次交易完成后能交总和吉电股份均为吉长热电等七家公司的股东,构成关联关系。为规范该等关联关系,保护吉电股份股东利益,在合营公司合同、章程修改协议方面中明确了双方的责任、权利和义务,做出了公平、合理的安排。
总之,本次交易符合公司发展战略,可减少与大股东之间的同业竞争,当年可取得投资回报,预期收益较好,可提升公司盈利能力,对公司是有利的。
六、独立董事的意见
在审阅了本次关联交易的相关文件,认为：本次公司收购能交总持有的吉长热电等七家公司19.9%股权,一方面符合公司发展战略,可以增强公司的主营业务,提高市场占有率和抗风险实力；另一方面也可以减少公司与能交总的同业竞争,对公司是有利的。上述关联交易未发现存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
七、监事会意见
公司第三届监事会第八次会议认为：收购能交总在四平热电项目19.9%股权,符合公司发展战略的要求；董事会在审议此项议案时严格履行了深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》中有关关联董事回避制度的要求；本次交易价格公允,没有侵害公司中小股东的利益,同意提请公司2003年第二次临时股东大会审议。
八、独立财务顾问的意见
基于独立财务顾问报告的基本假设,独立财务顾问根据吉电股份提供的文件、资料,经过审慎的调查,认为：吉电股份拟进行的本次关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和吉电股份《章程》规定的情况,未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,体现了″公开、公平、公正″的原则,有利于减少业已存在的同业竞争,有利于做大、做强吉电股份发电主业,从根本上维护全体股东的长期利益。
本次交易定价以中企华资产评估有限公司为本次交易出具的″中企华评报字(2003)第005-1号-第005-7号″《资产评估报告书》得出的公允价值为基础,并根据评估基准日后分配事项进行了调整,按实际收购比例进行折算。交易定价中体现了协商一致的原则,因此本次交易的定价方式及价格是公平的。
上述独立财务顾问意见的全文,详见www.cninfo.com.cn。
九、备查文件目录
1. 公司第三届董事会第二十次会议决议
2. 公司第三届监事会第八次会议决议
3. 公司独立董事意见
4. 独立财务顾问报告
5. 吉长热电等七家公司《股权转让资产评估报告书》
6. 吉长热电等七家公司《2002年度审计报告》
7.吉长热电等七家公司董事会″同意吉林省能源交通总公司向吉林电力股份有限公司转让其在吉长热电等七家公司的19.9%股权″的决议
8. 吉林省能源交通总公司、吉林电力股份有限公司《股权转让协议书》
9. 吉林省人民政府吉政函?2003?25号《关于解决能交总公司转让在合作四平热电项目股权有关问题的批复》
10. 吉林省人民政府办公厅吉政办函?2003?48号《关于进一步明确合作四平热电项目年发电利用小时等问题的复函》
11. 吉林吉长热电有限公司等七家公司营业执照
12. 吉长热电等七家公司《合同书》、《章程》
13. 吉长热电等七家公司《合同书修改之协议》、《章程修改之协议》。
吉林电力股份有限公司董事会
二00三年九月十日上海证券报
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