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上市公司
山东黑豹股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：?ST黑豹 股票代码：600760
收购人
(1) 哈尔滨东安实业发展有限公司
地址：哈尔滨市平房区联盟街12号
联系电话：0451-86574906
(2) 哈尔滨东安建筑工程有限公司
地址：哈尔滨市平房区保国街1号
联系电话：0451-86574906
签署日期：2003年8月27日
收购人声明
本报告书依据《中华人民共和国证券法》 以下简称″《证券法》″ 、《上市公司收购管理办法》以下简称″《收购管理办法》″、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的山东黑豹股份有限公司(下称″ST黑豹″)的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制ST黑豹的股份。
收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购由以下两项股份收购组成：
1 哈尔滨东安实业发展有限公司收购山东黑豹集团有限公司持有的ST黑豹68,249,993股境内法人股股份；
2哈尔滨东安实业发展有限公司的控股子公司--哈尔滨东安建筑工程有限公司收购山东黑豹集团有限公司持有的ST黑豹10,919,999股境内法人股股份。
本次收购的股份总数占ST黑豹已发行股份总数的29%,未触发要约收购义务。
本次收购需经中国证监会审核无异议后方可履行。
ST黑豹2001年和2002年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,如ST黑豹2003年仍不能实现盈利,该公司股票将被暂停上市。
本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别风险提示
请投资者对本次收购中的以下事项予以特别关注：
1、 ST黑豹已连续2年亏损,如果在本年度内,该公司不能实现扭亏为盈,存在暂停上市的风险。
2、本次收购完成后,黑豹集团及其有关关联公司承诺在2003年9月30日前清偿其对ST黑豹的欠款(帐面原值为16,931,807.79元)；黑豹集团承诺以其拥有的、位于威海经济技术开发区海南路的部分房屋及其中的机器设备抵偿上述欠款,同时对于资产抵债后的差额,与ST黑豹的部分应收帐款和其他应收款(帐面原值为211,090,030.34)进行置换；本次收购完成后,收购人将积极推动黑豹集团有关资产抵债和资产置换工作的进行,由于拟进行的资产抵债、资产置换为关联交易,尚需ST黑豹董事会和股东大会的批准,因此,该等后续计划能否实施尚存在一定的不确定性；
3、汽车市场竞争激烈,且受到国家宏观调控政策的影响,这些不确定因素将影响ST黑豹的未来盈利能力；同时,由于拟置入资产的生产设备自1998年建成以来,尚未投入使用,生产线的正常使用尚需其他设备的配合以及进行相应的调试工作,能否达到预计效果存在一定不确定性；
4、东安集团有关关联公司与ST黑豹在技术层面上已经开始合作,ST黑豹现有产品与东安发动机之间正在进行匹配试验和新产品匹配及路试,但尚未得出最终结果,东安发动机能否与ST黑豹的产品完全匹配存在一定的不确定性。
如果收购人后续重组计划的最终结果不能达到预定效果,ST黑豹本年度将不能实现扭亏为盈,从而导致公司暂停上市。
第一章 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指哈尔滨东安实业发展有限公司、哈尔滨东安建筑工程有限公司作为收购方分别收购山东黑豹集团有限公司持有的ST黑豹68,249,993股、10,919,999股境内法人股的交易行为。
收购人：指哈尔滨东安实业发展有限公司、哈尔滨东安建筑工程有限公司。
东安实业：指哈尔滨东安实业发展有限公司。
东安建工：指哈尔滨东安建筑工程有限公司,该公司是哈尔滨东安实业发展有限公司的控股子公司。
ST黑豹：指在上海证券交易所上市的山东黑豹股份有限公司,证券代码600760。
黑豹集团：指山东黑豹集团有限公司,为本次收购的出让方。
中国、国家：指中华人民共和国
证监会：指中国证券监督管理委员会
交易所：指上海证券交易所
登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元
第二章 收购人介绍
一、 收购人基本情况
本次收购的收购人为哈尔滨东安实业发展有限公司及其控股子公司哈尔滨东安建筑工程有限公司。
收购人(1)：哈尔滨东安实业发展有限公司
注册地：哈尔滨市平房区联盟街12号
注册资本：人民币16,000万元
企业法人营业执照注册号码：2301081002234
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：汽车零部件,机械设备制造(国家有专项规定的除外),汽车及配件销售(小轿车除外),钣金,铆焊,铸造,锻造,金属表面处理,科技产品开发,餐饮服务(分支机构),物业管理,购销电气机械及器材。
成立日期：2002年1月29日
经营期限：自2002年1月起30年
税务登记证号码：哈国税登字230108127420096、哈地税登字230108127420096
股东：1、哈尔滨东安实业发展总公司工会委员会
2、哈尔滨东安发动机(集团)有限公司
3、哈尔滨东安建筑工程公司工会委员会
通讯地址：哈尔滨市平房区联盟街12号
联系人：孙知君
电话：0451-86574906
传真：0451-86501987
收购人(2)：哈尔滨东安建筑工程有限公司
注册地：哈尔滨市平房区保国街1号
注册资本：人民币2,500万元
企业法人营业执照注册号码：2301081000176
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：可承担28层以下、单跨跨度36米及以下的房屋建筑物的施工,高度120米及以下的构筑物的建筑施工；建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体的施工；生产销售铝合金、塑钢门窗、室内外装修、钢结构网架工程和生产混凝土预制件。
成立日期：2002年11月26日
经营期限：自2002年11月起10年
税务登记证号码：哈地税登字230108127421101
股东名称：1、哈尔滨东安实业发展有限公司
2、哈尔滨东安建筑工程公司工会委员会
通讯地址：哈尔滨市平房区保国街1号
联系人：孙知君
电话：0451-86574906
传真：0451-86501987
二、 收购人股权结构
截至本收购书报告签署日,收购人的股权结构如下图：
其中：
哈尔滨东安实业发展总公司工会委员会系经哈尔滨市总工会批准设立的工会组织,持有哈尔滨市总工会颁发的证号为公法证字第080149039号《工会法人资格证书》,地址为哈尔滨市平房区联盟大街12号,法定代表人王喜森。
哈尔滨东安发动机(集团)有限公司是中国航空工业第二集团公司的全资子公司,其前身为哈尔滨东安发动机制造公司,于1997年改制为哈尔滨东安发动机(集团)有限公司。该公司注册资本为8亿元人民币,注册地址为哈尔滨市保国街51号,企业法人营业执照注册号为230100102111,主要业务为制造、销售航空发动机、直升机传动系统、汽车发动机、汽车变速箱、汽车后桥等。东安集团旗下有两家关联公司专业从事研制开发和生产、销售汽车发动机、汽车变速箱产品,具有年产汽车发动机和变速箱55万台套的生产能力。其中：
①哈尔滨东安汽车动力股份有限公司,现有年产0.8-1.3升排量的微型汽车发动机和变速箱40万台套的生产能力。该公司是上市公司,股票简称″东安动力″,股票代码为″600178″。2003年7月根据中国航空工业第二集团公司资产重组的需要,将原由东安集团控股70.01%的股权无偿划转给中国航空科技工业股份有限公司。目前东安动力与东安集团存在人事上的关联关系,东安动力董事会成员中有多名董事来自东安集团(详细名单见下表)。
②哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司(以下简称″东安三菱合资公司″),现有年产1.3-1.6升汽车发动机和变速箱15万台套的生产能力。该公司是由中国的东安集团、哈飞集团,日本的三菱公司、三菱商社,马来西亚的马中投资控股公司等″三国五方″创建的合资企业。东安集团原对该公司控股55%,后根据资产重组上市需要,东安集团将36%的股权转入东安动力,目前东安集团仍持有该公司股权为19%,且东安三菱合资公司与东安集团存在人事上的关联关系,东安三菱合资公司董事会成员中有多名董事来自东安集团(详细名单见下表)。
东安集团、东安实业、东安建工、东安动力、东安三菱合资公司董事及高级管理人员兼职情况如下表：
姓名 东安集团 东安实业 东安建工 东安动力 东安合资公司
须桐兴 董事长董事 董事长 董事长
谭瑞松 副董事长、总经理 董事长副董事长 副董事长
刘洪德 董事、副总经理董事 副董事长 董事
王军 董事、副总经理 董事 董事 董事
袁刚明 董事 董事、总经理
秦诚教 副总经理副董事 董事长 董事
长、总经理
徐兴春 副总经理董事 董事、总经理
郭颂铎 董事 董事 董事
刘富吉 董事、副总经理 监事会主席董事
王英杰 董事、副总经理董事
周永华 副总经理董事
连 刚 副总经理董事 董事、副总经理
哈尔滨东安建筑工程公司工会委员会系经哈尔滨市总工会批准设立的工会组织,持有哈尔滨市总工会颁发的证号为公法证字第080149043号《工会法人资格证书》,地址为哈尔滨市平房区保国街1号,法定代表人孙庆有。
中国航空工业第二集团公司系国务院授权投资机构,持有哈尔滨东安发动机(集团)有限公司100%的股权。中国航空工业第二集团公司注册资本为人民币1,261,355万元,法定代表人张彦仲,经营范围为：国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人飞行器、军民用航空器和相关发动机、机载设备、导弹、汽车、摩托车、纺织机械、医疗机械、环保设备、机械电子设备,制冷设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、维修及其他售后服务；飞机租赁、工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；进出口业务、经营进料加工和″三来一补″业务等等。
哈尔滨东安实业发展有限公司持有哈尔滨东安建筑工程有限公司51%股权,两者在本次收购中为一致行动人。
三、 收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
近五年内,收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、 收购人董事、监事、高级管理人员
哈尔滨东安实业发展有限公司董事、监事及高级管理人员情况如下表：
姓名 在公司任职身份证号码国籍 长期居住地 是否取得
其他国家
或者地区
的居留权
谭瑞松 董事长230108620227001 中国 哈尔滨市 否
秦诚教 副董事长、总经理 230108461224001 中国 哈尔滨市 否
须桐兴 董事230108450120001 中国 哈尔滨市 否
袁刚明 董事230108460105001 中国 哈尔滨市 否
王军 董事310104195402286811 中国 哈尔滨市 否
孙景先 董事、副总经理 230108520429021 中国 哈尔滨市 否
麻中新 董事230108196807020018 中国 哈尔滨市 否
刘国华 董事230108480209021 中国 哈尔滨市 否
刘国安 董事230108570422021 中国 哈尔滨市 否
刘富吉 监事会主席230108480216021 中国 哈尔滨市 否
曹秋芝 监事230108481211022 中国 哈尔滨市 否
张君 监事230104480808341 中国 哈尔滨市 否
韩时英 监事230108195204040031 中国 哈尔滨市 否
刘淑芬 监事230107540908062 中国 哈尔滨市 否
柴寿颖 副总经理230108531001001 中国 哈尔滨市 否
杨光华 副总经理230108630507001 中国 哈尔滨市 否
孙知君 副总经理230108580607001 中国 哈尔滨市 否
哈尔滨东安建筑工程有限公司董事、监事及高级管理人员情况如下表：
姓名 在公司任职 身份证号码国籍 长期居住地 是否取得其他
国家或者地区
的居留权
秦诚教 董事长 230108461224001 中国 哈尔滨市 否
刘洪德 董事 230108600813001 中国 哈尔滨市 否
孙知君 董事 230108580607001 中国 哈尔滨市 否
杨胜山 董事 230108510510005 中国 哈尔滨市 否
麻中新 董事、总经理 230108196807020018 中国 哈尔滨市 否
王献楼 董事 230108510116021 中国 哈尔滨市 否
张群望 董事 230108700526001 中国 哈尔滨市 否
张 君 监事 230104480808341 中国 哈尔滨市 否
刘淑芬 监事 230107540908062 中国 哈尔滨市 否
王兴华 监事 230108470705021 中国 哈尔滨市 否
吕 焱 副总经理 230108501214022 中国 哈尔滨市 否
金 武 副总经理 230108510621003 中国 哈尔滨市 否
前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截至本报告签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三章 收购人持股情况
一、 本次收购前后的持股情况
在本次股份收购前,收购人没有持有ST黑豹的股份。
黑豹集团是ST黑豹的第一大股东,持有ST黑豹140,633,986股境内法人股,占ST黑豹股份总数的51.51%。本次股份转让完成后,东安实业将持有ST黑豹68,249,993股股份,占ST黑豹股份总数的25%,成为ST黑豹的第一大股东；东安建工将持有ST黑豹10,919,999股股份,占ST黑豹股份总数的4%,成为ST黑豹的第三大股东。
东安建工系东安实业的控股子公司,因此本次收购完成后,东安实业实际持有、控制ST黑豹79,169,992股境内法人股,占ST黑豹股份总数的29%。
收购人拟收购的黑豹集团持有的ST黑豹境内法人股目前无任何权利限制,包括但不限于股份质押、冻结等。
二、 协议收购的情况
(一) 收购人东安实业、东安建工分别与黑豹集团于2003年7月4日签订了《股份转让协议》,《股份转让协议》的主要内容为：
1、 黑豹集团将持有的ST黑豹68,249,993股境内法人股占ST黑豹股份总数的25%转让给东安实业；双方商定本次股份转让的价格为0.697元/股,转让的价款合计为47,570,245.12元,由东安实业在协议生效后10日内以现金形式一次性支付。
本协议生效的条件是：(1)协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；(2)中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议。
2、 黑豹集团将持有的ST黑豹10,919,999股境内法人股占ST黑豹股份总数的4%转让给东安建工；双方商定本次股份转让的价格为0.697元/股,转让的价款合计为7,611,239.30元,由东安建工在协议生效后10日内以现金形式一次性支付。
本协议生效的条件是：(1)协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；(2)中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议。
(二) 本次股份转让中,收购人与出让方签订有如下与本次股份转让有关的协议及文件：
1、根据天一会计师事务所有限责任公司出具的天一会审字(2003)第2-058号《专项审核报告》,截至2003年3月31日,黑豹集团对ST黑豹存在尚未清偿的负债共计16,931,807.79元。黑豹集团拟以其拥有的、位于威海经济技术开发区海南路的部分房屋及其中的机器设备清偿前述债务。黑豹集团并已书面承诺将在2003年9月30日前清偿前述债务。
黑豹集团拟以其拥有的、位于威海经济技术开发区海南路的部分房屋及其中的机器设备与ST黑豹的部分应收帐款等资产进行置换。根据天一会计师事务所有限责任公司出具的天一会审字(2003)第2-059号《专项审核报告》,截至2003年3月31日,ST黑豹拟用于与黑豹集团进行置换的资产经审计的金额为211,090,030.34元。
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2003］第96号《资产评估报告书》,在评估基准日2003年5月31日,黑豹集团用于进行资产置换和偿还债务的房屋和机器设备的评估值为230,601,757.00元。
黑豹集团已同意,对于前述债务偿还和资产置换后应收ST黑豹的余额,黑豹集团将予以豁免。
2、根据收购人与黑豹集团签订的《股份转让协议》的约定,如果ST黑豹存在未在基准日的财务帐册或公开披露的文件中记载的负债和或有负债,并因此给ST黑豹造成损失的,黑豹集团承诺给予足额、充分的补偿。
3、2003年7月4日,收购人与黑豹集团签订书面备忘录,就收购ST黑豹后董事、股东代表监事的改选及提名安排作了约定。
除前述条件外,本次股份转让不存在其他附加条件或补充协议,协议双方对股权行使不存在其他安排。
第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖ST黑豹挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2003年7月23日出具的证明,收购人东安实业、东安建工在提交报告之日前六个月内没有买卖ST黑豹挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖ST黑豹挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2003年7月23日出具的证明,最近六个月内,收购人东安实业、东安建工的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属中,除东安建工的副总经理吕焱、东安实业董事袁刚明先生的配偶毛慧芳有买卖ST黑豹挂牌交易股份的行为外,其他人员均没有买卖ST黑豹挂牌交易股份的情况。
吕焱于2003年6月27日买入ST黑豹4000股,买入价每股5.63元；2003年7月11日卖出ST黑豹4000股,卖出价每股5.67元。
毛慧芳于2003年5月28日买入ST黑豹1000股,买入价每股6.15元。2003年7月24日卖出ST黑豹1000股,卖出价每股5.37元。
第五章 收购人与ST黑豹之间的重大交易
一、 收购人及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有进行过以下交易：
(一)与ST黑豹、ST黑豹的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于ST黑豹最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(二)与ST黑豹的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
二、不存在对拟更换的ST黑豹董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
三、目前没有对ST黑豹有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六章 资金来源
东安实业本次收购ST黑豹68,249,993股境内法人股的价款合计为47,570,245.12元,东安建工本次收购ST黑豹10,919,999股境内法人股的价款合计为7,611,239.30元。股份转让价款在《股份转让协议》生效后的10日内,以现金形式一次性支付。
本次收购所需支付的资金将来源于收购方的自有资金,并无任何向银行或其他第三方借款的计划或安排。收购方用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于ST黑豹及其关联方的情况。
截至2003年6月30日,东安实业拥有自有货币资金50,970,892.39元；2003年7月,东安实业一些正常业务款项陆续回收,7月份正常回款金额合计32,561,725.10元。截至2003年7月22日,东安实业在建设银行哈尔滨平房支行的银行存款为2260.38万元；在工商银行哈尔滨平房支行的银行存款为2422.53万元；在农业银行哈尔滨平房支行的银行存款为1587.42万元,合计银行存款6270.33万元。
东安实业拟以上述资金中的47,570,245.12元作为本次收购资金。
截至2003年6月30日,东安建工拥有自有货币资金4,079,756.93元；2003年7月,东安建工一些正常业务款项陆续回收,7月份正常回款金额合计为22,692,726.85元。截至2003年7月22日,东安建工在建设银行哈尔滨平房支行的银行存款为1010万元。
东安建工拟以上述资金中的7,611,239.30元,作为本次收购资金。
第七章 后续计划
一、 后续增持或处置股份的计划
本次收购后,收购方没有继续购买ST黑豹股份,或者处置已持有股份的计划。收购方已书面承诺：除非经中国证监会豁免,或者向收购方控制之关联方转让其所持有的ST黑豹的股份,或者以该等股份为基础进行资产重组,在完成协议收购之日起三年内,收购方将不向任何第三方转让本次协议收购的股份。
二、 对ST黑豹主营业务的改变或调整
收购方完成本次收购后,计划分两步对ST黑豹的经营管理、产品结构和生产规模进行调整：
第一阶段(2003年内)：提高产品档次,加大促销力度,实现扭亏为盈。
在收购ST黑豹29%的股权后,收购方将借助东安集团的实力,协助ST黑豹整合和扩大产品销售渠道和能力,加大广告促销力度,开拓市场,提高产品市场占有率；协助ST黑豹进行产品技术开发,改进和提高现有产品性能和市场适应能力；降低产品成本,车辆的动力采用东安集团有关关联公司生产的发动机,改善产品的性能,提高技术含量,并以低价格、高配置为市场卖点,改变传统农用车的概念；协助筹措技改和流动资金,争取使ST黑豹2003年扭亏为盈。
第二阶段(2004年―2005年)；实施技术改造,扩大经济规模。
2004年―2005年,计划用两年的时间对ST黑豹现有生产线进行技术改造,补充完善现有产品平台,形成系列化,进一步提高产品的市场竞争能力,扩大生产和销售规模。本次改造完成后,计划使ST黑豹具有年产、销黑豹系列汽车10万辆的能力。
第二阶段技改计划的资金来源,将由收购方和ST黑豹共同筹措。
除此之外,收购方并无计划改变ST黑豹目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整。
本次收购完成后,ST黑豹生产的汽车将有可能配置东安集团有关关联公司――东安动力和东安三菱合资公司生产的发动机。此项交易如果发生,将为关联交易,须提交ST黑豹的董事会和股东大会按关联交易的决策程序批准。
目前,东安集团上述关联公司与ST黑豹已经在技术层面上开始了合作。东安动力生产的DA465Q、DA465Q-1A发动机匹配黑豹微卡单排SM1010E型号、微卡双排SM1010WE型号的试验正在襄樊国家汽车质量监督检测中心、重庆国家汽车质量监督检测中心进行,目前试验进展顺利,已接近尾声,预计2003年9月份可取得有关检测结果并可投入批量生产。
东安三菱合资公司生产的4G18发动机,在2000年已配装在ST黑豹生产的SM1021EA、SM6470EA车型上。后因东安4G18发动机暂未形成批量,该车型没有投产。现在该发动机已进入大批量生产阶段,ST黑豹对该等车型重新进行了匹配。由于东安4G18发动机与黑豹SM1021EA、SM6470EA车型原配装的发动机的排量、功率相同(排量均是1.6升、功率为74-78千瓦),黑豹SM1021EA、SM6470EA车型与东安4G18发动机的匹配工作目前进展顺利,预计2003年四季度完成路试,并可投入生产。
东安动力生产的DA462发动机匹配ST黑豹新开发的SM6300车型工作正在进行,样车正在路试,2003年年底有望批量上市。
三、对ST黑豹重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
收购方完成此次收购后,黑豹集团将以其位于威海经济技术开发区海南路的部分房屋及其中的机器设备(根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》,评估值为230,601,757.00元)向ST黑豹清偿债务和进行资产置换,根据天一会计师事务所有限责任公司出具的《专项审核报告》,截至2003年3月31日,黑豹集团对ST黑豹的负债共计16,931,807.79元,ST黑豹用于置换的资产共计211,090,030.34元。除此以外,收购方并无对ST黑豹的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
四、ST黑豹董事、监事和高级管理人员的更换
收购方完成收购后,拟向ST黑豹提出如下增选或改选董事、股东代表监事的提案：
(一)董事会成员由5人增加至9人,原董事会成员中的一名非独立董事辞去董事职务,收购方另外提名四名非独立董事候选人及一名独立董事候选人。
(二)监事会成员由3人增加至5人,收购方另外提名两名股东代表监事候选人。
收购方拟推荐的董事候选人的简况如下：
谭瑞松先生,41岁,汉族,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师。历任哈尔滨东安发动机(集团)有限公司副总工程师、副总经理、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事、总经理,现任哈尔滨东安发动机(集团)有限公司副董事长、总经理,哈尔滨东安汽车动力股份有限公司副董事长。
刘洪德先生,42岁,汉族,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师。历任哈尔滨东安发动机(集团)有限公司副总工程师、副总经理,哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事、副总经理,董事、总经理,现任哈尔滨东安发动机(集团)有限公司副总经理,哈尔滨东安汽车动力股份有限公司副董事长。
王军先生,49岁,汉族,中共党员,大学专科学历,高级会计师,历任哈尔滨东安发动机(集团)有限公司财务处副处长、上海浦东办事处副主任、主任,现任哈尔滨东安发动机集团有限公司副总经理、总会计师,哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事。
连刚先生,43岁,汉族,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师。历任中外合资哈尔滨东安微型汽车发动机有限公司技术部副部长、总工程师、副总经理兼技术开发部部长,现任哈尔滨东安汽车动力股份有限公司副总经理。
收购方拟推荐的独立董事的简况如下：
刘成佳,男,58岁,汉族,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师、高级咨询顾问。刘成佳先生曾任中外合资哈尔滨东安微型汽车发动机有限公司总经理,哈尔滨东安发动机(集团)有限公司副总经理、董事长兼总经理,东安汽车动力股份有限公司董事长、中外合资哈尔滨东安汽车发动机有限公司董事长、中航广告公司董事、中国航空信托投资公司董事,哈尔滨市汽车工业办公室主任、哈尔滨市经贸委副主任,于2003年退休,现为南方摩托股份有限公司独立董事。
收购方拟推荐的股东代表监事候选人的简况如下：
刘国娣,女,43岁,汉族,中共党员,大专学历,高级经济师。现任东安发动机(集团)有限公司规划发展部副部长。
秦余春,男,38岁,汉族,中共党员,大专学历,高级会计师。现任东安发动机(集团)有限公司财务会计审计部部长。
收购人与黑豹集团之间已就董事、股东代表监事候选人的上述提名达成书面意见。
五、收购方完成本次收购后,并无计划对ST黑豹现有的组织结构作出重大调整。
六、收购方与其他股东之间不存在就ST黑豹其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排。
七、收购方拟对ST黑豹现行章程提出如下修改意见：
1、ST黑豹现行章程第一百一十一条规定：″董事会由五名董事组成,设董事长一人″,修改为：″董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人″。
2、现行章程第一百五十四条规定：″公司设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该监事会召集人指定一名监事代行其职权。″修改为：″公司设监事会,监事会由五名监事组成,其中职工代表监事两名,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该监事会召集人指定一名监事代行其职权。″
八、收购方无其他对ST黑豹有重大影响的计划。
第八章 对ST黑豹的影响分析
一、本次收购对ST黑豹独立性的影响
本次收购完成后,ST黑豹仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于ST黑豹的独立经营能力并无实质性影响。
本次收购完成后,黑豹股份生产的汽车将可能配置东安集团有关关联公司生产的发动机。此项交易如果发生,将为关联交易,须提交ST黑豹的董事会和股东大会按关联交易的决策程序批准。由于此项交易将完全按市场条件进行,因此对黑豹股份的独立性不会产生实质性影响。
二、本次收购对ST黑豹同业竞争的影响
ST黑豹的主营业务为汽车,收购方东安实业的主营业务为汽车配件和发动机配件,东安建工的主营业务为房屋建设,因此本次收购完成后,ST黑豹与收购方之间具有主营产品互补和配套的优势,不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、本次收购及后续计划对ST黑豹的其他影响
本次收购完成后,拟进行的资产置换有助于提升ST黑豹产品档次,加快城市用车的开发进程；有助于改善ST黑豹资产质量,降低资产风险；并有助于ST黑豹本年度实现扭亏为盈。本次拟进行的资产置换目的是增强ST黑豹的核心竞争能力,但汽车行业的市场竞争也很激烈,还受到国家宏观调控政策的影响,这些不确定因素会影响ST黑豹的未来盈利能力；同时,由于拟置入资产的生产设备自建成以来,一直没有投入使用,生产线的正常使用尚需进行其他设备的配合以及进行相应的调试工作,因此,能否达到预计效果存在不确定性。
本次收购完成后,如果后续计划得以实施并运行正常,将有助于推进ST黑豹的战略转型,有助于ST黑豹长远发展。但是,由于现有产品的匹配试验和新产品匹配及路试结果尚未完成,东安发动机能否与ST黑豹的产品完全匹配存在一定的不确定性,如果最终的结果不能达到预期结果,虽然对ST黑豹本年度的经营状况并不会产生实质性的影响,但对于ST黑豹的未来发展产生一定程度的影响。
如果收购人后续重组计划的最终结果不能达到预定效果,ST黑豹本年度将不能实现扭亏为盈,从而导致公司暂停上市。
第九章 收购人的财务资料
收购人东安实业成立于2002年1月29日,东安建工成立于2002年11月26日,上述收购人2002年财务会计报表已经黑龙江广名会计师事务所有限责任公司审计。
黑龙江广名会计师事务所有限责任公司为东安实业2002年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；为东安建工2002年度财务报告出具了带保留意见的审计报告。
一、审计意见
黑龙江广名会计师事务所有限责任公司为东安实业2002年度财务报告出具的审计报告认为：
东安实业2002年度会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了东安实业2002年12月31日财务状况及本年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
黑龙江广名会计师事务所有限责任公司为东安建工2002年度财务报告出具的审计报告认为：
除了对哈尔滨市龙翔运输有限责任公司、哈尔滨市龙翔门窗厂、哈尔滨市东安建筑工程水泥制品厂的长期投资1,846,000.00元应按权益法进行核算,及哈尔滨市龙翔门窗厂对哈尔滨市龙翔铝塑门窗装饰队投资40万元(占哈尔滨市龙翔铝塑门窗装饰队注册资本的100%)未作长期投资核算外,东安建工2002年度会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了东安建工2002年12月31日财务状况及本年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
二、采用的会计制度和主要的会计政策
1、会计制度
东安实业与东安建工均执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
东安实业与东安建工会计年度为公历年度,即公历每年1月1日至12月31日。
3、记帐本位币
东安实业与东安建工以人民币为记帐本位币。
4、记帐原则与计价基础
东安实业与东安建工以权责发生制为记帐原则,以实际成本为计价基础。
5、存货核算方法
存货发出采用加权平均法。
6、长期投资核算方法
长期投资核算方法采用权益法核算。
7、固定资产折旧
采用直线法平均计算,按资产的类别、原价、经济使用年限确定折旧率。
资产类别 建筑物 机器设备 运输设备 其他设备
使用年限 201055
月折旧率 0.4% 0.8%1.6%1.6
% 8、税项
东安实业目前执行的税种及税率为：增值税,税率17%；所得税,税率33%；营业税,税率5%、3%；城建税,税率7%；教育费附加,税率4%。
东安建工目前执行的税种及税率为：所得税,税率33%；营业税,税率3%；城建税,税率7%；教育费附加,税率4
% 9、合并报表范围
纳入本次合并范围为51%以上股权的子公司。
三、主要科目的注释
主要科目的注释参见本收购报告备查文件七：哈尔滨东安实业发展有限公司2002年度财务报表,及备查文件八：哈尔滨东安建筑工程有限公司2002年度财务报表。
四、收购人财务会计报表
2003年6月,东安实业进行了增资扩股,注册资本由8000万元增至16000万元。上述增资行为已经过黑龙江广名会计师事务所有限公司验资,并出具了黑广验字?2003?第028号验资报告。本次增资后,有关实物资产已经完成了资产交割,但其他资产的权属证书变更手续尚在办理之中。
(一)哈尔滨东安实业发展有限公司2002年度及2003年上半年度合并资产负债表及合并利润表 见附后
(二)哈尔滨东安建筑工程有限公司2002年度及2003年上半年度合并资产负债表及合并利润表 见附后
第十章 其他重大事项
截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人以及哈尔滨东安实业发展有限公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
哈尔滨东安实业发展有限公司
法人代表：谭瑞松
2003年8月27日
收购人声明
本人(以及哈尔滨东安建筑工程有限公司)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
哈尔滨东安建筑工程有限公司
法人代表：秦诚教
2003年8月27日
哈尔滨东安实业发展有限公司董事承诺
哈尔滨东安实业发展有限公司全体董事保证本收购报告书的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
须桐兴谭瑞松
秦诚教袁刚明
王 军孙景先
麻中新刘国华
刘国安
签署日期：
哈尔滨东安建筑工程有限公司董事承诺
哈尔滨东安建筑工程有限公司全体董事保证本收购报告书的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
秦诚教 刘洪德
孙知君 杨胜山
麻中新 王献楼
张群望
签署日期：
第十一章 备查文件
一、哈尔滨东安实业发展有限公司的工商营业执照和税务登记证
二、哈尔滨东安建筑工程有限公司的工商营业执照和税务登记证
三、哈尔滨东安实业发展有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
四、哈尔滨东安建筑工程有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
五、哈尔滨东安实业发展有限公司一届六次董事会会议决议
六、哈尔滨东安建筑工程有限公司一届三次董事会会议决议
七、哈尔滨东安实业发展有限公司2002年度及截至2003年6月30日的财务报表
八、哈尔滨东安建筑工程有限公司2002年度及截至2003年6月30日的财务报表
九、黑豹集团与东安实业签署的股份转让协议；
十、黑豹集团与东安建工签署的股份转让协议；
十一、关于股份转让事宜的情况说明
十二、天一会计师事务所有限责任公司出具的天一会审字(2003)第2-058号《专项核查报告》
十三、山东黑豹集团有限公司关联公司偿债承诺函(共7份)
十四、山东黑豹集团有限公司关于偿债及置换有关事项的承诺函
十五、天一会计师事务所有限责任公司出具的天一会审字(2003)第2-059号《专项核查报告》
十六、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2003］第96号《资产评估报告书》
十七、报送材料前六个月持有或买卖ST黑豹股份的证明
十八、收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺
本收购报告书全文及上述备查文件备置于山东黑豹股份有限公司及上海证券交易所 。
本收购报告书摘要刊登于《上海证券报》。
本收购报告书披露的国际互联网网址：http?//www.sse.com.cn上海证券报
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