|
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年9月5日在公司五楼会议室召开了第三届董事会第二十次会议。会议应到董事七人，实到董事七人，出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。会议审议了以下事项：
一、鉴于公司《收购省能交总在四平热电项目19.9%股权》的议案属于关联交易，与会的三名非关联董事一致同意，将此议案提交公司2003年第二次临时股东大会审议批准；
二、审议通过了《关于增补公司独立董事》的议案，同意推荐张生久先生、岳彦方女士作为三届董事会独立董事候选人，提交公司2003年第二次临时股东大会审议批准；
三、审议通过了《董事、监事津贴》的议案，提交公司2003年第二次临时股东大会审议批准；
四、审议通过了《关于召开2003年第二次临时股东大会》的议案。
附：1、独立董事候选人简历
2、独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
4、董事、监事津贴的议案
董事会
二〇〇三年九月十日
附件1：
独立董事候选人个人简历
张生久 男 50岁大学本科曾任吉林市龙潭区律师事务所负责人、律师；省律师协会业务部副主任、主任；现任省律师协会副会长兼秘书长
岳彦芳 女 40岁 研究生学历 现任中央财经大学会计系教师、副教授
附件2：
独立董事提名人声明
提名人董事会现就提名张生久、岳彦方为第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：董事会
二OO三年九月十日
附件3：
独立董事候选人声明
声明人张生久，作为第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张生久
二OO三年九月十日
独立董事候选人声明
声明人岳彦方，作为第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：岳彦方
二OO三年九月十日
附件4：
公司董事、监事津贴的议案
为提高公司董事会和监事会的工作效率，激励公司董事、监事勤勉尽责地为公司的最大利益而竭心尽智地工作，体现责、权、利一致的原则，根据公司《章程》第四十二条的规定，拟发放公司董事、监事津贴，具体方案如下：
一、本方案所称津贴：是指公司董事、监事的会议补贴。
二、津贴的发放标准：结合公司董事会和监事会各自的分工情况，工作性质、工作责任以及工作任务各有不同。为此，特提出以下发放标准：
1、董事津贴为：每年30000元（含税）；
2、监事津贴为：每年25000元（含税）；
三、津贴的发放范围：
1、公司董事会成员（除独立董事外）；
2、公司监事会成员.
四、津贴的发放办法：
1、津贴按一个会计年度进行核发，发放时任职不满一年的，按其任职时间的长短（每12个月计，不足1个月的按1个月计算）计算其应得的津贴数额；
2、津贴随董事会会议和监事会会议进行核发；
3、无故未参加公司董事会或监事会会议的，每年超过1次，其当年的津贴按50%发放；每年超过3过（含3次）未参加公司董事会或监事会会议的，其当年的津贴不予发放；
4、因违法违规履行职务或者因不履行职务及严重失职而被有关部门处罚的人员，其当年的津贴不予发放；
五、本议案经公司股东大会通过后执行，公司股东大会可根据公司效益情况修改本方案。
| 
