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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
本次关联交易主要是（下称“本公司”）与辽宁华锦化工（集团）有限责任公司及其
控股子公司、全资子公司签订的为了保证本公司正常生产经营的相关合同。本公司为国有企业改制上市的股份公司，上市时部分作为本公司生产、生活的辅助企业从本公司剥离至本公司的控股公司辽宁华锦化工（集团）有限责任公司。鉴于这些公司的服务对本公司来说是必须的，特制定以下合同：
1、与辽河塑料制品有限责任公司签订的《供货合同》；
2、与辽河进出口公司签订的《进出口委托合同》；
3、与辽宁华锦化工（集团）有限责任公司签订的《动能服务合同》、《综合服务合同》和《土地租赁合同》；
上述交易合同构属关联交易，公司二届十三次董事会对该关联交易进行表决时，六名关联董事回避表决，公司独立董事郭瓦力、李华、刘永哲认为上合同是为了保证本公司正常生产经营需签订，交易行为是必要的，交易价格也是比较公平、合理的。同时本次审议的关联交易合同，需在提交股东大会审议批准后方可签订实施，股东大会上与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
此关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
辽宁华锦化工（集团）有限责任公司为本公司控股股东，国有独资公司，注册资本38000万元，法人代表冯恩良，注册地为辽宁省盘锦市双台子区红旗大街，主营业务为石油化工产品、塑料制品、建材、机械设备等。2002年净资产为289824万元，净利润1007.7万元。
辽塑料制品有限责任公司为有限责任公司，注册资本8827.9万元，法人代表张克显，注册地为辽宁省盘锦市双台子区红旗大街，主营业务为生产销售塑料门窗、PVC型材、编织袋、棚膜等。2002年净资产为87万元，净利润-93万元。
辽河进出口公司，注册资本500万元，法人代表刘作侠，注册地为辽宁省盘锦市双台子区红旗大街，主营业务为自营和代理各类商品的进出口经营、对外贸易和转口贸易等。2002年净资产为312.8万元，净利润-186.6万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易合同主要标的是本公司所需要的水、电、蒸汽、编织袋、综合服务项目、进出口代理权及土地租赁权。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、《综合服务合同》的主要条款，由本公司与辽宁华锦化工（集团）有限责任公司（下称“乙方”）签订，乙方为本公司控股股东，乙方负责向本公司提供科研、医疗保健、绿化环境、托儿所与幼儿园、学校、消防、管网、房屋维修、电话、仓储、废水处理等服务。每年的服务费具体情况如下：
服务项目计费方法
科研开发费 400万/年
生产服务费 200万/年
公共消防费 150万/年
子女教育费 300万/年
物业服务费 70万/年
电视宣传费 22万/年
治安保卫费 50万/年
公共设施费 100万/年
离退休服务费 350万/年
共计1640万
2、《动能服务合同》的主要条款，由本公司与辽宁华锦化工（集团）有限责任公司（下称“乙方”）签订，乙方负责向本公司提供水、电、蒸汽及电修等服务。预计本年度交易情况及金额如下：
服务项目 计费方法
电 2200万元
蒸气 7200万元
3、《供货合同》的主要条款，由本公司与盘锦辽河塑料制品有限责任公司（下称“乙方”）签订，乙方为本公司控股股东之全资子公司，乙方负责向本公司提供编织袋等包装物。预计本年度交易情况及金额如下：
服务项目 计费方法
编织袋 1800万元
蒸气 7200万元
4、《进出口委托合同》的主要条款，由本公司向辽河进出口公司（下称“乙方”）签订，乙方为本公司控股股东之全资子公司，乙方负责代理本公司的产品和原料及其它自用货物的进出口业务。预计本年度交易情况及金额如下：
委托项目 总价
销售尿素 5300万元
上述合同的交易价格适用如下方法计定：就任何一项协定服务，如果有国家定价，则执行国家定价；如果没有国家定价，则执行市场价格；如果没有市场价格则执行附表价格。如果就某一项协定服务，双方不能确定其适用价格，则将该等定价事宜提交盘锦市价格管理部门由其确定该等价格，盘锦市价格管理部门的定价为最终价格，对双方均有约束力。上述服务费每月通过银行结算。本交易合同经股东大会审议通过后，双方代表签字后生效，合同的有效期为五年。上述合同标的属日常业务中持续或经常进行的，具体数额本公司在半年报及年度报告中都有披露。
5、《土地租赁合同》的主要条款，由本公司与辽宁华锦化工（集团）有限责任公司（下称“乙方”）签订，本公司向乙方租用土地37500平方米，主要为复合肥生产装置用地。每平方米每年的租金为11元。每月通过银行结算上，全年共计412500元。本交易合同经股东大会审议通过后，双方代表签字后生效，合同的有效期为五年。
上述关联交易数为估计数，但数额较大，本公司将在股东大会前10日内公布会计师出具的独立财务报告。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易合同主要是使公司的生产经营得到有力保障，使经营管理更为规范。
六、独立董事的意见
鉴于辽宁华锦化工（集团）有限责任公司为公司第一大股东，本次交易合同属关联交易合同，有可能对中小股东的利益产生影响，因此本人作为公司的独立董事应当发表意见。本人已经查看了相关资料，审阅并就有关问题向其他董事及董事会秘书进行了询问。基于本人独立判断，现就本次关联交易合同符合公司及股东利益，有利于公司的生产经营，有利于进一步保护非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的董事会决议；
3、意向书、协议或合同（草案）；
董事会
2003 年9月9日
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