南京新百改制一波三折管理层收购左冲右突(图)

泱波　摄　　强者游戏

　　有人说，上市公司国有股权转让是中国股市的最后一场资本“盛宴”。

　　如今大餐在前，饕餮闻香而来：有对公司了如指掌的管理层、有“能量惊人”的民营资本、有实力雄厚的外资；有挥金入土的战略投资者，也有亦真亦假的“空手套”，围绕这“最后的晚餐”，各施手段。得手者，暗自窃喜，失意者，默然他去，个中奥秘，终是不足为外人道。

　　这其中，南京新百是一个不得不讲的故事：集团公司改制、上市公司国有股转让、子公司MBO，令人眼花缭乱；上市公司管理层？集团公司管理层？子公司管理层？谁能看得清楚？；在内部人、地方政府和监管部门的三角较力之际，突然又半路杀出个“搅局”的外来人……

　　且看这戏如何收场。

　　本报记者　李　雨

　　上海、南京报道

　　“管理层没有足够的资金进行收购。而从理性的角度也不会考虑整体MBO。因此，他们往往就把MBO的目光盯住大集团下面效益最好的一块资产。”

　　“媒体炒作给我的压力很大，市政府和公司已经批评我几次了。”9月1日，南京新街口百货大楼十楼，分管信息披露的南京新百副总经理凌泽幸已经有些怕见记者。他一边吃药，一边说，“最近我的血压升高，头发白了许多”。

　　新百集团改制

　　6月13日，南京新百发布公告称，根据南京市流通领域企业改革的有关文件，南京新百国有股东南京国有资产经营控股有限公司（下称“国资公司”）持有的公司股份24.49％的国有股将于6月17日在南京市产权交易中心挂牌转让。但消息公布之后，该挂牌计划随即被证监会叫停。

　　未经证实的消息称，南京市有关方面曾严厉批评南京新百，称“不应该发布公告，造成这么大的反响，并影响了挂牌转让的计划”。

　　此后，南京本地媒体披露，南京市有关方面开始考虑“集团改制”的变通方案，将上市公司国有股以及其它非上市资产一起打包协议转让。

　　据报道，两大集团改制的“1＋X”方案是：“1”指南京新百或者中央商场的国有股，而“X”则指其它非上市资产。新百集团改制方案中

　　的“X”分别是南京交家电、金桥市场、南京外轮供应公司和南京五金公司等5家非上市公司。

　　南京市有关方面曾通过产权交易中心发布，将新百、中央两大集团改制的报名截止时间，从6月30日延到7月10日。但有关负责人士不愿披露报名参与改制的企业名单。称“这涉及到企业之间的竞争问题”。

　　知情人士从南京市有关方面获得的信息是，中介机构对集团的资产评估、审计工作即将完成，估计最终的改制方案将很快推出。“也就是这一两个星期的事情。”

　　该知情人士透露，已经报名参与南京新百集团改制的民营企业至少超过9家，其中包括新疆德隆，南京本地的金鹰集团，上海的德汇集团以及上市公司豫园商城（600655.SH）。

　　尽管集团改制方案的行政味更强，但它的最大好处是能够在法规允许的范围内完成上市公司国有股的转让。天道并购网运行长俞铁成指出，通过集团改制的途径实现上市公司国有资本的退出，这样的案例越来越多，例如，去年鑫新股份（600373.SH）控股股东上饶信江实业集团的整体改制，以及近期ST天鹅（000418.SH）控股股东小天鹅集团整体改制等等。

　　然而，南京新百24.46％国有股的持有者是南京市国资公司。新百集团与南京新百并没有产权和资产关系，新百集团是去年6月由南京市政府出面，以南京新百为核心组建的，但它与南京新百具有千丝万缕的联系。新百集团不仅办公地点在新百大楼11层，而且据办公室一位人士称，大部分人员都是来自南京新百。此外，南京新百董事长李三宁不久前才辞去新百集团的职务。

　　“其实，解决的办法很简单，只要国资部门将国资经营公司的股权划拨给新百集团。”俞铁成认为。

　　东方商城MBO

　　原定于7月20日进行的新百、中央两大集团的改制招商会延期至今。

　　就在这期间，由南京新百副总经理马卫伟（兼任东方商城法定代表人）领衔的南京新百子

　　公司东方商城MBO正在计划之中。8月15日，南京新百公告将对东方商城实施MBO，东方商城管理层拟收购总股本24600万股中的12550万股，包括收购南京新百转让的股权8350万股和南京医药转让的4200万股份。

　　收购完成后，管理层持股比例为51.02％，南京新百则降至45.73％。

　　2003年9月4日下午，作为大股东派到上市公司的董事代表，南京国资经营控股公司副总经理周发亮在电话中称，他不管南京新百子公司MBO的事情，应该南京市国资委管。在被问及大股东在临时股东大会上会否赞成子公司MBO方案时，周随即挂断了手机。

　　一位不愿公开姓名的投资公司负责人分析，一旦南京新百集团的改制完成，政府可能无法安置上市公司原管理层的利益，因此，作为内部人，管理层可能寻求某种变通方式获得利益补偿。

　　“通过子公司MBO是管理层的一着妙棋”。

　　该人士进一步分析认为，“上市公司一块优质资产被其管理层收购，会影响到潜在买家对新百集团与南京新百的价值判断，从而放弃收购。进一步说，即使仍有收购意愿，也会影响到其出价”。

　　南京市商贸局李利江局长在电话中表示，东方商城的管理层收购是南京新百与南京医药两家上市公司自己愿意出让部分股权。至于是否与集团改制冲突，“这个不太好说，你最好与新百集团沟通”。

　　而此前有媒体报道，南京新百一位不愿具名的副总经理表示，公司管理层有意对上市公司MBO，而东方商城MBO只是第一步。

　　“那纯粹是瞎编的。我以人格担保没有这回事。”南京新百副总经理凌泽幸说，“东方商城的管理层中只有马卫伟兼任公司副总，况且副总一职也要退出。”

　　东方商城负责宣传的副总卢革宁接受电话采访时称，“我们只是南京新百的一个子公司，对整个公司的下一步改革不太清楚。”

　　而记者在南京的两天，也始终找不到新百集团的负责人。“我们只是一个临时机构，我也不知道集团负责人是谁，你去问南京新百的人吧。”

　　“抓小放大”式MBO？

　　俞铁成认为，国有上市公司的净资产一般很大，如南京新百净资产超过8亿元，对于靠年薪和基本福利为主要收入的管理层，没有足够的资金进行收购。而且，许多国有企业资产质量不高，真正有价值的资产或子公司可能只占整个公司净资产的十分之一。管理层即使有足够资金，从理性的角度也不会考虑整体MBO。如果要靠外部融资来MBO，其净资产收益率很少能弥补收购方的贷款成本。

　　在这种情况下，管理层往往就把MBO的目光盯住大集团下面效益最好的一块资产。俞称之为“抓小放大”式MBO。

　　南京新百小股东郭先生给记者发来资料认为，南京新百及东方商城的管理层收购，实际上进入了目前国内现有的法律法规的监管盲区，存在通过变更会计政策，调节上市公司下属优质子公司利润、资产等多种手法，达到以低价收购上市公司优质资产的目的，进而侵害上市公司包括国有股东在内的全体股东权益的案例。

　　他认为，首先，信息披露缺乏公开性与完备性，损害了中小股东知情权。收购方以借贷资金控股东方商城，但对其未来还款计划披露缺乏完备性，侵害了上市公司全体股东的知情权，增大了全体股东未来收益受到收购方侵害的风险。

　　此外，将1.96亿元投资建造的东方商城在经历三年亏损后，即将进入盈利期时以低于每股净资产评估值的价格转让给高管层，不仅缺乏审慎性，并且上市公司董事会存在转移公司优质资产的嫌疑。

　　而在资产出售对象的选择程序上，未经过市场化的公开竞价，有失公允性“这无疑侵害了上市公司全体股东的权益”。

　　而且，公司会计追溯调整导致公司净资产减少715.46万元，并导致东方商城由2002年盈利24.67万元变亏损471.86万元。而净资产减少不仅损害了公司及其股东的利益，另一方面也降低了管理层收购的成本。

　　郭先生指出，根据现行相关法律法规的规定，本次收购应报主管国有资产管理部门备案。

　　但在南京新百的相关公告中并未发现上述国资部门的报备文件，无法证明该行为是否得到了国资部门的审核同意。而目前上市公司南京新百“存在国有股东缺位的情况”。

　　据俞铁成介绍，即使在法规完善的美国，也存在子公司MBO“暗箱操作”或“公平问题”。但美国有关法规规定，遇到类似情况时，在母公司设立一个主要由独立董事组成的“独立决策委员会”，负责子公司MBO的公平性。

　　不过，“即使如此也很难保证完全公平”。