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奖励基金与司法拍卖：铜峰电子另类MBO秘密通道
本报记者 汪恭彬
安徽铜陵报道
铜峰电子中高层管理人员控制的天时投资公司，通过司法拍卖，取得了上市公司股份，从而实现MBO。
MBO的资金来源，则来自于身份置换和奖励基金。
铜峰电子（600237.SH）正酝酿一起“股权突变”。
8月4日，铜峰电子发布公告称，一家由该公司及其控股股东铜峰集团职工出资组建的公司日前已竞得铜峰电子99.6万股国有法人股，占铜峰电子总股本0.5％。
据公告披露，该公司成立于2003年6月，名为铜陵市天时投资有限公司，初始注册资本1000万元。
值得玩味的是，此1000万元注册资本金均源于铜峰集团及铜峰电子职工的身份置换补偿金，而其受让上市公司股权则通过司法拍卖获得。
“还有两个小股东也要用此方式，将股权拍卖给天时投资。”8月27日，铜峰电子董秘周小平对记者表示。
荣正咨询业务总监丁忠民据此认为，铜峰电子此举正可成全其MBO九年之痒，而其独特之处却在于：其一，通过身份置换可解决用人问题；其二，凭借司法拍卖迅速完成MBO，创中国上市公司特殊模式。
九年之痒
很难相信，铜峰集团的前身会是成立于1952年的被服合作社。
1975年，被服合作社开始转产电子，并成立铜陵市无线电元件二厂，性质为集体企业。此间，陈升斌开始出任该厂书记、厂长一职。
1994年，铜陵市政府对该厂进行“改造重组”，组建成立安徽铜峰电子（集团）公司，注册资本9006.5万元，全部划归国有，其企业性质也由起初的集体变性为国有企业。
荣正咨询业务总监丁忠民称，在1970、1980年代，一些乡镇企业为了谋求发展，而采取戴帽集体的形式，在当时的环境下是合理有效的。而在集体企业取得相当成绩后，则应明晰其股份。
将错就错还是一错再错？
1996年6月，铜峰集团联合铜陵市国有资产运营中心等五家单位发起设立安徽铜峰电子股份有限公司。
此中，铜峰集团作为股份公司主发起人，以其生产电子基础材料及元器件的生产经营性资产及其所属铜陵威斯康电子材料有限公司74.48％的股权及相关债项作为出资。此时股份公司的资产总额为15112.6万元，负债总额为10502.8万元，净资产为4609.8万元。
而在10502.8万元负债中，包含铜陵市国有资产运营中心720万元负债、中国新时代控股（集团）公司600万元负债、中国电子进出口安徽公司49.8万元负债及铜陵市电子物资器材公司20.4万元负债，合计为1390.2万元。根据发起人协议，四家单位同意将上述1390.2万元债权转为出资。
据此，铜峰电子总股本为6000万股，其中铜峰集团出资4609.8万元，占76.83％；铜陵市国有资产运营中心则以720万元债权出资，占12％；新时代控股、中电安徽及铜陵市电子物资公司也分别以债权出资，分别占10％、0.83％和0.34％。
证券分析师余凯认为，铜峰电子发起设立值得推敲。其一，以债转股方式联合几家发起人，这在国内上市公司中并不多见；其二，此举虽可规避拉郎配之嫌，但其债权人股东资质问题则是应该存疑的。
中电安徽和铜陵电子物资两家袖珍公司的加盟，显然是陪太子读书。而此中安排，却也道出了铜峰集团不愿出手控股权的初衷。若此，中电安徽及物资公司所持1.17％的铜峰电子股份如何安排则值得深究。
年薪制过渡
显然，一旦变身国企，再若变回民营，其难度可想而知。
“此时，只有做大企业，并通过激励的方式，于企业家而言，或许才是最有效的。”丁忠民说。
铜峰电子发展迅猛。至1990年代末，铜峰电子发展成为国内同行业唯一具有电工薄膜—金属化膜—薄膜电容器“一条龙”生产格局企业，其多项产品市场占有率居国内首位。
至2000年，铜峰电子再上层楼，6月成功上市，净募资金2.94亿。上市后，铜峰电子总股本1亿，其中铜峰集团持46.1％国有法人股，社会公众持40％流通股。其净资产则由发行前的1.21亿跃升至4.16亿。
按招股说明书，2.94亿募集资金用于电容器用聚酯膜生产线技改等项目，而这些项目的所有产品均为国家重点支持的高科技产品。一时间，铜峰电子冠以高科技概念，被投资者追捧，成为基金重仓持股。
此间，陈升斌使出两招：其一是利用募集资金的充裕，寻找“生钱”的机会；其二便是加紧制定长期激励的方案。
一个数据便是，铜峰电子2000年5月份发行新股，募集资金不到1个月，就在6月初分别与安徽省证券公司（现为华安证券公司）、安徽省国投（现为国元证券）上海中山北路证券营业部签订了委托投资国债协议，资金总额为1.4亿和6000万元。到了7月份，又投入1000万元，让安徽省信托投资公司（现为国元证券）铜陵证券营业部代理国债投资。
上市次年，7月2日和27日，又先后向闽发证券和安徽省国投上海中山北路证券营业部投入2900万元和5000万元用于购买一年期和半年期国债。
据铜峰电子2001年财报，其全年净利润4026万元，而委托理财收益即有1491万元，占净利润37％，其每股贡献达0.1491元。
在委托理财风光之时，铜峰电子却不幸惹火上身。
此事缘起2001年7月27日一笔投资——于国元证券上海中山北路营业部5000万元购买国债。后来的事实表明，该笔资金于其后的8月28日被挪作他用。以至于2002年5月，双方对簿公堂。
此中，坊间流传多种版本。而据记者调查，此5000万资金，是被用于炒作庄家陈纯泽的ST松辽（600715.SH）。斯时，ST松辽步入下坡，至11月左右，终于崩盘。而国元此笔资金也深陷其中。
“这件事对铜峰电子负面影响很大。”周小平说，“但不管市场怎么怀疑，铜峰电子的业绩表现一直是稳健的”。
而陈升斌此刻，最关心的则是如何推行他的长期激励计划。
据公开资料，铜峰电子自上市当年便积极推行年薪制方案。
凭借年薪制，2001年铜峰电子高管年度报酬总额为71万，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为19万；而至2002年，其高管年度报酬总额为189万，同比增幅166％，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为70万，同比增幅268％。2003年，铜峰电子业绩再接再厉，可以想见其年薪的增幅应在意料之中。
丁忠民认为年薪制只是过渡，其最终的方案则是实现股权激励。
奖励基金成全MBO
“如果是正常渠道的协议受让，其实不能成为激励，因为这是要个人掏腰包的。”周小平说，“但要期权激励，在中国股份来源又不好解决。”
2003年，机会终于来临。
为了解决国有企业用人机制问题，铜陵市政府决定对铜峰集团在编2099名职工进行身份置换，而经此一役，铜峰集团所有职工将变身社会人，不再享受铁饭碗。
据周小平透露，此2099名职工中，有200多人已办理内退，不再身份置换之列。实际参与置换的员工数约为1800多人，而铜峰集团为此所支付的身份置换补偿金则为2800多万元，平均每人1.56万元。
此间，职位越高，任职时间越长，其所得补偿金也愈多。在1800多人中，以董事长陈升斌为最多，超12万，而如董秘周小平（兼证券部经理），则也有3万左右。
拿到补偿金之后，陈升斌开始紧急实施他真正的股权激励计划。
2003年6月，陈升斌与铜峰集团、铜峰电子等100多位中高层发起设立铜陵市天时投资有限公司，注册资本1000万元。一个细节是，此1000万元注册资本金均为身份置换而来，而首批参与的股东则均为中高层以上骨干，由于《公司法》关于有限责任公司股东人数的限制，天时投资公司名义股东为31人，其具体人员由铜峰集团职代会选举，以体现三公原则。天时投资董事长为陈升斌。
天时成立后，即参与竞拍中电安徽持有的99.6万股铜峰电子国有法人股，占铜峰电子总股本的0.5％，并于2003年7月3日完成了过户和登记手续。
“天时成立用以管理层收购在意料之中，但以司法拍卖的方式拿到，则值得推敲。”丁忠民说。
周小平则透露，中电安徽业绩低迷，急需套现，通过拍卖，正可以一举两得，求得双赢之效。
余凯分析师对此提出质疑，股权拍卖应该是多方的公平行为，天时投资与中电安徽未免有双簧之嫌，而既然铜峰电子业绩持续增长，这对于其他参与竞拍者来说，则是不公平的。
尚不止此，周小平还称，铜陵市国有资产运营中心、铜陵市电子物资公司所持的1440万、40.8万国有法人股也将通过拍卖的方式，转由天时投资持有。
“这几家公司都急于套现，因而通过司法拍卖最方便。”周小平说。
丁忠民则认为，上市公司通过司法拍卖获取国有法人股权，若股份比例低于30％，则可绕过国资委批复，大大缩减过户时间。
假若天时投资竞拍顺利，一举拿到包括中电安徽、铜陵市国资运营中心及铜陵电子物资公司累计1580.4万股铜峰电子法人股权，占7.9％，居第三大股东。而以2003年中期铜峰电子每股净资产2.52元计，其所需股权受让金至少为3983万元。而依据公司法关于对外投资不得超过净资产50％之限定，天时投资注册资本应至少在8000万元左右。
“我们将增资至5000万元，目前正在募股。”周小平说。
记者问周，5000万元是否不够用时，周说，拍卖只需缴纳保证金即可，不必遵守严格的50％限定。周甚至还称，天时公司为投资性公司，不受此限。但记者提及必须为国务院批准才有效时，周不语，只是反复声称拍卖的便捷云云。
而至于募股资金来源，周向记者透露，铜陵市政府已决定对铜峰集团高层予以奖励，将有20003000万元的奖励基金，而此基金即被用于对天时的增资。
据周小平透露，此奖励基金计算方法复杂，铜陵市政府只给出一个概数，即在2000万至3000万之间。
“如果严格按照35％比例计算，应有四五千万元。”周小平说，“但政府不可能全部给我们。”
从以上分析，天时投资实际控制人皆为铜峰电子中高层核心骨干，其资金来源虽出自股东本身，但却不用自掏腰包，成全其九年MBO之痒；而通过司法拍卖上演双簧的方式获得股权，则大大降低风险成本，可谓一石二鸟。
一个悬疑的事实是，在天时投资成立之前，铜峰集团将其所持15％的铜峰电子股权转让至上海一家民营公司，而后者也借以成为铜峰电子第二大股东。
据公告显示，该公司为上海泓源聚实业有限公司，注册资本2亿，实际控制人为两自然人，主营实业投资及海洋资源开发等业务。
“泓源聚只是战略投资，非铜峰电子管理层持股。”周小平称。
截至2003年中期，铜峰集团与泓源聚分别以31.1％和15％居铜峰电子第一、二大股东。记者问周，天时投资是否会受让铜峰集团股份。周称，目前双方无此意向，更关键的则是，天时目前尚缺乏实力，但至于将来如何，周只是说，国有股份退出将是大趋势。
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