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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司与宁波明昕微电子股份有限公司于2003年9月7日在北京签署了《增资合同书》
,本公司同意以自有资金人民币6,601.96万元认购宁波明昕微电子股份有限公司新增股本4,920.59万股,占该公司总股本的33.69%,增资完成后本公司成为该公司第一大股东。
中国新纪元有限公司是本公司的控股股东,持有本公司42.86%的股份,中国新纪元有限公司也是宁波明昕微电子股份有限公司的股东,持有该公司15%的股份,故本次增资构成关联交易。
公司董事会在表决上述关联交易时,关联董事江彪、周骐予以了回避,非关联董事均同意上述关联交易,公司独立董事同意上述关联交易。
本次关联交易已获得本公司与宁波明昕微电子股份有限公司双方股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联人放弃了在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易需经过有关行政主管部门的批准。
二、关联方介绍
1、大恒新纪元科技股份有限公司
大恒新纪元科技股份有限公司(以下简称本公司),2000年11月向社会公开发行社会公众股5,000万股,发行后本公司总股本为14,000万股。经2001年度股东大会决议,以2001年12月31日总股本为基数,以资本公积每10股转增5股,转增后的总股本为21,000万股。
本公司法定代表人：张家林；注册资金：人民币21,000万元；注册地址：北京市海淀区中关村大街22号中科大厦11层。
公司经营范围：光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、医疗器械、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品的生产、开发、销售国家有专项专营规定的除外。
根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的(2003)京会兴审字135号《审计报告》：截至2002年12月31日,大恒新纪元的资产总额为135,207.94万元,负债总额50,482.49万元,股东权益总额71,222.47万元,主营业务收入169,574.64万元,净利润为4,610.36万元。
2、中国新纪元有限公司
中国新纪元有限公司法人代表：周骐；注册资本：30,200万元人民币。经营范围：物资流通市场的开发经营；各类生产资料的组织生产加工、批发、零售、代购、代销、租赁、仓储运输；汽车及其配件的批发零售。兼营生活资料的批发零售代购、代销及与主营业务相关的信息咨询和服务。
几年来公司业务已拓展为进出口贸易、房地产、高科技等领域,成为拥有总资产25亿元,净资产5.47亿元,年销售额28亿元,净利润2450万元的大型综合性集团公司。
3、宁波明昕微电子股份有限公司
宁波明昕微电子股份有限公司,成立于1992年1月3日,最初注册资本为200万美元,2001年8月23日转制为外商投资股份有限公司,目前注册资本为5,350万元人民币。宁波市工商局颁发营业执照注册号为：企股浙甬总字第000338号,属中外合资股份有限公司,中华人民共和国对外经济贸易合作部颁发的批准证书号为：外经贸资审A字?2001?0044号,法定代表人：余红艺,注册地址为：宁波市科技园区沧海路168号。
目前股权结构如下：
股东名称持股数(万股) 所占比例
宁波电子信息集团公司 1,60530
% 华矽公司(台资企业) 1,337.5025
% 宁波科技园区合泰科技投资有限公司 802.5015
% 中国新纪元有限公司 802.5015
% 亨利企业(香港)有限公司 802.5015
% 合计 5350100
% 公司经营范围：主要经营半导体器件及其它电子产品制造、电子技术服务和技术咨询。
根据宁波天健永德联合会计师事务所出具的永德审报字(2003)第33号《审计报告》：截至2003年5月31日,宁波明昕微电子股份有限公司的资产总额为22,921.16万元,负债总额为13,846.91万元,股东权益总额为9,074.26万元,主营业务收入4,063.33万元,净利润274.36万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司与宁波明昕微电子股份有限公司本次关联交易金额为6,601.96万元人民币。
经协商,宁波明昕微电子股份有限公司增资人民币12,420万元,除原股东用截止2002年底以前的未分配利润人民币2,104.11万元增资外,原股东电子信息集团、华矽公司分别再出资人民币1,134.96万元、2,578.97万元,本公司以自有资金6,601.96万元人民币认购该公司的增资股本4,920.96万股,增资完成后本公司持有该公司总股本的33.69%,为第一大股东。
增资后的股权结构如下表：
股东名称持股数 万股所占比例
宁波电子信息集团公司 2,921,38 20
% 华矽公司 合资企业 3,651,73 25
% 宁波科技园区合泰科技投资有限公司 1,037,747.10
% 中国新纪元有限公司 1,037,747.10
% 亨利企业 香港 有限公司 1,037.747.10
% 大恒新纪元科技股份有限公司4,920.9633.69
% 四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的双方为本公司和宁波明昕微电子股份有限公司；
2、关联交易协议签署日期：2003年9月7日
3、关联交易的主要条款：
A、宁波明昕微电子股份有限公司经其董事会、股东大会批准,拟定向增发9256.9万股股份,其中向本公司增发4920.59万股,增发完成后,本公司持有该公司33.69%的股权；
B、本次增发每股面值人民币1元,以该公司截止2003年5月31日的每股净资产1.3417元/股为依据,确定增发价为1.3417元/股。超过面值部分计入该公司资本积。
C、双方确认以2003年5月31日为认购宁波明昕微电子股份有限公司发行新股的基准日及股东权益变更基准日。
D、本公司以自有资金人民币6,601.96万元支付认购款项。
经宁波天健永德联合会计师事务所审计的永德申报字(2003)第248号审计报告,截止2003年5月31日扣除2002年度以前未分配利润的每股净资产为1.3417)%元,以此作为增发定价依据。本公司认购的新增股本4,920.59万股,折合人民币6,601.96万元,以现金方式一次支付。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
大恒新纪元通过本次关联交易,优化公司业务结构,发挥资源优势降低经营风险,使公司能够分享今后半导体业的高速成长,为公司的可持续发展夯实基础。
六、独立董事的意见
公司本次投资项目即关联交易的标的权属明晰,定价方式公平合理,关联董事回避了表决,没有损害公司及非关联方股东的利益；该关联交易遵守了公平、公正、公开的市场原则,符合公司全体股东的利益。
七、独立财务顾问的意见
2003年8月30日,北京君之创证券投资咨询有限公司经尽职调查,为公司本次关联交易出具了独立财务顾问报告(详见www.sse.com.cn本公司上网文件),现将意见摘录如下：
基本假设：
就本次关联交易发表的意见是建立在以下假设的前提下：
(1)、国家现行的方针政策无重大变化、国家的宏观经济形势不会出现恶化；
(2)、本次关联交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
(3)、本次关联交易双方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；
(4)、本次关联交易能够获得股东大会的批准,不存在其它障碍,并且能够如期完成；
(5)、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
(6)、有关中介机构对本次关联交易所出具的审计报告真实可靠；
(7)、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
一 、合法合规性
(1)、本次关联交易已经大恒新纪元第二届董事会第五次会议审议通过并已公告,关联方董事在此次董事会表决时遵守了回避表决的规定,将提请2003年临时股东大会审议通过。
(2)、本次交易双方签订了《认股意向书》
(3)、天健永德已经为本次关联交易出具了《审计报告》永德审报字(2003)第248号。
二 、公平、公正性
(1)本次关联交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的天健永德会计师事务所的审计。
(2)交易价格以经审计后的截止2003年5月31日扣除2002年度以前的未分配利润的每股净资产为基准,本独立财务顾问认为本关联交易的定价方法公正公平,不会损害上市公司和非关联股东的利益。
三 、合理性
本次关联交易后将扩大大恒新纪元公司经营规模,培育新的利润增长点,有助于提高公司经济效益,提高公司竞争力。
八、备查文件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、本公司与宁波明昕微电子股份有限公司签署的《增资合同书》；
3、本次关联交易的《独立财务顾问报告》；
4、宁波明昕微电子股份有限公司截止至2003年5月31日的《审计报告》
5、公司第二届董事会第五次会议决议；
6、增资宁波明昕微电子股份有限公司的《可行性报告》；
7、股东大会决议。
特此公告
大恒新纪元科技股份有限公司董事会
2003年9月9日上海证券报
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